楚江新材:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺(修订稿)的公告2016-06-30
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 编号:2016-071
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺(修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示:以下关于安徽楚江科技新材料股份有限公司(以
下简称“公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均
不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资
决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任
何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称“《意
见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)等相
关文件,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司于 2016
年 2 月 23 日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的公告》。根据近期国内证券市场的变化情况及公司
实际状况,公司董事会经慎重考虑,根据公司 2015 年年度股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》的授权,对 2016 年非公开发行的募集资金金
额和发行股份数量进行了调整。根据前述发行方案的调整,公司对本
次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进
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行了相应的调整,其他部分内容不变。修订稿具体内容如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额(指募集资金总额扣除发
行费用后的金额)不超过 135,283 万元,按照发行价格 14.12 元/股
计算,最多将发行 9,600 万股,公司股本规模将由 44,471.50 万股增
加至 54,071.50 万股,归属于母公司净资产也将有较大幅度增加,公
司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使
用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划。但由于募集
资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报仍然主要通过现
有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,如果 2016 年公
司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响,具体情况如下:
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
1、基本假设
总股本(万股) 44,471.50 54,071.50
本期现金分红(万元) 889.43
本次发行募集资金总额(万元) 135,283
股东大会通过现金分红月份 2016 年 3 月
预计本次发行完成月份 2016 年 11 月
期初归属于上市公司股东的净资产
166,249.65
(万元)
2、净利润(归属于母公司股东的净利润)增长假设
情景 1:假设 2016 年净利润同比增长 10%,即 2016 年净利润为 7,749.41 万元
基本每股收益(元) 0.1743 0.1712
每股净资产(元) 3.89 5.70
加权平均净资产收益率 4.57% 4.29%
情景 2:假设 2016 年净利润同比持平,即 2016 年净利润为 7,044.92 万元
基本每股收益(元) 0.1584 0.1556
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每股净资产(元) 3.88 5.69
加权平均净资产收益率 4.17% 3.91%
情景 3:假设 2016 年净利润同比下降 10%,即 2016 年净利润为 6,340.43 万元
基本每股收益(元) 0.1426 0.1401
每股净资产(元) 3.86 5.68
加权平均净资产收益率 3.76% 3.52%
关于测算的说明如下:
1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预
测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最
终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入,公司的净利润将有
所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和
时间,在募集资金项目产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主
要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况
下,未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅
度的下降。特别提醒投资者理性投资,关注公司本次发行后即期回报
被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金净额(指募集资金总额扣除发
行费用后的金额)不超过 135,283 万元,主要用于铜合金板带产品升
级、产能置换及智能化改造项目、智能热工装备及特种复合材料产业
化项目和年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目。公司董
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事会选择本次融资的必要性和合理性分析如下:
1、做大做强主业,完善产品结构,提升技术水平,加快转型升
级,增加市场竞争力
公司作为国内最大的铜板带材、铜合金线材制造商,近年来业绩
稳步增长。随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展,国内外客
户对公司的认知度不断提高。本次募集资金项目“铜合金板带产品升
级、产能置换及智能化改造项目”建成后,一方面能够优化公司现有
主要产品的产能,加快公司生产的智能化改造,加快转型升级,进一
步做大做强优势主业,另一方面将进一步完善公司产品结构,满足下
游客户对不同类型高质量铜合金板带的需求,提升公司竞争力。
2、布局新材料市场,将公司打造成为国际先进、国内一流的资
源节约型新兴材料领导者
军民融合发展战略的推广和新能源汽车产业爆发式的发展,国家
政策支持力度不断加大,产业配套持续完善。将为公司新材料市场的
战略布局提供有力支持。本次募集资金项目“智能热工装备及特种复
合材料产业化项目”和“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建
设项目”建成后,一方面提升公司及子公司顶立科技在高性能复合材
料领域产业化水平,不断巩固碳类复合材料领域及粉末冶金材料领域
的国内领先优势地位;另一方面使公司布局锂电池负极材料市场,产
品应用领域由铜板带材进一步拓展,符合行业发展方向,系着眼于未
来,保证公司业绩的持续增长。
3、提升资本实力,为公司实现战略目标奠定基础
公司设立以来,主营业务稳步发展,对公司资本金规模的要求逐
步提高。通过本次非公开发行,公司的总资产和净资产规模将进一步
增大,从而为公司实现战略目标,提升经营业绩,为股东带来更大回
报奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
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投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目实施之后,公司仍将以金属基础材料加工和高
端热工装备及新材料研发为主营业务,但业务内涵更为丰富,产业链
有所延伸,在原有业务的基础上,增加了技术含量和产品附加值较高、
市场前景良好的锂电池负极材料业务。随着锂电池负极材料业务的快
速发展,相关业务占整体业务规模比重将有所上升,公司业务结构将
得到优化。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率,募投项目所需的管理人员,
将在公司内部进行选拔,保证新项目管理人员的综合实力;募投项目
运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上,采用以内
部培养为主、外部引进为辅的方式,并在一些关键技术领域开展技术
合作。另外,公司还将制定详细的人员培养计划,对管理人员及研发
人员进行有针对性的培训,以满足募投项目对于研发技术人员的需
要。
子公司顶立科技的管理团队核心成员均在粉末冶金和有色金属
领域从业多年,拥有深厚积淀的技术研发和生产管理经验,多次荣获
国家、省部级科学技术奖励。管理和核心技术团队拥有新材料行业丰
富的从业经历,有助于深刻理解国内外行业发展趋势,及时制订和调
整公司的发展战略,使公司能够在市场竞争中抢得先机。同时,顶立
科技拥有一支具备创新研发能力的研发团队,现有技术研发人员 50
余人,专业涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域。
2、技术储备
金属材料加工业属于高新技术领域,其技术含量较高,对专业技
术人员的素质要求较高。我国金属材料加工业在技术方面经历了引
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进、消化吸收及再创新的发展过程。近年来,公司以国家级技术中心
为平台,在引进、培养的基础上,使技术队伍不断充实,技术力量逐
步提升,并形成了一定的技术创新能力,如公司的“废铜生产高精密
铜合金产品资源化处理技术”获得中国资源综合利用协会科学技术一
等奖。
子公司顶立科技坚持“面向市场,面向未来,面向产业化”的研
究方向,以新装备、新工艺和新产品为研究重点,始终站在先进技术
的前沿领域,多次荣获国家、省部级科技进步奖,有 16 个项目通过
科技成果鉴定,其中 10 项达到“国际先进水平”,1 项填补国内空白,
5 项达到“国内领先”。截止 2015 年 12 月,顶立科技已获得授权的
专利共计 79 项(其中发明专利 12 项)。
3、市场储备
针对金属材料加工材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需
求,公司经过多年的营销网络建设和营销队伍打造,已形成高效的市
场反应和运作能力。业务人员常年活跃于市场,直接面对终端客户,
能够快速、准确地将客户的需求直接反馈到公司生产、研发环节,利
用渠道优势实现公司与消费者的良性互动,有效保障了企业与市场的
同步升级、发展。通过对市场需求及竞争对手动态跟踪分析,公司及
时制订和调整营销策略,把握市场机会,提升营销规模和营销质量。
高效的市场反应和运作能力,奠定了公司市场综合竞争优势。
子公司顶立科技拥有行业内领先的研发和工艺装备设计能力和
高质量的生产能力,通过系统的设计、高品质产品和优良的技术服务
满足了众多知名企业对热工装备的需求,积累了一批稳定的核心客
户。在军品领域,主要客户为国内知名航天航空企业和研究院所,成
为中国航天航空合作伙伴。在民品领域,公司的客户主要分为国内重
点科研院所、国内知名企业和海外客户。
五、公司填补即期回报采取的具体措施
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(一)公司现有业务板块运营情况,发展态势,面临的主要风险
及改进措施
公司主营业务为有色金属材料研发、加工、销售,主要产品有铜
板带、铜棒线、铜杆、钢带(管)等。由于近年来宏观经济形势持续
提振乏力、产能过剩矛盾日益加剧,大宗商品特别是行业上游原材料
价格波动剧烈,有色金属行业的盈利水平持续走低,行业内多数企业
面临着严峻的生存危机。与此同时,随着我国经济结构的调整,大力
培育和发展新材料和材料制造装备行业,对于促进我国工业转型升
级,保障国家重大工程建设,实现由制造业大国向制造业强国转变,
构建国际竞争新优势具有重大战略意义。
公司主营业务隶属铜加工基础材料行业,一直以来致力于技术创
新、大力发展循环经济、巩固壮大业务规模,以技术优势、循环经济
成本优势、业务规模优势,不断挖掘公司增长潜力,经过多年的发展,
已经成长为国内铜加工行业龙头企业。但是受制于铜加工行业整体特
点,行业产能过剩、竞争激烈,公司整体毛利率水平相对较低,高附
加值产品占比不足,面对复杂的外部经济环境和国家整体战略转型升
级的趋势,公司积极寻求产业结构调整和产品技术升级,有意由铜加
工基础材料行业向新材料行业领域延伸,提升公司在材料行业的综合
实力。
新材料产业作为我国重点扶持的战略新兴产业,具有技术门槛
高、应用领域范围广、不可替代性强及产品附加值高等特点,公司进
入新材料行业领域,有利于公司提高技术研发能力,促进公司业务战
略转型升级,提升公司盈利水平。
(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经
营业绩的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过
保证主业长期可持续发展、全面促进公司业务战略转型升级、增强公
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司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利
润分配制度等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,增厚未来收
益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报。
1、加快主营业务发展,提升盈利能力
公司作为国内最大的铜板带材、铜合金线材制造商,近年来业绩
稳步增长。随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展,国内外客
户对公司的认知度不断提高。公司将继续密切关注市场需求变化和行
业技术发展趋势,将继续引进先进设备、增加研发投入,加大对高精
度产品、替代进口产品及新材料产品的研究开发力度,不断丰富产品
结构,充分发挥规模优势、技术创新优势和产品开发优势,为客户提
供优质产品,不断满足市场多样化的需求,从而进一步扩大经营规模,
提高盈利能力和抗风险能力。
2、全面提升公司管理水平,做好成本控制,完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程,提高自动化生产水平,提高生产效率,
加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,加强销售回款
的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、
高级管理人员职务消费的约束。
另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体
系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员
工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营
效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。
3、加快募投项目投资进度,加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,依托社会对环保
和节能减排要求的不断提高,发展前景良好,有利于扩大公司市场影
响,进一步提高公司竞争力和可持续发展能力,有利于实现并维护股
东的长远利益。
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公司此次募投项目为铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改
造项目、智能热工装备及特种复合材料产业化项目和年产 1 万吨高性
能锂电池负极材料生产线建设项目。公司对相关产品的生产技术储备
完善,管理成熟,将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日销售
并实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司《募集资金管理
制度》的要求,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,
严格管理募集资金使用,定期检查募集资金使用情况,保证募集资金
得到合理合法使用。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者
回报机制
为健全和完善公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制,增强利润分配的透明度,引导投资者树立长期投
资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)的精神,国务院《关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 33 号:利润分配和资本公积转增股本》的
有关规定和要求,公司多次修改完善《公司章程》,通过修订,进一
步明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例,股票股利的分配条件及比例,完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。明确了公
司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况,同时为
更好保护中小投资者的利益,在利润分配政策的调整时增加网络投票
方式。
同时,公司还制订了《公司未来三年股东回报规划(2015 年-2017
年)》,对 2015 年-2017 年利润分配进行了具体安排。公司将保持利
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润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理投资回报,强化
对投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
(三)本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司
制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、
有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防
范募集资金使用风险,主要措施如下:
1、严格按照《募集资金管理制度》,对募集资金使用的分级审批
权限及决策程序进行明确,进行事前控制,保障募集资金的使用符合
本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实
履行《募集资金管理制度》规定的相关职责,加强事后监督检查,持
续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司
年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知
情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。每个会计年度结束后,公司董事会在《公司募集资金存放与
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实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东
的合法权益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:
(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害公司利益。
(二)承诺对本人的职务消费行为进行约束。
(三)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动。
(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
(五)承诺如公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(六)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东
的合法权益,公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司、实际控制人
姜纯承诺如下:
承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
特此公告
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安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三十日
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