东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之持续督导意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：2016 年 8 月
目 录
释 义..................................................................................................................... 3
重要声明................................................................................................................. 5
正 文....................................................................................................................... 6
一、交易资产的交付过户情况............................................................................. 6
二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 6
三、盈利预测的实现情况................................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 21
五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 23
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 27
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
楚江新材/公司/上市公司/
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行人
东海证券 指 东海证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
顶立科技、标的公司 指 湖南顶立科技有限公司
新疆顶立汇智股权投资合伙企业（原湖南顶立汇智投资有
顶立汇智 指
限公司）
汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）
华菱津杉 指 华菱津杉（湖南）信息产业创投投资基金企业（有限合伙）
富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙）
冠西投资 指 湖南冠西投资管理有限公司
贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司
富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
发行股份方式购买顶立科技 75%股权，现金方式购买发行
标的资产 指
对象持有的顶立科技 25%股权
顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、
发行对象/交易对象/特定
指 贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、
对象
孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟
楚江新材拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、
冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、
发行股份购买资产/非公开
指 刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行股份购
发行股份购买资产
买其持有的顶立科技 75%股权；以支付现金方式购买上述
发行对象持有的顶立科技 25%股权
配套融资/募集配套资金/ 指 向楚江新材第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套
发行股份募集配套资金/非 资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
公开发行股份募集配套资
金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
非公开发行/重大资产重组
交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前
/本次重大资产重组/发行 指
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产及募集配套
股份购买资产的实施
资金
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
重要声明
东海证券作为安徽楚江科技新材料股份有限公司 2015 年度发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，结合安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年半
年度报告，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是安徽楚江科技新材料股份有限公
司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负
责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对安徽楚江科技新材料股份有限公司的任何投资建
议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽楚江科技新材料股份有限公司董
事会发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关
审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
正 文
经中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智
投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]
2537 号），对本次交易予以核准；楚江新材拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、
汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科
技 100%的股权；并向楚江新材第 1 期员工持股计划发行股份募集配套资金不
超过 13,000 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。作为安徽楚江科技新
材料股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对安徽楚江科技新材料股份有限公
司进行了持续督导，并结合安徽楚江科技新材料股份有限公司披露的 2016 年半
年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
2015 年 11 月 11 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2537 号《关于核
准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司
发行 17,787,647 股股份、向长沙汇能投资管理合伙企业发行 3,973,711 股股份、
向长沙汇德投资管理合伙企业发行 1,292,593 股股份、向华凌津杉（湖南）信息
产业创业投资基金企业（有限合伙）发行 2,441,860 股股份、向刘刚发行
1,180,465 股股份、向北京富德新材投资中心（有限合伙）发行 2,095,813 股股
份、向湖南冠西投资管理有限公司发行 2,079,069 股股份、向新疆贯丰股权投资
有限合伙企业发行 1,038,139 股股份、向丁灿发行 650,232 股股份、向孙辉伟
发行 616,744 股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）发行 541,395
股股份、向吴霞发行 390,697 股股份、向罗静玲发行 323,720 股股份、向长沙
市科技风险投资管理有限公司发行 315,348 股股份、向罗新伟发行 156,279 股
股份购买相关资产；核准楚江新材非公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。 2015
年 12 月 2 日，顶立科技 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记
手续已办理完毕。顶立科技成为楚江新材的全资子公司。
（二）募集配套资金的实施情况
2015 年 12 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[2015]4007 号《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股(A
股)认购资金实收情况验证报告》，验证：截至 2015 年 12 月 7 日止，东海证券在
招商银行股份有限公司上海田林支行开立的 519902013710101 账户内，收到安
徽楚江科技新材料股份有限公司第 1 期员工持股计划缴入的认购资金合计人民
币 129,999,989.08 元，扣除与发行有关的费用 2,000,000.00 元，实际募集资金
共计人民币 127,999,989.08 元。
（三）楚江新材新增注册资本验资情况
2015 年 12 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[2015]4006 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 12 月 8 日止，楚江新材已
收到标的资产股东、第 1 期员工持股计划缴纳的新增注册资本合计人民币
46,511,618.00 元，其中：标的资产股东以持有的湖南顶立科技有限公司 75.00%
股权出资；第一期员工持股计划以货币资金 129,999,989.08 元出资，此次募集
配套资金系为支付现金购买标的资产股东持有的湖南顶立科技有限公司另外
25.00%股权。楚江新材申请增加注册资本人民币 46,511,618.00 元，变更后的注
册资本为人民币 444,714,992.00 元。
（四）相关债权债务的处理
根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及楚江新材及交易各方原有债权债
务的享有和承担方式的变更。
（五）本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 14 日
出具的《股份登记申请受理确认书》，楚江新材已于 2015 年 12 月 14 日办理
完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 46,511,618 股 A 股股份已登
记至新疆顶立汇智股权投资合伙企业（原湖南顶立汇智投资有限公司）、长沙汇
能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业、华凌津杉（湖南）信息产业
创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖
南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深
圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管
理有限公司、罗新伟和安徽楚江科技新材料股份有限公司—第 1 期员工持股计
划名下。
（六）本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 34,883,712 股，本次募集配
套资金向交易对方发行股份数量为 11,627,906 股。
（七）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
截止 2015 年 12 月 11 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持
股情况如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
（股） （%）
楚江集团 220,169,780 49.51%
顶立汇智 17,787,647 4.00%
楚江新材第 1 期员工持股计划 11,627,906 2.61%
全国社保基金一一二组合 9,000,000 2.02%
卢旭 5,000,000 1.12%
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资 5,000,000 1.12%
基金
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,763,039 1.07%
全国社保基金一一四组合 4,157,544 0.93%
全国社保基金一零七组合 4,150,758 0.93%
汇能投资 3,973,711 0.89%
合计 285,630,385 64.23%
二、相关承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
1、顶立汇智承诺：
（1）自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
（2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017
年 12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需
全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根
据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日。
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资。
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）。
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格。
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
2、汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的楚江新材股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
楚江新材后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
3、除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对
象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
（二）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
楚江新材第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发
行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，新疆顶立汇智股权投资
合伙企业（原湖南顶立汇智投资有限公司）、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙
汇德投资管理合伙企业、华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合
伙）、刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、
新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有
限合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟和安徽楚
江科技新材料股份有限公司—第 1 期员工持股计划认购的本次配套融资发行的
全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（三）业绩及补偿的承诺
（1）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括上市公司与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及其《补充协议》、
《补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》、《股
份认购合同》及《股份认购补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与交易对方完成了顶立科技相关股权的
过户事宜。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（2）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、本次交易的限售期安排
（1）顶立汇智承诺：
1）自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年
12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全
部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据
应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日。
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资。
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）。
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格。
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
（2）汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的楚江新材股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
楚江新材后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
（3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行
对象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
（4）楚江新材第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融
资发行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
2、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
（1）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2015
年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估
报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000
万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度
预测净利润 3,793.60 4,799.81 5,743.88 6,448.25 6,789.56
承诺净利润 4,000.00 5,000.00 6,000.00 6,448.25 6,789.56
注：因《评估报告》的预测净利润低于 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万
元净利润、2017 年 6000 万元净利润，则业绩承诺方 2015 年、2016 年、2017 年承诺净
利润应分别为 4000 万元、5000 万元、6000 万元。若业绩承诺期顺延至 2018 年以后，
则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投
资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如
第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位
业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉
伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
（2）业绩补偿金额的计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1)第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿
责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具
体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格。
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量。
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
2)第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投
资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所
取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自
行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格。
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量。
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该业绩承诺仍
在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
3、避免同业竞争的承诺
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2015 年 5 月，本公司控股股东
楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、
汇德投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与安徽
楚江科技新材料股份有限公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦
不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与安徽楚江
科技新材料股份有限公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其下属控股子公司主营业务有竞争或可
能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知安徽楚江科技新材料
股份有限公司及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于安徽楚江科技新
材料股份有限公司及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽楚江科技新材料股份
有限公司及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有安徽楚江科技新材料股份有限公司
股权后，上述承诺失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
4、规范关联交易的承诺
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，2015年5月，本公司控
股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能
投资、汇德投资分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如
下：
（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其
子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司进
行交易，不利用该类交易从事任何损害安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子
公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司资金，也不要求安徽楚江
科技新材料股份有限公司及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公
司之间将来可能发生的关联交易，将督促安徽楚江科技新材料股份有限公司履行
合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和安徽楚江科技新材料股
份有限公司公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作
均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给安徽楚江科技新材料股份有限公司造成损失，本方
将向安徽楚江科技新材料股份有限公司作出赔偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有安徽楚江科技新材料股份有限公司
股权后，上述承诺失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
5、保证上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投
资、汇德投资及上市公司控股股东楚江科技分别出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面
相互独立，并特出具承诺如下：
（1）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
（2）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪
酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他机构担任除董事、监事以
外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（3）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
的关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司
及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本
公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（5）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司
发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包
括但不限于）与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占
用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）承诺业绩情况
根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议
书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司股东承诺利润补偿期间（即
2015 年、2016 年及 2017 年）标的公司实现的净利润不低于下表列示金额：
金额单位：人民币万元
补偿期间
标的公司名称
2015 年度 2016 年度 2017 年度
顶立科技 4,000.00 5,000.00 6,000.00
如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，标的公司股东将向
本公司进行补偿，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。
（二）业绩承诺完成情况
顶立科技 2015 年度经审计的净利润 4,037.01 万元，净利润完成比率
100.92%，达到业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2015年度业绩超过本次交易时作出
的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。根据《盈
利预测补偿协议》，业绩补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
1、总体经营情况
2016年上半年，公司始终坚持主导产业发展不动摇、坚持产品快速升级不动
摇、坚持转型创新不动摇、坚持向新兴产业进军不动摇的指导思想。一方面，在
基础材料领域继续加强市场拓展和新品研发，并着重于产品结构的调整、提升高
端产品的占比；另一方面，按照公司基础材料和新材料领域双轮驱动的发展战略，
积极推进新材料产业发展布局。
报告期内，公司实现铜基、钢基产品销量20.05万吨，较上年同期增长1.23%；
顶立科技新增热工装备销量52台套，较上年同期增长1.96%；实现营业收入
364,121.70万元，较上年同期减少9.14%；归属于上市公司股东的净利润7,898.11
万元，较上年同期增长114.06%。
2、主要财务数据及财务指标
本报告期比上年
本报告期 上年同期
同期增减
营业收入（元） 3,641,217,021.58 4,007,429,638.80 -9.14%
归属于上市公司股东的净利润
78,981,117.13 36,895,972.10 114.06%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
71,609,774.94 27,106,947.41 164.17%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-54,485,296.36 21,317,942.64 -355.58%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.093 93.55%
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.093 93.55%
加权平均净资产收益率 4.64% 3.31% 1.33%
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减
总资产（元） 2,665,105,637.32 2,837,050,668.45 -6.06%
归属于上市公司股东的净资产
1,735,513,188.22 1,662,496,538.32 4.39%
（元）
（二）募集配套资金存储使用情况
1、募集配套资金存储情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2537 号《关于核准安徽楚江科
技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，楚江新材于 2015 年 12 月 8 日向安徽楚江科技新材料股份
有限公司第 1 期员工持股计划非公开发行人民币普通股（A 股）1,162.7906 万股，
每股发行价为人民币 11.18 元，应募集资金总额为人民币 129,999,989.08 元，
根 据 有 关 规 定 扣 除 发 行 费 用 2,000,000.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
127,999,989.08 元。上述募集资金已于 2015 年 12 月 8 日到位，业经华普天健
会计师事务所会验字[2015]4006 号《验资报告》验证。楚江新材对募集资金采
取了专户存储管理。
2015 年 12 月 23 日，楚江新材、东海证券、兴业银行股份有限公司芜湖分
行（以下简称兴业银行芜湖分行）签署《募集资金三方监管协议》，在兴业银行
芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100287922）。三方监管协议
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存
在问题。
2、募集配套资金使用情况
截止 2016 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 128,044,422.48 元，其中
2016 年上半年使用募集资金 118,489,527.88 元；募集资金专用账户累计产生的利
息收入 45,225.91 元，其中 2016 年 1-6 月募集资金产生的利息收入 31,359.24 元；
募集资金专户余额为 792.51 元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年1-6月安徽楚江科技新材料股份有限
公司生产经营状况稳定，营业收入、净利润等主要经营指标较上年同期稳步增长。
本次重组将标的公司纳入上市公司后，重组的规模效应和协同效应初步显现，公
司产品种类进一步丰富，经营抗风险能力进一步增强。标的资产盈利超过盈利承
诺，业务发展符合预期。
公司募集配套资金的存储使用符合相关法律法规及深圳证券交易所《中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、
规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成
权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、
科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，
公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职
务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作
的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行一系列内控制度如《公司内幕信
息知情人登记管理制度》等，进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作，
切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。
2016年上半年公司依据相关法律法规要求，对公司章程进行了修订，并根据
公司发展的需要对部分董事、监事、高级管理人员相应进行了调整等事项履行了
决策程序。具体情况如下：
2016年1月14日, 2016年第1次临时股东大会召开，审议通过了《关于变更公
司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为安徽楚江高新
电材有限公司提供连带责任担保的议案》。
2016年2月20日，第四届董事会第5次会议召开，审议通过了《2015 年度财
务决算的报告》、《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于重大资
产重组2015年度业绩承诺实现情况说明》、《关于发行股份购买资产2015年度业绩
承诺实现情况说明》、《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》、《2015年度
公司内部控制自我评价报告》、《2015年度公司内部控制规则落实自查表》、《2015
年度利润分配的议案》、《总经理2015 年度工作报告》、《董事会 2015年度工作报
告》、《2015年年度报告及摘要》、《2016年财务预算及经营计划的报告》、《关于
2016 年续聘财务审计机构的议案》、《关于 2016 年度开展商品期货套期保值业
务的议案》、《2016年度董事长重大授权的议案》、《关于为清远楚江铜业有限公司
提供连带责任担保的议案》、《关于为湖南顶立科技有限公司提供连带责任担保的
议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非
公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公
司 2015 年年度股东大会的议案》。独立董事发表了《关于对公司关联方资金占
用的独立意见》、《关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、
《公司独立董事关于2015年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于2015年度
利润分配预案的独立意见》、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独
立意见》、《关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见》、《关于公司2016
年度非公开发行A股股票相关事项的独立意见》，同意上述议案。
2016年3月22日，第四届董事会第6次会议召开，审议通过了《关于为安徽楚
江高新电材有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于为芜湖楚江合金铜材有限
公司提供连带责任担保的议案》、《关于为安徽楚江特钢有限公司提供连带责任担
保的议案》。
2016年3月28日, 2015 年年度股东大会召开，审议通过了《董事会 2015 年
度工作报告》、《监事会 2015 年度工作报告》、《2015 年年度报告及摘要》、《2015
年度财务决算的报告》、 2015 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、 2015
年度利润分配的议案》、《2016 年财务预算及经营计划的报告》、《关于 2016 年
续聘财务审计机构的议案》、《2016 年度董事长重大授权的议案》、《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A股股
票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2016年3月29日，第四届董事会第7次会议召开，审议通过了《关于收购控股
子公司清远楚江铜业有限公司少数股东股权的议案》、《关于收购控股子公司安徽
楚江特钢有限公司少数股东股权的议案》。独立董事发表了《关于对公司收购控
股子公司清远楚江铜业有限公司少数股东股权的独立意见》、《关于对公司收购控
股子公司安徽楚江特钢有限公司少数股东股权的独立意见》，同意上述议案。
2016年4月8日，第四届董事会第8次会议召开，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》、《关于增补公司董事候选人的议案》、《关于聘任公司证券事务代
表的议案》、《关于修订<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于召
开公司 2016 年第 2 次临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于增补公司
董事候选人的独立意见》，同意上述议案。
2016年4月21日，第四届董事会第9次会议召开，审议通过了《2016 年第一
季度报告全文及正文》、《关于调整安徽楚江科技新材料股份有限公司-第 1期员
工持股计划持有人的议案》。独立董事发表了《关于调整安徽楚江科技新材料股
份有限公司-第1期员工持股计划持有人的独立意见》，同意上述议案。
2016年4月25日，第四届董事会第10次会议召开，审议通过了《关于调整董
事会专业 委员会人员构成的议案》。
2016年4月25日, 2016年第2次临时股东大会召开，审议通过了《关于修订的
议案》、《关于增补公司董事候选人的议案》、《关于修订<公司前次募集资金使用
情况专项报告>的议案》。
2016年5月27日，第四届董事会第11次会议召开，审议通过了《关于<公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。
2016年6月12日，第四届董事会第12次会议召开，审议通过了《关于调整公
司组织架构的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于投资入伙宁波
丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于调整公司 2016 年度非公开
发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理
2016 年度非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》、《关于召开公司 2016
年第 3 次临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于聘任公司高级管理人员
的独立意见》、《关于投资入伙宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的独立意
见》，同意上述议案。
2016年6月29日, 2016年第3次临时股东大会召开，审议通过了《关于调整公
司 2016 年度非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会调整
授权董事会全权办理2016 年度非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》。
2016年6月29日，第四届董事会第13次会议召开，审议通过了《关于调整公
司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2016 年度非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》、《关于为
安徽楚江高新电材有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于为芜湖楚江合金铜
材有限公司提供连带责任担保的议案》。独立董事发表了《关于第四届董事会第
13次会议相关事项的独立意见》，同意上述议案。
2016年8月17日，第四届董事会第14次会议召开，审议通过了《2016年半年
度报告全文及摘要》、《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见》、《关于公司2016半年度募集资金存放与使用情况的独立
意见》，同意上述议案。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：安徽楚江科技新材料股份有限公司根据《公
司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要
求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公
司信息披露事务的相关制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，
确保了投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现
上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之
签字盖章页）
东海证券股份有限公司
2016 年 8 月 31 日
