安徽天禾律师事务所
关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司
2016 年度非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
2016 年度非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽楚江科技新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“楚江新材”）的委托，担任楚江新材
本次非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的
发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定及本
法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
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法律意见书
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实
性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适
当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其
他任何用途。
第二部分 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
文件资料和事实进行了核查和验证，就本次非公开发行出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2016 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过关于本次
非公开发行股票的相关议案。
2016 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《前次
募集资金使用情况报告》（修订稿）。
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2016 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。
2016 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股
东大会调整授权董事会全权办理 2016 年度非公开发行股票相关事项的授权有效
期的议案》等相关议案。
2016 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于<公司 2016 年
度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2016 年 3 月 28 日，公司召开 2015 年度股东大会。审议通过关于本次非公
开发行股票的相关议案。
2016 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会。审议通过了《前
次募集资金使用情况报告》（修订稿）。
2016 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会。审议通过了《关
于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股
东大会调整授权董事会全权办理 2016 年度非公开发行股票相关事项的授权有效
期的议案》等相关议案。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
2016 年 8 月 24 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2016 年 12 月 9 日，中国证监会下发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963 号），核准楚江新材本次非
公开发行。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和
授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及
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规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的特定发行对象
1、根据发行人 2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会和 2016 年
第三次临时股东大会决议和中国证监会《核准批复》，本次非公开发行对象为符
合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的合格投资者等不超过 10 名（含）的特定投资者。
2、根据发行人与鹏华资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、张慕中、
银华基金管理股份有限公司、天弘基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有
限公司、兴业财富资产管理有限公司和嘉实基金管理有限公司分别签订的股份认
购合同，本次非公开发行最终确定的特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）
为以下 8 名投资者：
（1）鹏华资产管理有限公司；
（2）财通基金管理有限公司；
（3）张慕中；
（4）银华基金管理股份有限公；
（5）天弘基金管理有限公司；
（6）浙江浙商证券资产管理有限公司
（7）兴业财富资产管理有限公司
（8）嘉实基金管理有限公司
3、经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购
报价单》中已作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括未按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
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和基金备案办法（试行）》规定在 2016 年 12 月 26 日（T+1 日）下午 17 时前完
成备案的私募投资基金。
4、本次非公开发行最终确定的发行对象为 8 家，其中：鹏华资产管理有限
公司以 2 个产品认购、财通基金管理有限公司以 26 个产品认购、天弘基金管理
有限公司以 11 个产品认购、浙江浙商证券资产管理有限公司以 5 个产品认购、
兴业财富资产管理有限公司以 1 个产品认购、嘉实基金管理有限公司以 8 个产品
认购、银华基金管理股份有限公司以 2 个账户认购、张慕中以 1 个账户认购。经
核查，上述各认购对象及管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》或《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理备案登记手续。
5、经本所律师核查，上述最终发行对象符合发行人股东大会通过的本次非
公开发行方案的规定。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与海通证券股份有限公司签署的《保荐协议》和《承销协议》，
海通证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐人和主承销商，发行人和主承
销商已就本次发行制定了《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票发
行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的认购邀请文件、申购
报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：
（一）本次非公开发行的认购邀请文件
截至发行人发行期起始的前 1 日，主承销商以电子邮件、快递的方式向 122
名已于中国证监会报备的询价对象发出《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其《申购报价单》等附
件文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、预计认购时间
安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示
等内容。《认购邀请书》发送对象的名单包括 27 家证券投资基金管理公司、11
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家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 59 名投资者以及截
至 2016 年 12 月 15 日发行人前 20 名股东。
本所律师经核查后认为，主承销商发出的《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容符合有关法律法规的要求，合法有效，《认购邀请书》的发送对象名单符
合《实施细则》第 24 条的规定。
（二）本次非公开发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2016 年 12
月 27 日 8：30-11：30，主承销商以传真方式接收到有效的《申购报价单》共计
15 份，并据此簿记建档。
（三）本次非公开发行确定的发行结果
1、根据发行人第四届董事会第五次会议、2015 年度股东大会、《2015 年度
利润分配预案》、《发行方案》及《认购邀请书》，本次非公开发行的认购价格应
不低于 14.12 元/股，发行数量应不超过 9,600 万股，募集资金总额不超过 135,283
万元
2、经本所律师见证，2016 年 12 月 27 日 11：30 申购结束后，发行人与主
承销商根据有效申购的簿记建档情况和《发行方案》、《认购邀请书》规定的程序
与规则，按照价格优先、数量优先的原则，确定本次非公开发行的价格为 15.05
元/股，8 家有效申购的投资者为获配对象。
3、本次非公开发行确认的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：
获配数量 占发行后总
序号 机构名称 获配金额（元）
（股） 股本比例
1 鹏华资产管理有限公司 305,999,986.25 20,332,225 3.80%
2 财通基金管理有限公司 230,999,996.85 15,348,837 2.87%
3 张慕中 184,999,987.90 12,292,358 2.30%
4 银华基金管理股份有限公司 149,999,993.85 9,966,777 1.86%
5 天弘基金管理有限公司 137,999,996.75 9,169,435 1.72%
6 浙江浙商证券资产管理有限公司 135,999,987.20 9,036,544 1.69%
7 兴业财富资产管理有限公司 135,999,987.20 9,036,544 1.69%
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8 嘉实基金管理有限公司 70,830,055.80 4,706,316 0.88%
合计 1,352,829,991.80 89,889,036 16.81%
根据发行对象提交的《申购报价单》及相关附件并经本所律师核查，上述发
行对象中：
（1）本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、天弘基金管理有
限公司、嘉实基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、鹏华资产管
理有限公司、兴业财富资产管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，
上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案；
（2）本次发行最终配售对象中，银华基金管理股份有限公司参与认购的产
品为公募基金；张慕中为自然人，其认购资金为自有资金。综上所述，前述最终
配售对象不在《中华人民共和国投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
围内，无需履行相关的登记备案手续。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行确定的发行价格、发行对象、发行
数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行方案》的相关规定，
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）本次非公开发行的缴款通知及认购协议
2016 年 12 月 28 日，发行人分别与本次非公开发行的发行对象签署了《安
徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之股份认购协议》。同
日，主承销商向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽楚江科技新材料股份有
限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），告知发行
对象获得本次非公开发行获配的股份数量及应缴纳的认购款余额等信息。
本所律师经核查后认为，发行人已与本次非公开发行的发行对象签署了正式
认购合同，符合《实施细则》第 28 条的规定；《缴款通知》符合《实施细则》的
相关规定，合法、有效。
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（五）本次非公开发行的验资情况
2017 年 1 月 3 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向主承销商海通证
券股份有限公司出具了众会字(2016)第 6394 号《关于安徽楚江科技新材料股份
有限公司非公开发行股票投资者缴纳履约保证金及申购款到位情况的验资报
告》。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 30 日，海通证券股份有限公司在招商
银行上海分行常德支行开立的 010900120510531 账户内，收到获配的机构投资者
以及个人投资者缴纳的申购款人民币 1,352,829,991.80 元。未获成功认购的认购
对象履约保证金已经予以退回。
2017 年 1 月 3 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具
了会验字[2017]0046 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2016 年 12 月 30 日止，
发行人非开发行股票募集资金共人民币 1,352,829,991.80 元，扣除证券承销费与
保荐费人民币 15,000,000 元后，余额人民币 1,337,829,991.80 元已划入发行人账
户。上述金额合计人民币 1,337,829,991.80 元，扣除发行人自行支付的其他发行
费用人民币 1,499,889.04 元后，募集资金净额为人民币 1,336,330,102.76 元，其
中新增股本人民币 89,889,036.00 元，资本公积-股本溢价人民币 1,246,441,066.76
元。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授
权。本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对
象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非
公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行
人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果
公平、公正。
（以下无正文。）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股
份有限公司 2016 年度非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》签署页）
本补充法律意见书于二〇一七年一月十九日在安徽省合肥市签字盖
章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人 经办律师
张晓健 喻荣虎
李结华
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