证券代码:002171 证券简称:楚江新材 编号:2017-009 安徽楚江科技新材料股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、本公司” 或“楚江新材”) 于 2017 年 1 月 23 日召开第四届董事会第十七次会 议,审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》, 董事会一致同意公司及全资子公司湖南顶立科技有限公司(以下简称 “顶立科技”)使用募集资金置换前期已投入自筹资金人民币合计 23,866,094.97 元,现将相关事项公告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2963 号)核准, 公司向 8 名特定对象发行股份 89,889,036 股,发行价格为 15.05 元 /股。公司本次非公开发行股票募集资金总额为 1,352,829,991.80 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 16,499,889.04 元 , 募 集 资 金 净 额 为 1,336,330,102.76 元,募集资金到账时间为 2016 年 12 月 30 日。 上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的众会字(2016)第 6394 号《验资报告》和华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的会验字[2017]0046 号《验资报告》验证。本 公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金使用情况 目前,公司及顶立科技已在银行开设本次非公开发行股票的募集 -1- 资金专项账户,用于存放非公开发行股票募集的资金。公司及顶立科 技已分别与银行及保荐机构签署募集资金三方(四方)监管协议。截 止 2017 年 1 月 18 日,本次募集资金尚未使用,均存放于募集资金 专户,募集资金专户存放总金额为 1,336,330,102.76 元。 三、自筹资金前期投入和募集资金置换情况概述 经华普天健会计师事务所(特殊合伙)审核并出具(会专字[2017] 0355 号)鉴证报告,截至 2017 年 1 月 18 日,公司及顶立科技已使用 自筹资金 23,866,094.97 元预先投入募集资金投资项目。本次募集资 金预先投入及拟置换情况如下: 单位:元 截止 2017 年 1 月 18 日自有 募集资金项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额 拟置换金额 资金已投入金 额 铜合金板带产品升 级、产能置换及智能 872,600,000.00 769,600,000.00 22,297,359.97 22,297,359.97 化改造项目 智能热工装备及特 种复合材料产业化 369,000,000.00 328,230,000.00 1,568,735.00 1,568,735.00 项目 年产 1 万吨高性能锂 电池负极材料生产 300,000,000.00 255,000,000.00 0.00 0.00 线建设项目 合计 1,541,600,000.00 1,352,830,000.00 23,866,094.97 23,866,094.97 四、募集资金置换先期投入的实施 公司非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入作出了安 排,即“本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据 实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。”公 司及顶立科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及公司《募集资金管理制度》等有关法规规定;本次募集资金置 -2- 换已预先投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。 五、独立董事意见 公司独立董事认为:公司及顶立科技本次以募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金,相关程序符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》 等有关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响 募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。我们同意公司及顶立科技以本次募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金的事宜。 六、监事会意见 公司监事会认为:公司及顶立科技本次以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金,未与公司募集资金投资项目的实施计 划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司及顶立科技使用 募集资金置换前期已投入自筹资金 23,866,094.97 元人民币。 七、保荐机构核查意见 经核查,海通证券认为:楚江新材及顶立科技预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金使用情况已经华普天健会计师事务所(特殊普 通合伙)进行了专项鉴证,公司第四届董事会第十七次会议已审议通 过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》,公司的监 事会、独立董事发表了同意意见,海通证券同意楚江新材及顶立科技 实施以募集资金 23,866,094.97 元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金事项。 八、会计师事务所鉴证意见 -3- 我们认为,楚江新材管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引(2015 年修订)》的规定,在所有重大方面如实反映了 楚江新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 九、 备查文件 1、 第四届董事会第十七次会议决议; 2、 第四届监事会第十六次会议决议; 3、 独立董事对公司相关事项的独立意见; 4、 海通证券股份有限公司出具的核查意见; 5、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的鉴证报告。 特此公告 安徽楚江科技新材料股份有限公司 董事会 二〇一七年一月二十四日 -4-