楚江新材：2016年独立董事述职报告（柳瑞清）2017-04-25
楚江新材 2016 年独立董事述职报告
(柳瑞清)
各位股东：
大家好！作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，2016 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》
等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董
事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，
切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2016 年
履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2016 年，我作为独立董事出席会议的情况如下：
本年度应参加 是否连续两次未 召开股东大会 出席股东大会
亲自出席 委托出席 缺席次数
董事会次数 亲自出席会议 次数 次数
12 12 0 0 否 4 3
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议与会各项议案，
并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维
护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的全
部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，
没有反对票、弃权票的情况。
二、2016 年发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2016
年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内
控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目及募集资金
使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公
司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此
1
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立
意见。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独
立董事独立性的情况发生。我认为，2016 年公司严格规范运作，诚
实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。
（一）在 2016 年 2 月 20 日召开的四届 5 次董事会上，我发表了
如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，作为安徽楚江科技
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，
相关说明及独立意见如下：
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核
查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用
资金的情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）、公司能够按照《公司法》第十六条、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和
第七十七条、《股票上市规则》第九章等相关规则，履行必要程序，
严格控制对外担保风险。
（2）、报告期内，本公司为清远楚江铜业有限公司在广东发展
银行股份有限公司清远分行提供了期限自2014年9月23日至2015年9
月23日止6,000.00万元的最高额保证担保，本担保已经履行完毕；为
清远楚江铜业有限公司在广东发展银行股份有限公司清远分行提供
了期限自2015年11月9日至2016年11月8日止6,000.00万元的最高额
保证担保，期末借款余额为3,500万元，本担保事项已经公司四届3
次董事会审议通过。
2
（3）、报告期末，公司对外担保余额为6,000.00万元，系为清
远楚江铜业有限公司在广发行清远分行提供了期限自2015年11月9日
至2016年11月8日止6,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担
保。占公司2015年度经审计净资产的3.61%。
（4）、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度
规定履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存
在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。
3、公司独立董事关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小
企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，现就董事会关于公司 2015 年度内部控
制的自我评价报告发表如下意见：
公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执
行，董事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司拟以 2015 年末总股本 444,714,992 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 0.2 元（含税），不派送红股，也不进行资本公积金
转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。
我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对
2015 年度利润分配预案进行了审核，公司 2015 年度的利润分配预案
符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有
利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，同意该利润
分配预案。
5、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
3
《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集
资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准
确、完整，认真履行了信息披露义务。
6、公司独立董事关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽楚江科技新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘 2016 年度
审计机构发表如下意见：
经核查，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业
资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2016 年度审计机构。
7、关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票相关事项的独立意
见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，
对第四届董事会第五次会议关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
相关议案发表独立意见如下：
（1）、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定，将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格
和有关条件进行了对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资
格和各项条件。
（2）、审阅了公司第四五届董事会第五次会议《关于公司 2016
年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股
4
票募集资金使用可行性研究报告的议案》，我们认为：本次非公开发
行股票的方案、预案以及募集资金用途符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定；本次非
公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶
段、财务状况、资金需求等情况；有利于做大做强主业，完善产品结
构，提升技术水平，加快转型升级，增加市场竞争力，布局新材料市
场，将公司打造成为国际先进、国内一流的资源节约型新兴材料领导
者；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
（3）、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第五次会
议决议公告日（即 2016 年 2 月 23 日）。根据发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 90%的规定（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于
14.14 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次
非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权
董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相
关工作。我们认为公司本次非公开发行股票不构成关联交易，不会导
致公司控制权发生变化；有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。同
意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）在 2016 年 3 月 29 日召开的四届 7 次董事会上，我发表了
如下独立意见：
1、关于对公司收购控股子公司清远楚江铜业有限公司少数股东
股权的独立意见
公司独立董事认为：公司本次收购控股子公司清远楚江铜业有
5
限公司少数股东股权，有利于优化清远楚江铜业有限公司管理及长远
健康发展，收购价格公允、决策程序符合《公司章程》等相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意该收购事项。
2、关于对公司收购控股子公司安徽楚江特钢有限公司少数股东
股权的独立意见
公司独立董事认为：公司本次收购控股子公司安徽楚江特钢有限
公司少数股东股权，有利于优化安徽楚江特钢有限公司管理及长远健
康发展，收购价格公允、决策程序符合《公司章程》等相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意
该收购事项。
（三）在 2016 年 4 月 8 日召开的四届 8 次董事会上，我发表了
如下独立意见：
1、关于增补公司董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽楚江
科技新材料股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就公
司第四届董事会第 8 次会议审议的《关于增补公司董事候选人的议
案》，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
同意提名戴煜先生增补为公司第四届董事会非独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司
董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（四）在 2016 年 4 月 21 日召开的四届 9 次董事会上，我发表了
如下独立意见：
6
1、关于调整安徽楚江科技新材料股份有限公司-第 1 期员工持股
计划持有人的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，作为安
徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第9
次会议审议的《关于调整安徽楚江科技新材料股份有限公司-第1期员
工持股计划持有人的议案》进行了认真审核，并基于我们的独立判断，
发表独立意见如下：
公司本次调整员工持股计划持有人的事项符合《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第7号：员工持股计划》等法律、法规以及《公司第1期员工持股计
划管理细则》等有关规定，本次审议《关于调整安徽楚江科技新材料
股份有限公司-第1期员工持股计划持有人的议案》的程序和决策合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，我们同意
增加姜鸿文先生为安徽楚江科技新材料股份有限公司-第1期员工持
股计划持有人。
（五）在 2016 年 6 月 12 日召开的四届 12 次董事会上，我发表
了如下独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽楚江
科技新材料股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就公
司第四届董事会第 12 次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的
议案》，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
同意聘任刘延寿先生为公司总裁助理。董事会提名、聘任程序及
表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅上
7
述人员的简历，我们认为：上述人员符合《公司法》及《公司章程》
有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》及
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到
过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。其
任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任
职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
2、关于投资入伙宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的独
立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽楚
江科技新材料股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着
对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就
公司第四届董事会第12次会议审议的《关于投资入伙宁波丰年君盛投
资合伙企业（有限合伙）的议案》，基于本人的独立判断，发表如下
独立意见：
公司作为有限合伙人投资入伙宁波丰年君盛投资合伙企业（有限
合伙），在保持公司主业正常经营的前提下，进一步探索丰富公司盈
利模式，借助专业投资团队及其管理理念，拟通过并购、产业整合等
方式不断完善公司在军工新材料板块布局，符合公司发展的战略，有
利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。我们一致同意公司
以自有资金人民币1000万元，作为有限合伙人投资入伙宁波丰年君盛
投资合伙企业（有限合伙）。
（六）在 2016 年 6 月 29 日召开的四届 13 次董事会上，我发表
了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
8
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第13次会议审议的《关
于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司
2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<
公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订
稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺（修订稿）>的议案》等关于调整非公开发行股票相
关事项的议案进行审阅，经过认真讨论，对上述事项予以独立、客观、
公正的判断，并发表独立意见如下：
公司本次调整2016年度非公开发行A股股票方案及相关事项符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定和
《公司章程》的有关规定，符合公司股东大会对董事会的有关授权，
符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次对2016年度非公
开发行A股股票方案及相关事项的调整。
（七）在 2016 年 8 月 17 日召开的四届 14 次董事会上，我发表
了如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔 2003〕 56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）以及《公司法》、
《证券法》等的要求和规定，作为安徽楚江科技新材料股份有限公司
（以下简称 “公司”）独立董事，对公司 2016 年上半年度控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解
和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）、本报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况：
9
我们对于本报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：
我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2016年6月30日，公
司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金
的情况。
（2）、本报告期内不存在违规对外担保情况：
我们对于本报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至
2016年6月30日，公司不存在除控股子公司以外的对外担保情况，也
无逾期对外担保情况。公司对外担保情况符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。
2、关于公司2016半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2016年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集
资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准
确、完整，认真履行了信息披露义务。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对 2016 年度公司生产经营、高管任免、
募投集金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息
披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的
汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的
日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意
见，行使职权。同时，积极学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，
加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管
理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产
状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事
10
务所及时提交审计报告，保证了公司真实、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事姓名：柳瑞清
电子邮箱：liuruiqing66@126.com
安徽楚江科技新材料股份有限公司
独立董事：柳瑞清
二〇一七年四月二十一日
11
