安徽楚江科技新材料股份有限公司
    关于重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的说明


    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）于
2014 年 6 月完成收购芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称楚江合
金）、安徽楚江特钢有限公司（原名芜湖双源管业有限公司，2015 年
8 月名称变更为安徽楚江特钢有限公司，以下简称楚江特钢)、安徽楚
江高新电材有限公司（原名安徽森海高新电材有限公司，2015 年 8 月
名称变更为安徽楚江高新电材有限公司，以下简称楚江高新）、芜湖
楚江物流有限公司（以下简称楚江物流）（以上被收购公司简称标的
公司），该次收购完成后公司持有楚江合金、楚江高新、楚江物流
100%的股权、持有楚江特钢 70%的股权。根据深圳证券交易所的有关
规定，现将进行该笔投资时标的公司原股东所作业绩承诺 2016 年度
实际完成情况及 2014 年-2016 年实际累计完成情况说明如下：
    一、基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公
司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014]477 号）核准，本公司向标的公司股东安徽
楚江投资集团有限公司（以下简称楚江集团）非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 5,412.25 万股，每股发行价格 6.59 元，收购楚江
集团持有的楚江合金 100%股权、双源管业 70%股权、森海高新 100%股
权、楚江物流 100%股权。2014 年 6 月，上述标的公司的股权已按照
法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述募集
资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具会验字（2014）2529 号《验资报告》。2014 年 6 月 26
日，公司向楚江集团非公开发行的 5,412.25 万股新增股份已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
    二、承诺业绩情况
     根据公司与楚江集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》和
《盈利预测补偿协议》，楚江集团承诺利润补偿期间（即 2014 年、
2015 年及 2016 年）标的公司实现的净利润（以标的公司报表或合并
报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后
孰低原则确定）不低于下表列示金额：
                                                              金额单位：人民币万元
                                            补偿期间
标的公司名称
                 2014 年度          2015 年度           2016 年度             合计
楚江合金             1,621.00           1,853.48             1,910.30          5,384.78

双源管业               457.00             913.02             1,105.53          2,475.55

楚江物流               349.00             355.46              360.91           1,065.37

森海高新             1,304.75           1,826.84             2,333.26          5,464.85


     如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，楚江集
团将向本公司进行补偿，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。
     三、业绩承诺完成情况
     1、2016 年度业绩实现情况
     本公司自 2016 年 1 月 1 日起变更各类固定资产的折旧年限，调
整范围为母公司及纳入合并报表范围的子公司。
     标的公司经审计 2016 年的净利润和扣除非经常性损益后的净利
润以及按会计估计变更前的固定资产折旧年限测算的净利润和扣除非
经常性损益后的净利润如下表列式，达到业绩承诺。
                                                              金额单位：人民币万元
标的公司            2016 年净利润                  扣除非经常性损益后 2016 年净利润
  名称     会计估计变更前    会计估计变更后     会计估计变更前          会计估计变更后
楚江合金          2,543.41           2,623.66             2,295.46             2,375.71
楚江特钢          1,194.53           1,367.93             1,440.31             1,613.71
楚江物流            680.01             688.20               451.17               459.35
楚江电材          3,158.58           3,226.96             2,825.89             2,894.27

     2、2014 年至 2016 年累计业绩实现情况
     标的公司 2014 年至 2016 年经审计的累计净利润和累计扣除非经
常性损益后的净利润以及按会计估计变更前的固定资产折旧年限测算
累计净利润和扣除非经常性损益后的累计净利润如下表列示，达到业
绩承诺。
                                                           金额单位：人民币万元
                                               扣除非经常性损益后 2014 年-2016 年
标的公司      2014 年-2016 年累计净利润
                                                          累计净利润
  名称
           会计估计变更前    会计估计变更后    会计估计变更前     会计估计变更后
楚江合金          6,907.66          6,987.91           5,852.26          5,932.51
楚江特钢          3,166.68          3,340.08           2,809.34          2,982.74
楚江物流          1,900.90          1,909.08           1,344.05          1,352.24
楚江电材          6,514.19          6,582.58           6,276.61          6,344.99

     四、关于标的资产减值测试情况的说明
     根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，本公司对标的
资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿
股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份
数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
     本公司分别以楚江合金、楚江特钢、楚江物流、楚江电材整体作
为资产组组合进行资产减值测试，资产组组合的可收回金额依据其预
计未来现金流量的现值估计，采用能够反映资产组组合的当前市场货
币时间价值和特定风险的税前利率为折现率。截止 2016 年 12 月 31
日，各标的资产均未发生减值情形。




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                                                     董事会
                                          二〇一七年四月二十五日