证券代码：002171        证券简称：楚江新材       公告编号：2017－036



               安徽楚江科技新材料股份有限公司
           关于与全资子公司共同投资设立公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、对外投资概述
     1、对外投资的基本情况
     为满足公司业务及战略发展的需要，安徽楚江科技新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司湖南顶立科技有限公司（以
下简称“顶立科技”）共同投资设立 “湖南楚江新材料有限公司” （暂
定名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。
     2、本次对外投资的审批程序
     2017年4月21日，公司第四届董事会第19次会议通过了《关于与全
资子公司共同投资设立公司的议案》，同意公司与顶立科技共同出资人
民币5,000万元设立合资公司，其中公司拟使用自有资金出资人民币
3,000万元，持有合资公司60%的股权；顶立科技拟使用自有资金出资
人民币 2,000万元，持有合资公司 40%的股权。
     根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资属于公司董事
会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
     3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
     二、 投资主体的基本情况
     本次对外投资主体为公司与全资子公司顶立科技。
     交易对方基本情况介绍：
     1、公司名称：湖南顶立科技有限公司
     2、企业类型：有限责任公司
     3、法定代表人：戴煜
    4、注册资本：2,661.6万人民币
    5、住所：湖南省长沙市天心区暮云工业园顶立科技办公楼全部（栋
袋）。
    6、经营范围：新材料技术推广服务；冶金专用设备、锻件及粉末
冶金制品、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品、
其他非金属矿物制品、有色金属合金、航空、航天相关设备的制造；
机械零部件、金属表面处理及热处理的加工；金属及金属矿、机械设
备、五金产品及电子产品的批发；金属制品修理；高低压成套设备生
产；3D打印技术的研发与应用服务；销售本公司生产的产品（国家法
律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
    7、与公司的关系：为公司持股 100%的全资子公司。
    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：湖南楚江新材料有限公司
    2、注册资金：5,000万元
    3、企业类型：有限责任公司
    4、经营范围：高性能复合材料及制品的研发、加工、销售，3D打
印材料的研发、加工、销售。
    5、出资情况：公司拟以自有资金出资人民币 3,000万元，占合资
公司注册资本的60%；顶立科技拟以自有资金出资人民币2,000万元，
占合资公司注册资本的40%。
    四、对外投资合同的主要内容
    甲方：安徽楚江科技新材料股份有限公司
    乙方：湖南顶立科技有限公司
    1、合作概况：甲乙双方拟合作进行共同出资人民币 5,000 万元设
立合资公司。
    2、合作方式：甲乙双方共同投资组建合资公司，寻求在高性能复
合材料和 3D 打印材料领域进行合作。合资公司成立后，负责高性能复
合材料及制品的研发、加工、销售，3D 打印材料的研发、加工、销售。
    3、投资金额：合资公司注册资本人民币 5,000万元，甲方出资人
民币3,000万元，占注册资本 60%，乙方出资人民币2,000万元，占注
册资本 40%。
     4、支付方式： 股东以自有资金出资。
     5、公司治理：
    （1）董事会：董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方
委派 1 名，首任董事长由甲方委派。
    （2）监事：公司不设监事会，设监事 1 名，任期 3 年，可以连任，
由甲方委派。
    （3）组织架构：合资公司的经营管理体制推行在董事会领导下的
总经理负责制。由董事长提名合资公司总经理 1 名，并经董事会任命，
任期三年。
    6、违约责任：
    任何一方未按本协议的规定按期如数缴纳认缴出资额的，若逾期
缴交，每逾期缴纳一个月，违约方应按认缴出资额的百分之五向守约
方支付违约金。如逾期三个月以上（含三个月）未缴纳完毕认缴出资
额，则守约方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。
    因不可抗力不能按约定履行时，受阻方应在十五天内提供事故详
情说明，不能履行或部分不能履行或延期履行的理由及有效证明文件，
按照事故对履行合同影响的程度，双方协商解决。
    7、合同生效：
    上述协议经双方签字盖章，并经公司董事会审议通过后即生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的
    公司始终坚持实现基础材料与新材料领域的双轮驱动，将公司打
造成为国际先进、国内一流的资源节约型新兴材料专业制造商的发展
战略。本次合资公司成立后，主营业务为高性能复合材料和3D打印材
料的研发、加工、销售。公司正式切入新材料生产领域，进一步完善
公司产品市场的战略性布局，对公司发展具有重要的战略意义。
    2、本次对外投资存在的风险
    本次在湖南设立合资公司是基于公司未来发展需要及全面的投资
分析上做出的决策，该合资公司的实际经营可能会面临经营管理、市
场等因素的变化带来的风险。
    上述设立合资公司事宜经公司董事会审议通过后，需要按规定程
序办理注册登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
    3、本次对外投资对公司的影响
    本次在湖南设立合资公司所需资金系公司自有资金，公司现金流
存在一定的净流出，但不会对公司财务状况及经营成果造成重大的影
响。本次在湖南设立合资公司立足于公司整体战略目标，拓展公司业
务范围，提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司中长期发展规划
的需要。
    敬请投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相
关进展情况。
    六、备查文件
    1、《第四届董事会第19次会议决议》。


    特此公告




                                安徽楚江科技新材料股份有限公司
                                            董事会
                                     二〇一七年四月二十五日