关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的
                鉴证报告
    安徽楚江科技新材料股份有限公司
          会专字[2017]1969 号




   华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
              中国北京
                                 目   录




一、承诺业绩完成情况的鉴证报告                                   1-2
二、关于安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的资产承诺
    业绩完成情况的说明                                           3-5
                                                    会专字[2017]1969 号

       关于安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的资产
                       承诺业绩完成情况的鉴证报告


安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：

    我们鉴证了后附的安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称楚江新材公
司）管理层编制的 《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的
资产承诺业绩完成情况的说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供楚江新材公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为楚江新材公司 2016 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任

    楚江新材公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重
组标的资产承诺业绩完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对楚江新材公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证意见。

    四、工作概述

    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、鉴证结论

    我们认为，楚江新材公司管理层编制的《关于安徽楚江科技新材料股份有限
公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相
关规定，如实反映了安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的资产承
诺业绩完成情况。




      华普天健会计师事务所              中国注册会计师：张良文
       （特殊普通合伙）


           中国北京                     中国注册会计师：陈莲




                                         二○一七年四月二十一日
   关于安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的资产

                       承诺业绩完成情况的说明



    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2014 年 6
月完成收购芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称楚江合金）、安徽楚江特钢有
限公司（原名芜湖双源管业有限公司，2015 年 8 月名称变更为安徽楚江特钢有
限公司，以下简称楚江特钢)、安徽楚江高新电材有限公司（原名安徽森海高新
电材有限公司，2015 年 8 月名称变更为安徽楚江高新电材有限公司，以下简称
楚江电材）、芜湖楚江物流有限公司（以下简称楚江物流）（以上被收购公司简称
标的公司），该次收购完成后公司持有楚江合金、楚江电材、楚江物流 100%的股
权、持有楚江特钢 70%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔
投资时标的公司原股东所作业绩承诺 2016 年度实际完成情况及 2014 年-2016 年
实际累计完成情况说明如下：
    一、基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚
江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]477 号）核准，本公司向标的公司股东安徽楚江投资集团有限公司（以下
简称楚江集团）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,412.25 万股，每股发
行价格 6.59 元，收购楚江集团持有的楚江合金 100%股权、双源管业 70%股权、
森海高新 100%股权、楚江物流 100%股权。2014 年 6 月，上述标的公司的股权
已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述募集资金
到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字
（2014）2529 号《验资报告》。2014 年 6 月 26 日，公司向楚江集团非公开发
行的 5,412.25 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
妥登记存管手续。
    二、承诺业绩情况
    根据公司与楚江集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利预测
补偿协议》，楚江集团承诺利润补偿期间（即 2014 年、2015 年及 2016 年）标的
公司实现的净利润（以标的公司报表或合并报表归属于母公司股东的净利润数为
基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于下表列示金额：
                                                             金额单位：人民币万元
                                            补偿期间
标的公司名称
                 2014 年度          2015 年度           2016 年度             合计

楚江合金             1,621.00           1,853.48             1,910.30          5,384.78

双源管业               457.00             913.02             1,105.53          2,475.55

楚江物流               349.00             355.46              360.91           1,065.37

森海高新             1,304.75           1,826.84             2,333.26          5,464.85

    如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，楚江集团将向本公
司进行补偿，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。
    三、业绩承诺完成情况
    1、2016 年度业绩实现情况
    本公司自 2016 年 1 月 1 日起变更各类固定资产的折旧年限，调整范围为母
公司及纳入合并报表范围的子公司。
    标的公司经审计 2016 年的净利润和扣除非经常性损益后的净利润以及按会
计估计变更前的固定资产折旧年限测算的净利润和扣除非经常性损益后的净利
润如下表列式，达到业绩承诺。
                                                             金额单位：人民币万元
标的公司            2016 年净利润                  扣除非经常性损益后 2016 年净利润

  名称     会计估计变更前    会计估计变更后     会计估计变更前          会计估计变更后

楚江合金          2,543.41           2,623.66             2,295.46             2,375.71

楚江特钢          1,194.53           1,367.93             1,440.31             1,613.71

楚江物流            680.01             688.20               451.17               459.35

楚江电材          3,158.58           3,226.96             2,825.89             2,894.27

    2、2014 年至 2016 年累计业绩实现情况
    标的公司 2014 年至 2016 年经审计的累计净利润和累计扣除非经常性损益后
的净利润以及按会计估计变更前的固定资产折旧年限测算累计净利润和扣除非
经常性损益后的累计净利润如下表列示，达到业绩承诺。
                                                          金额单位：人民币万元
                                               扣除非经常性损益后 2014 年-2016 年
标的公司      2014 年-2016 年累计净利润
                                                          累计净利润
  名称
           会计估计变更前    会计估计变更后    会计估计变更前     会计估计变更后

楚江合金          6,907.66          6,987.91           5,852.26          5,932.51

楚江特钢          3,166.68          3,340.08           2,809.34          2,982.74

楚江物流          1,900.90          1,909.08           1,344.05          1,352.24

楚江电材          6,514.19          6,582.58           6,276.61          6,344.99

    四、关于标的资产减值测试情况的说明
    根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减
值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
    本公司分别以楚江合金、楚江特钢、楚江物流、楚江电材整体作为资产组组
合进行资产减值测试，资产组组合的可收回金额依据其预计未来现金流量的现值
估计，采用能够反映资产组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前利率
为折现率。截止 2016 年 12 月 31 日，各标的资产均未发生减值情形。




                                          安徽楚江科技新材料股份有限公司
                                                二〇一七年四月二十一日