楚江新材：第二期员工持股计划（草案）2017-06-13
证券简称：楚江新材 证券代码：002171.SZ
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
2017年6月
1
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
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特别提示
1、《安徽楚江科技新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由
董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，
公司员工将全额认购该信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级
市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或间接持有
楚江新材股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过【500】
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过22500万元，具体金
额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份
额。由参与持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额
7500万元，同时在市场上募集约15000万元的优先级资金，组成规模
不超过22500万元的信托计划，主要投资范围为购买和持有楚江新材
股票，不用于购买其他公司股票。信托计划终止或清算时，若信托计
划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或是劣后
级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东安徽楚江投资集
团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，其中：对
信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；
对信托计划劣后级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿
方对此承担不可撤销的补偿责任。对于劣后级份额而言，通过份额分
3
级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额
净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对
应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不
超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计
算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之
日起计算。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意
见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审
议本员工持股计划，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上
市条件要求。
4
风险提示
1、本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，
相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，并经股东大会审议
通过后由公司代员工持股计划签署实施，目前能否达到计划目标存在
不确定性。
2、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
5
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
楚江新材、本公司、公司 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
楚江新材股票、公司股票、
指 楚江新材普通股股票，即楚江新材A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 安徽楚江科技新材料股份有限公司第二期
指
员工持股计划 员工持股计划
草案、本草案、本员工持股 安徽楚江科技新材料股份有限公司第二期
指
计划草案 员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
《规范运作指引》 指
作指引》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第7号
《备忘录第7号》 指
——员工持股计划》
《安徽楚江科技新材料股份有限公司公司
《公司章程》 指
章程》
《安徽楚江科技新材料股份有限公司第二
《员工持股计划管理办法》 指
期员工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记结算公司 指
司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
风险提示........................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
第一章 总 则............................................................................................................ 8
第二章 本员工持股计划的持有人............................................................................ 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源.................................................. 12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限.................................................. 13
第五章 本员工持股计划的管理模式...................................................................... 14
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法.......................................... 20
第七章 本员工持股计划的变更、终止.................................................................. 22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................................. 23
第九章 本持股计划的受托人管理.......................................................................... 24
第十章 本员工持股计划履行的程序...................................................................... 26
第十一章 其他重要事项.......................................................................................... 27
7
第一章 总 则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、
《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司
法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员
工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员
工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价
值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束
机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司和各子公司员工的激励体系，充分调动员工的积极
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的
凝聚力和公司竞争力。
8
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风
险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司
签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据：
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心业务骨干；
（4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公
序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损
害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股
计划持有人的情形。
9
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过【500】人，最终参加
员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上
予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等
发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过22500万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1元。相关信托计划按照不超过2:1的比例设
立优先级份额和劣后级份额。由公司员工认购全部的劣后级份额，拟
认购金额不超过7500万元，同时在市场上募集不超过15000万元的优
先级资金，总规模不超过22500万元用于购买公司股票。员工持股计
划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过
公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的
公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
持有人名单及拟认购份额情况如下所示：
认购份额（万 占本计划总份
持有人 职务
份） 额的比例（%）
10
盛代华 董事、常务副总裁 198 0.88%
董事、监 戴 煜 董事 200 0.89%
事、高级 冯建光 总裁助理 96 0.43%
管理人 汤秋桂 财务总监、董事会秘书 96 0.43%
员 羊建高 职工监事 200 0.89%
姜鸿文 职工监事 150 0.67%
其他人员【494】人 21560 95.81%
合 计 22500 100.00%
备 注：
1、董事、常务副总裁盛代华先生在公司第一期员工持股计划中
实际获得的股票数为160.88万股，故其所获股份权益对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的1%。
2、总裁助理冯建光先生在公司第一期员工持股计划中实际获得
的股票数为34.04万股，故其所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%。
3、财务总监、董事会秘书汤秋桂女土在公司第一期员工持股计
划中实际获得的股票数为53.81万股，故其所获股份权益对应的股票
总数累计未超过公司股本总额的1%。
4、职工监事姜鸿文在公司第一期员工持股计划中实际获得的股
票数为7.03万股，故其所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司
股本总额的1%。
5、其他单个员工（含董监高）所获股份权益对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规
允许的其他方式而取得的资金。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大
宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有楚江新材
股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为22500万
元，按照公司股票2017年【6】月【12】日的收盘价【13.89】元测算，
信托计划能持有的标的股票数量约为【1619.87】万股，占总股本比
例为3.03%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持
有的股票数量以实际执行情况为准。如信托计划持有标的股票数量超
过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
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第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东
大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本持股计划的存续期可以延长。3、如因公司股票停牌或者
窗口期较短等特殊情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续
期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的
其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日
起计算。
2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日
内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计
划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改
本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有
人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人
组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审
议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司常务副总裁负责召集并主持，其后持有人
会议由管理委员会召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不履
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行或不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有
人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计
划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经
出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为
表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按
照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
15
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日
向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议
召开持有人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委
员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的
存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划
管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工
持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他
人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
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（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集和主持，管理委员会主
任不履行或不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，会议通知包括以下
内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
行；
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（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半
数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名
投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前
提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委
员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出
席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出
席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决
权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持
有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他
权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承
担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
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（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资
产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但
不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持
有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相
关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并
签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限
内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策
对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银监
会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持
股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权
益，确保员工持股计划的财产安全。
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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与持股计划的公司员工通过全额认
购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权
益。
2、现金存款和应计利息
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他
情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有
人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持
份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人申请退出员工持股计划的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解
除劳动合同的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动的，其持有的员工
20
持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参
与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相
关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具
体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取
股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须
经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董
事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持
有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议
通过后，本员工持股计划可提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 本持股计划的受托人管理
一、本持股计划管理机构的选任
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划
的管理机构，并代表员工持股计划与其签订信托计划相关合同。合同
定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。
二、信托计划合同的主要条款
1、产品名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：集合资金信托计划
3、管理人：由董事会选任
4、托管人：由董事会选任
5、计划规模：计划规模上限为22500万份（不含参与资金在推广
期产生的利息转为计划份额）。
6、存续期限：预计不超过24个月，自股东大会审议通过本员工
持股计划之日起算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含
50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续
期可以延长；本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均
为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。在不违背政策要求的情
况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提
前终止。
7、封闭期与开放期：除开放期外，产品计划封闭运作，原则上
不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合
同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为产品相应
份额委托人办理退出或强制退出业务。
资产管理人、资产托管人可以按照信托计划合同的约定收取管理
费、托管费以及约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有
财产承担法律责任，其债权人不得对信托计划财产行使请求冻结、扣
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押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或
者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计划财产不属于其清算财
产。
三、信托计划的费用
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：以合同约定为准；
4、托管费率：以合同约定为准；
5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外
的产品费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体
规定，按费用实际支出金额列入费用，从产品资产中支付。
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第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工
代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，独立董事应
当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意
见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交
易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议
员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司
对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人
签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问
题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
安徽楚江科技新材新材料股份有限公司董事会
二○一七年六月十三日
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