楚江新材：第二期员工持股计划（草案）摘要2017-06-13
证券简称：楚江新材 证券代码：002171.SZ
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
2017年6月
1
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
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特别提示
1、《安徽楚江科技新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由
董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，
公司员工将全额认购该信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级
市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或间接持有
楚江新材股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过【500】
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过22500万元，具体金
额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份
额。由参与持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额
7500万元，同时在市场上募集约15000万元的优先级资金，组成规模
不超过22500万元的信托计划，主要投资范围为购买和持有楚江新材
股票，不用于购买其他公司股票。信托计划终止或清算时，若信托计
划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或是劣后
级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东安徽楚江投资集
团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，其中：对
信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；
对信托计划劣后级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿
方对此承担不可撤销的补偿责任。对于劣后级份额而言，通过份额分
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级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额
净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对
应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不
超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计
算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之
日起计算。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意
见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审
议本员工持股计划，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上
市条件要求。
4
风险提示
1、本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，
相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，并经股东大会审议
通过后由公司代员工持股计划签署实施，目前能否达到计划目标存在
不确定性。
2、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
5
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
楚江新材、本公司、公司 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
楚江新材股票、公司股票、
指 楚江新材普通股股票，即楚江新材A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 安徽楚江科技新材料股份有限公司第二期
指
员工持股计划 员工持股计划
草案、本草案、本员工持股 安徽楚江科技新材料股份有限公司第二期
指
计划草案 员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
《规范运作指引》 指
作指引》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第7号
《备忘录第7号》 指
——员工持股计划》
《安徽楚江科技新材料股份有限公司公司
《公司章程》 指
章程》
《安徽楚江科技新材料股份有限公司第二
《员工持股计划管理办法》 指
期员工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记结算公司 指
司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
风险提示........................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
第一章 总 则............................................................................................................ 8
第二章 本员工持股计划的持有人............................................................................ 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源.................................................. 12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限.................................................. 13
第五章 本员工持股计划的管理模式...................................................................... 14
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法.......................................... 20
第七章 本员工持股计划的变更、终止.................................................................. 22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................................. 23
第九章 本持股计划的受托人管理.......................................................................... 24
第十章 本员工持股计划履行的程序...................................................................... 26
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第一章 总 则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、
《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司
法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员
工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员
工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价
值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束
机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司和各子公司员工的激励体系，充分调动员工的积极
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的
凝聚力和公司竞争力。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风
险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司
签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据：
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心业务骨干；
（4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公
序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损
害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股
计划持有人的情形。
9
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过【500】人，最终参加
员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上
予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等
发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过22500万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1元。相关信托计划按照不超过2:1的比例设
立优先级份额和劣后级份额。由公司员工认购全部的劣后级份额，拟
认购金额不超过7500万元，同时在市场上募集不超过15000万元的优
先级资金，总规模不超过22500万元用于购买公司股票。员工持股计
划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过
公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的
公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
持有人名单及拟认购份额情况如下所示：
认购份额（万 占本计划总份
持有人 职务
份） 额的比例（%）
10
盛代华 董事、常务副总裁 198 0.88%
董事、监 戴 煜 董事 200 0.89%
事、高级 冯建光 总裁助理 96 0.43%
管理人 汤秋桂 财务总监、董事会秘书 96 0.43%
员 羊建高 职工监事 200 0.89%
姜鸿文 职工监事 150 0.67%
其他人员【494】人 21560 95.81%
合 计 22500 100.00%
备注：
1、董事、常务副总裁盛代华先生在公司第一期员工持股计划中
实际获得的股票数为160.88万股，故其所获股份权益对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的1%。
2、总裁助理冯建光先生在公司第一期员工持股计划中实际获得
的股票数为34.04万股，故其所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%。
3、财务总监、董事会秘书汤秋桂女土在公司第一期员工持股计
划中实际获得的股票数为53.81万股，故其所获股份权益对应的股票
总数累计未超过公司股本总额的1%。
4、职工监事姜鸿文在公司第一期员工持股计划中实际获得的股
票数为7.03万股，故其所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司
股本总额的1%。
5、其他单个员工（含董监高）所获股份权益对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规
允许的其他方式而取得的资金。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大
宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有楚江新材
股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为22500万
元，按照公司股票2017年【6】月【12】日的收盘价【13.89】元测算，
信托计划能持有的标的股票数量约为【1619.87】万股，占总股本比
例为3.03%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持
有的股票数量以实际执行情况为准。如信托计划持有标的股票数量超
过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
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第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东
大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致信托计
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持
有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事
会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的
其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日
起计算。
2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日
内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计
划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改
本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有
人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人
组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审
议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司常务副总裁负责召集并主持，其后持有人
会议由管理委员会召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不履
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行或不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有
人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计
划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经
出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为
表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按
照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
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（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日
向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议
召开持有人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委
员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的
存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划
管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工
持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他
人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
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（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集和主持，管理委员会主
任不履行或不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，会议通知包括以下
内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
行；
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（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半
数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名
投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前
提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委
员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出
席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出
席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决
权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持
有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他
权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承
担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
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（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资
产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但
不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持
有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相
关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并
签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限
内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策
对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银监
会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持
股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权
益，确保员工持股计划的财产安全。
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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与持股计划的公司员工通过全额认
购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权
益。
2、现金存款和应计利息
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他
情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有
人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持
份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人申请退出员工持股计划的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解
除劳动合同的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动的，其持有的员工
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持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参
与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相
关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具
体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取
股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须
经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董
事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持
有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议
通过后，本员工持股计划可提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 本持股计划的受托人管理
一、本持股计划管理机构的选任
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划
的管理机构，并代表员工持股计划与其签订信托计划相关合同。合同
定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。
二、信托计划合同的主要条款
1、产品名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：集合资金信托计划
3、管理人：由董事会选任
4、托管人：由董事会选任
5、计划规模：计划规模上限为22500万份（不含参与资金在推广
期产生的利息转为计划份额）。
6、存续期限：预计不超过24个月，自股东大会审议通过本员工
持股计划之日起算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含
50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续
期可以延长；本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均
为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。在不违背政策要求的情
况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提
前终止。
7、封闭期与开放期：除开放期外，产品计划封闭运作，原则上
不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合
同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为产品相应
份额委托人办理退出或强制退出业务。
资产管理人、资产托管人可以按照信托计划合同的约定收取管理
费、托管费以及约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有
财产承担法律责任，其债权人不得对信托计划财产行使请求冻结、扣
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押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或
者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计划财产不属于其清算财
产。
三、信托计划的费用
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：以合同约定为准；
4、托管费率：以合同约定为准；
5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外
的产品费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体
规定，按费用实际支出金额列入费用，从产品资产中支付。
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第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工
代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，独立董事应
当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意
见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交
易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议
员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
安徽楚江科技新材新材料股份有限公司董事会
二○一七年六月十三日
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