证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2017－058
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 72,163,374 股，占公司总股本的
比例为 13.50%。本次解除限售股份中实际可上市流通的股份数量为
72,163,374 股，占公司总股本的比例为 13.50%。
2、本次解除限售股份的可上市流通日为 2017年7月10日（星期
一）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份
有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]477 号）文件核准，安徽楚江科技新材
料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“公司”)向安徽楚江投资
集团有限公司（以下简称“楚江集团”）以发行股份的方式购买相关资
产；同时向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特
定对象发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行数量为
72,163,374 股，于 2014 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易对方楚江集团承诺：认购的本次发行
股份购买资产发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转
让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，楚江新材及交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于楚江新材送红股、转增股本等原因增持的
楚江新材股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、
袁浩杰和卢旭承诺：认购的本次配套融资发行的全部股票自本次发行
完成之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，楚江新材及交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于楚江新材送红股、转增股本等原因增持的
楚江新材股份，亦应遵守上述约定。
（二）业绩及补偿的承诺
根据楚江新材与交易对方楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》，
交易对方楚江集团对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、预测利润数
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的
《评估报告》，业绩承诺期间内，标的公司每年的预测净利润数情况如
下：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
楚江合金 1,580.60 1,621.00 1,853.48 1,910.30
森海高新 241.75 1,304.75 1,826.84 2,333.26
双源管业 149.45 457.00 913.02 1,105.53
楚江物流 425.14 349.00 355.46 360.91
预测净利润合计 2,396.93 3,731.75 4,948.80 5,710.00
2、实际利润数的确定
楚江新材应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报
告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资
产评估报告书中的累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，
并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，楚江集团根据《盈利
预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015
年；如果本次重大资产重组于 2014 年实施完毕，楚江集团根据《盈利
预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016
年。
4、保证责任和补偿义务
（1）保证责任
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，
每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低
于相关《资产评估报告书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润
合计数。
（2）补偿义务
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积
净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测
净利润合计数的，则楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向楚
江新材进行补偿。
5、利润补偿的方式
（1）股份回购
①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度
结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，
如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有的累积净利润合计数小于资产评估报告书对应同期
累积预测净利润合计数，则楚江新材应在该年度的年度报告披露之日
起 10 日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间实际累积净利润
数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补偿的
方式进行利润补偿。
②如果楚江集团须向楚江新材补偿利润，楚江集团同意楚江新材
以 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的楚江新材股份。
（2）每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算
公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预
测净利润合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标
的公司原全体股东以持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在
利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。
②当年需回购股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需
回购股份数量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安
徽森海高新电材有限公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限
公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确
定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取
值，即楚江集团无需向上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股
份不冲回。
③楚江集团总的补偿股份的数量不超过楚江新材本次为购买标的
资产而发行的全部股份数量。
④如果利润补偿期内楚江新材以转增或送股方式进行分配而导致
楚江集团持有的楚江新材股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数
量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，楚江新材将对标的资产进行减值测试，
如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份
总数，则楚江集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）股份回购的实施
如果楚江集团须向楚江新材补偿利润，楚江集团需在楚江新材年
度报告披露之日起 30 个工作日内按照上述第（2）点的规定计算应回
购股份数并协助楚江新材通知证券登记结算机构，该等应回购股份不
再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等应回购股份应分配的利
润归楚江新材所有，楚江新材董事会应在两个月内完成上述应回购股
份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
（三）承诺完成情况
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并于 2014 年、
2015 年及 2016 年度报告时分别出具了会审字[2015]0796 号《关于安
徽精诚铜业股份有限公司重大资产重组标的公司 2014 年业绩承诺情
况的鉴证报告》、会专字[2016]0736 号《关于安徽楚江科技新材料股
份有限公司重大资产重组标的资产 2015 年度承诺业绩完成情况的鉴证
报告》和会专字[2017]1969 号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的鉴证报告》，2014 年、
2015 年及 2016 年标的公司实现的净利润均达到业绩承诺。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，
上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2017年7月10日（星期
一）。
2、本次解除限售的股份数量为72,163,374股，占公司总股本的比
例为 13.50%。本次解除限售股份中实际可上市流通的股份数量为
72,163,374股，占公司总股本的比例为13.50%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次上市流通股
本次解除限售股
序 限售股份持 解禁前持有限售 本次上市流通
份数量占公司总 份质押或冻结数
号 有人名称 股份数量(股) 股份数量（股） （股）
股本的比例（％）
1 楚江集团 59,163,374 59,163,374 11.07 42,090,000
2 孙昌好 2,000,000 2,000,000 0.37 2,000,000
3 姜彬 2,000,000 2,000,000 0.37 ——
4 阮诗宏 2,000,000 2,000,000 0.37 2,000,000
5 袁浩杰 2,000,000 2,000,000 0.37 2,000,000
6 卢旭 5,000,000 5,000,000 0.94 5,000,000
合计 72,163,374 72,163,374 13.50 53,090,000
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
本次变动 解除限售后
占公司总股
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少 本的比例
（％）
一、限售流通
股（或非流通 190,510,302 72,163,374 118,346,928 22.14%
股）
二、无限售流
344,093,726 72,163,374 416,257,100 77.86%
通股
三、总股本 534,604,028 534,604,028 100%
五、 独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）就
公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《 证券法》 和《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，华林证券同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、独立财务顾问的核查意见。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一七年七月六日
