华林证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“本独立财务顾问”）作为
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2014年发行
股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板企业上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，本独
立财务顾问对楚江新材2014年发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市
流通的合规性进行了核查，并发表如下意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司
向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2014]477号）文件核准，楚江新材向安徽楚江投资集团有限公司（以下简
称“楚江集团”）以发行股份的方式购买相关资产；同时向楚江集团、孙昌好、
姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定对象发行股份募集本次发行股份购买资产
的配套资金。本次发行数量为72,163,374股（其中：发行股份购买资产发行数量
54,122,531股，配套募集资金发行数量18,040,843股），发行价格为6.59元/股。发
行情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期（月）
1 楚江集团 59,163,374 36
2 孙昌好 2,000,000 36
3 姜彬 2,000,000 36
4 阮诗宏 2,000,000 36
5 袁浩杰 2,000,000 36
6 卢旭 5,000,000 36
合计 72,163,374 -
本次发行72,163,374股人民币普通股股票于2014年6月26日中国证券登记有
限责任公司深圳分公司登记完成，于2014年7月10日在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易对方楚江集团承诺：认购的本次发行股份购买资
产发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，楚江新材及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于楚江新材送红股、转增股本等原因增持的楚江新材股
份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢
旭承诺：认购的本次配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内
不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，楚江新材及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于楚江新材送红股、转增股本等原因增持的楚江新材股
份，亦应遵守上述约定。
（二）业绩及补偿的承诺
根据楚江新材与交易对方楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方
楚江集团对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、预测利润数
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《评估报告》，
业绩承诺期间内，标的公司每年的预测净利润数情况如下：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
楚江合金 1,580.60 1,621.00 1,853.48 1,910.30
森海高新 241.75 1,304.75 1,826.84 2,333.26
双源管业 149.45 457.00 913.02 1,105.53
楚江物流 425.14 349.00 355.46 360.91
预测净利润合计 2,396.93 3,731.75 4,948.80 5,710.00
2、实际利润数的确定
楚江新材应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标
的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的
累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿
协议》对上市公司的利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年；如果本次重大
资产重组于 2014 年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司
的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。
4、保证责任和补偿义务
（1）保证责任
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公
司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告
书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
（2）补偿义务
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则
楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向楚江新材进行补偿。
5、利润补偿的方式
（1）股份回购
①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根
据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计
年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润
合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则楚江新材应在该
年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间
实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补
偿的方式进行利润补偿。
②如果楚江集团须向楚江新材补偿利润，楚江集团同意楚江新材以 1.00 元
的价格回购其持有的一定数量的楚江新材股份。
（2）每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润
合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以
持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测
净利润合计数－已补偿股份数量。
②当年需回购股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份数
量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有限
公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据
上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即楚江集团无需向
上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
③楚江集团总的补偿股份的数量不超过楚江新材本次为购买标的资产而发
行的全部股份数量。
④如果利润补偿期内楚江新材以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团
持有的楚江新材股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上款
公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，楚江新材将对标的资产进行减值测试，如期末减
值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将
另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限
内已补偿股份总数。
（4）股份回购的实施
如果楚江集团须向楚江新材补偿利润，楚江集团需在楚江新材年度报告披露
之日起 30 个工作日内按照上述第（2）点的规定计算应回购股份数并协助楚江新
材通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的
权利，该等应回购股份应分配的利润归楚江新材所有，楚江新材董事会应在两个
月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
（三）承诺完成情况
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014 年、2015 年及
2016 年度报告时分别出具了会审字[2015]0796 号《关于安徽精诚铜业股份有限
公 司 重 大资 产 重 组标 的 公 司 2014 年 业绩 承 诺 情况 的 鉴 证报 告 》、 会专 字
[2016]0736 号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的资产
2015 年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》和会专字[2017]1969 号《关于安徽楚
江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的鉴证报
告》，2014 年、2015 年及 2016 年标的公司实现的净利润均达到业绩承诺。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司
也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2017年7月10日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 72,163,374股，占公司总股本的比例 为
13.50%。本次解除限售股份中实际可上市流通的股份数量为72,163,374股，占公
司总股本的比例为13.50%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次上市流通股份数
序 限售股份持有人 解禁前持有限售股 本次上市流通股份
量占公司总股本的比
号 名称 份数量(股) 数量（股）
例（％）
1 楚江集团 59,163,374 59,163,374 11.07
2 孙昌好 2,000,000 2,000,000 0.37
3 姜彬 2,000,000 2,000,000 0.37
4 阮诗宏 2,000,000 2,000,000 0.37
5 袁浩杰 2,000,000 2,000,000 0.37
6 卢旭 5,000,000 5,000,000 0.94
合计 72,163,374 72,163,374 13.50
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
本次变动 解除限售后
占公司总股
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少 本的比例
（％）
一、限售流通
股（或非流通 190,510,302 72,163,374 118,346,928 22.14%
股）
二、无限售流
344,093,726 72,163,374 416,257,100 77.86%
通股
三、总股本 534,604,028 534,604,028 100%
五、 核查意见
经核查，华林证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《 证券法》 和《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，华林证券同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的限售股份解禁及上市流通。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
华林证券股份有限公司
2017 年 7 月 6 日
