楚江新材:关于控股股东减持股份的公告2017-07-25
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2017-060
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于控股股东减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次减持的受让方为兴业国际信托有限公司受托管理的兴业信
托-楚江 1 号集合资金信托计划。本公司第二期员工持股计划通过兴业
信托-楚江 1 号集合资金信托计划持有本公司股票,参加本公司第二期
员工持股计划的员工包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理
人员及其他员工,合计不超过 500 人。
2、兴业信托-楚江 1 号集合资金信托计划的锁定期为 12 个月,即
自第二期员工持股计划最后一笔购买的楚江新材股票登记过户,并由
公司发布相关公告之日起 12 个月内,兴业信托-楚江 1 号集合资金信
托计划不转让其本次受让的股票。
一、股东减持情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”“公司”
或“本公司”)于 2017 年 7 月 25 日收到公司控股股东安徽楚江投资
集团有限公司(以下简称“楚江集团”)的通知,其在深圳证券交易所
交易系统通过大宗交易方式减持本公司无限售条件股份 4,300,000 股,
占本公司股份总数的 0.80%。具体情况如下:
1、减持股份情况
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 减持比例
(股) (%)
2017 年 7 月
大宗交易 14.89 4,300,000 0.80%
楚江集团 24 日
合 计 — 14.89 4,300,000 0.80%
自 2017 年 1 月 19 日公司披露《简式权益变动报告书》至本公告
日,楚江集团未减持本公司股份。
2、控股股东本次减持前后持股情况
本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股东名称 股份性质 股数 占总股本 股数 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
合计持有
220,169,780 41.18% 215,869,780 40.38%
股份
其中:无限
楚江集团 售条件股 220,169,780 41.18% 215,869,780 40.38%
份
有限售条
0 0 0 0
件股份
二、其他相关说明
1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》
等有关规定。
2、本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的
规定,不存在违规情况。
3、减持人未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。
4、作为公司控股股东,楚江集团本次减持未违反其所作的关于自
愿锁定股份的相关承诺。
5、本次减持后,楚江集团持有公司股份 215,869,780 股,占公司
总股本的 40.38%,仍为公司控股股东。
6、公司控股股东楚江集团、公司实际控制人姜纯先生承诺,连续
六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。
7、本次减持的受让方为兴业国际信托有限公司受托管理的兴业信
托-楚江 1 号集合资金信托计划。本公司第二期员工持股计划通过兴业
信托-楚江 1 号集合资金信托计划持有本公司股票,参加本公司第二期
员工持股计划的员工包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理
人员及其他员工,合计不超过 500 人。
8、兴业信托-楚江 1 号集合资金信托计划的锁定期为 12 个月,即
自公司第二期员工持股计划最后一笔购买的楚江新材股票登记过户,
并由公司发布相关公告之日起 12 个月内,兴业信托-楚江 1 号集合资
金信托计划不转让其本次受让的股票。
三、控股股东的相关承诺及履行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于所持股份锁定的承诺:本公司本次所认购的
上市公司本次发行的股份,自发行结束之日起 36
自 2014 年 7
个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机
安徽楚江投资 股份限售 2013 年 09 月 10 日起 正常履行
构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证
集团有限公司 承诺 月 04 日 至 2017 年 7 中
券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行
月 9 日止
结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。
关于规范关联交易的承诺函: 1、尽量避免或减
资产重组时 少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合
所作承诺 营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生
关于同业
关联交易; 2、不利用股东地位及影响谋求精诚
竞争、关
铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市
安徽楚江投资 联交易、 2013 年 08 正常履行
场第三方的权利;3、不利用股东地位及影响谋 长期有效
集团有限公司 资金占用 月 16 日 中
求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利;
方面的承
4、将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进
诺
行交易,不利用该类交易从事任何损害精诚铜业
及其子公司利益的行为; 5、就本公司及其下属
子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发
生的关联交易,将督促上市公司履行合法决策程
序,按照《上市规则》和上市公司章程的相关要
求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合
作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者
市场定价等方式。本公司若因不履行或不适当履
行上述承诺,给精诚铜业及其相关股东造成损失
的,本公司以现金方式全额承担该等损失。
关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞
争的承诺:1、本公司及本公司控制的其它企业
不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司
及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似
的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上
市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业
关于同业 务。2、如本公司及本公司控制的其它企业未来
竞争、关 从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
安徽楚江投资 联交易、 及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或 2013 年 08 正常履行
长期有效
集团有限公司 资金占用 可能存在竞争,则本公司及本公司控制的其它企 月 16 日 中
方面的承 业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子
诺 公司,并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上
市公司下属控股子公司。3、本公司若因不履行
或不适当履行上述承诺,给精诚铜业及其相关方
造成损失的,本公司以现金方式全额承担该等损
失。4、上述承诺自本次重大资产重组事项获得
中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司
具有法律约束力,本公司不再拥有上市公司控股
权后,上述承诺失效。
关于保持上市公司独立性的承诺函:一、保证精
诚铜业的人员独立:1、保证精诚铜业的总经理、
副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在精诚铜业工作、并在精
诚铜业领取薪酬,不在承诺人及承诺人除精诚铜
业外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、
监事以外的职务。2、保证精诚铜业的人事关系、
安徽楚江投资 劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出 2013 年 08 正常履行
其他承诺 长期有效
集团有限公司 任精诚铜业董事、监事和高级管理人员的人选都 月 16 日 中
通过合法的程序进行,承诺人不干预精诚铜业董
事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、
保证精诚铜业的财务独立:1、保证精诚铜业及
控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独
立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证精
诚铜业及其控制的子公司能够独立做出财务决
策,不干预精诚铜业的资金使用。3、保证精诚
铜业及其控制的子公司独立在银行开户,不与承
诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证
精诚铜业及控制的子公司依法独立纳税。三、保
证精诚铜业的机构独立:1、保证精诚铜业及其
控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善
法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并
与承诺人的机构完全分开;精诚铜业及其控制的
子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。2、保证精诚铜业及其控制的子公司(包括
但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、
保证精诚铜业的资产独立、完整:1、保证精诚
铜业及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用精诚铜业的资金、资产及其
他资源。五、保证精诚铜业的业务独立:1、保
证精诚铜业在本次交易完成后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖
承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人
避免与精诚铜业及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少精诚铜
业及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及
关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用
公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交
易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时,
对重大关联交易按照精诚铜业的公司章程、有关
法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则
(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法
行使股东权利以外的任何方式,干预精诚铜业的
重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。
安徽楚江投资 为了避免本次交易后可能产生的同业竞争,本公
集团有限公司; 司控股股东楚江集团,本次发行股份及支付现金
新疆顶立汇智 关于同业 购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德
股权投资合伙 竞争、关 投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺
企业(有限合 联交易、 如下:"(1)本方及本方控制的其他企业不会以 2015 年 06 正常履行
长期有效
伙);长沙汇能 资金占用 任何直接或间接的方式从事与精诚铜业及其下 月 05 日 中
投资管理合伙 方面的承 属控股公司主营业务相同或相似的业务,亦不会
企业(有限合 诺 在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托
伙);长沙汇德 经营等方式从事与精诚铜业及其下属控股公司
投资管理合伙 主营业务相同或相似的业务。(2)如本方及本方
企业(有限合 控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何
伙) 商业机会与精诚铜业及其下属控股子公司主营
业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本公司
控制的其他企业将立即通知精诚铜业及其下属
控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于精诚铜
业及其下属控股子公司。(3)本方若因不履行或
不适当履行上述承诺,给精诚铜业及其相关方造
成损失的,本方以现金方式全额承担该等损失。
(4)上述承诺自本次重大资产重组事项获得中
国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有
法律约束力,本方不再持有精诚铜业股权后,上
述承诺失效。"
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联
交易,本公司控股股东楚江集团,本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能
投资、汇德投资分别出具了《关于减少与规范关
联交易的承诺函》,承诺内容如下:"(1)尽量避
免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公
司、合营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间
发生交易。(2)不利用股东地位及影响谋求精诚
铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市
安徽楚江投资
场第三方的权利。(3)不利用股东地位及影响谋
集团有限公司;
求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利。
新疆顶立汇智
(4)将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司
股权投资合伙 关于同业
进行交易,不利用该类交易从事任何损害精诚铜
企业(有限合 竞争、关
业及其子公司利益的行为。(5)本方及本方的关
伙);长沙汇能 联交易、 2015 年 06 正常履行
联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者 长期有效
投资管理合伙 资金占用 月 05 日 中
其他方式占用精诚铜业及其子公司资金,也不要
企业(有限合 方面的承
求精诚铜业及其子公司为本方及本方的关联企
伙);长沙汇德 诺
业进行违规担保。(6)就本方及其下属子公司与
投资管理合伙
精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关联
企业(有限合
交易,将督促精诚铜业履行合法决策程序,按照
伙)
《深圳证券交易所股票上市规则》和精诚铜业公
司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于
正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采
用公开招标或者市场定价等方式。(7)如违反上
述承诺给精诚铜业造成损失,本方将向精诚铜业
作出赔偿。(8)上述承诺自本次重大资产重组事
项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对
本方具有法律约束力,本方不再持有精诚铜业股
权后,上述承诺失效。"
安徽楚江投资 为了保护上市公司的合法利益及其独立性,维护 2015 年 06 正常履行
其他承诺 长期有效
集团有限公司; 广大投资者特别是中小投资者的合法权益,本次 月 05 日 中
新疆顶立汇智 发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立
股权投资合伙 汇智、汇能投资、汇德投资及上市公司控股股东
企业(有限合 楚江集团分别出具了《关于保证上市公司独立性
伙);长沙汇能 的承诺函》,将保证做到与上市公司在资产、业
投资管理合伙 务、人员、财务、机构等方面相互独立,并特出
企业(有限合 具承诺如下: "
伙);长沙汇德 (一)保证上市公司的资产独立、完整:
投资管理合伙 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的
企业(有限合 经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司及其
伙) 控制的子公司的资金、资产及其他资源。(二)
保证上市公司的人员独立 :1、保证上市公司的
高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公
司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的除上市
公司以外的其他机构担任除董事、监事以外的职
务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独
立于本公司。 3、保证本公司推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东
大会已经做出的人事任免决定。(三)保证上市
公司的财务独立: 1、保证上市公司及其控制的
子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司
及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干
预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其
控制的子公司独立在银行开户,不与本公司及本
公司的关联企业共用一个银行账户。 4、保证上
市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 (四)
保证上市公司的机构独立:1、保证上市公司及
其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完
善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,
并与本公司的机构完全分开;上市公司及其控制
的子公司(包括但不限于)与本公司及本公司的
关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子
公司(包括但不限于)独立自主地运作,本公司
不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营。(五)保证上市公司的业务独立:1、保
证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖
本公司。 2、保证本公司及本公司控制的其他企
业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业
竞争。3、保证严格控制关联交易事项,尽量减
少上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)
与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关
联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行
为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、
公开"的原则定价。同时,对重大关联交易按照上
市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序,及时进行有关信息披露。4、
保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使
股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大
决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。 如违反上述承诺,并因此
给上市公司造成经济损失,本公司将向上市公司
进行赔偿。"
关于同业
竞争、关 楚江集团现在与将来均不与股份公司在产品销
安徽楚江投资 联交易、 售方面发生关联交易,如果存在因任何原因引起 2007 年 04 正常履行
长期有效
集团有限公司 资金占用 上述关联交易的情形,所得收益归股份公司所 月 30 日 中
方面的承 有。
诺
公司控股股东楚江集团于 2007 年 2 月 28 日向本
公司出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限
公司同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:1、楚
江集团目前未以任何形式直接或间接从事与股
份公司相同或相似的业务,未拥有与股份公司业
务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公
关于同业 司,将来也不会从事与股份公司相同或相似的业
竞争、关 务。2、楚江集团不会直接投资、收购与股份公
首次公开发
安徽楚江投资 联交易、 司业务相同或相似的企业和项目,不会以任何方 2007 年 02 正常履行
行或再融资 长期有效
集团有限公司 资金占用 式为竞争企业提供帮助。3、如果将来因任何原 月 28 日 中
时所作承诺
方面的承 因引起楚江集团与股份公司发生同业竞争,楚江
诺 集团将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。
4、集团公司保证不利用股东地位损害股份公司
及其它股东的正当权益,并将促使其全资拥有或
其拥有 50%股权以上或相对控股的下属公司遵
守上述承诺。5、楚江集团签署本承诺书的行为,
已经取得其权力机关的同意,代表了楚江集团的
真实意思。
关于同业 公司实际控制人姜纯于 2007 年 2 月 28 日向本公
竞争、关 司出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公
联交易、 司同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:1、本人 2007 年 02 正常履行
姜纯 长期有效
资金占用 目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司 月 28 日 中
方面的承 相同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同
诺 或相似的控股公司、联营公司及合营公司,将来
也不会从事与股份公司相同或相似的业务。2、
本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或
相似的企业和项目,不会以任何方式为竞争企业
提供帮助。3、如果将来因任何原因引起本人与
股份公司发生同业竞争,本人将积极采取有效措
施,放弃此类同业竞争。4、本人签署本承诺书
的行为,代表了本人的真实意思。
1、依法行使股东权,不以股东以外的任何身份
参与安徽精诚铜业股份有限公司的决策与管理。
2、谨慎行使股东权,不为自己单方面的利益而
行使股权。3、尊重安徽精诚铜业股份有限公司
的决策与经营权。保证安徽精诚铜业股份有限公
司的重大决策只由安徽精诚铜业股份有限公司
的股东大会和董事会作出,不直接或间接干预公
司的决策及依法开展的生产经营活动。本公司及
本公司各职能部门不对安徽精诚铜业股份有限
公司或其部门下达任何指令、指标或其他工作命
令。4、尊重安徽精诚铜业股份有限公司的人事
独立。对安徽精诚铜业股份有限公司董事、监事
候选人的提名,将严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。保证本公司提名的董事、
监事候选人具备相关专业知识和决策、监督能
力。不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
安徽楚江投资 2007 年 02 正常履行
其他承诺 任决议履行任何批准手续;不越过股东大会、董 长期有效
集团有限公司 月 28 日 中
事会任免安徽精诚铜业股份有限公司的高级管
理人员。5、尊重安徽精诚铜业股份有限公司的
财产权。本公司不以任何形式侵占安徽精诚铜业
股份有限公司的财产,不要求安徽精诚铜业股份
有限公司为本公司或本公司的控股或参股企业
提供任何形式的违规担保。6、对安徽精诚铜业
股份有限公司及其他各股东负担诚信义务。本公
司对安徽精诚铜业股份有限公司严格依法行使
出资人的权利,不利用自己主发起人的地位谋取
额外的利益。7、本公司签署本承诺书的行为业
已得到本公司权力机关的同意,因而本公司签署
本承诺书的行为代表本公司的真实意思。8、本
公司将严守本承诺书。如因本公司不遵守本承诺
书,而造成安徽精诚铜业股份有限公司损失的,
安徽精诚铜业股份有限公司可根据本承诺书向
本公司要求损害赔偿。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护
公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高
级管理人员承诺如下:(一)承诺不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。(二)承诺对本人的
职务消费行为进行约束。(三)承诺不动用公司
姜纯、盛代华、 资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
王刚、戴煜、龚 (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 2016 年 02 正常履行
其他承诺 长期有效
寿鹏、柳瑞清、 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(五)月 20 日 中
许立新、汤秋桂 承诺如公司实施股权激励,拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。(六)本承诺出具日后至公司本次发行
实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护
安徽楚江投资 公司和全体股东的合法权益,公司控股股东安徽
2016 年 02 正常履行
集团有限公司、 其他承诺 楚江投资集团有限公司、实际控制人姜纯承诺如 长期有效
月 20 日 中
姜纯 下:承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵
占公司利益。
楚江集团本次减持未违反其所作的股份锁定的相关承诺。
四、备查文件
1、相关股东减持情况说明。
2、深交所要求的其它文件。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十五日