楚江新材:关于控股股东减持股份的预披露公告2017-10-13
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2017-084
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于控股股东减持股份的预披露公告
控股股东安徽楚江投资集团有限公司保证向本公司提供的信息
内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供
的信息一致。
特别提示:
持有安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)股份 431,739,560 股(占本公司总股本比例 40.38%)的股
东安徽楚江投资集团有限公司(以下简称“楚江集团”)计划在本公
告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易、大宗交易
及其他合法合规的方式减持本公司股份数量不超过 53,460,402 股
(占本公司总股本比例 5%)。
一、股东的基本情况
(一)股东名称:楚江集团,为本公司的控股股东。
(二)股东持有股份的情况:截止本公告日,楚江集团持有公司
股份 431,739,560 股,占公司总股本的比例为 40.38%。
二、本次减持计划的主要内容
1、本次拟减持原因:因自身资金需要
2、股份来源:2014 年 7 月 10 日非公开发行所获得的股份(包
含:实施 2017 年半年度权益分派所获得的股份)
3、减持数量及比例:不超过 53,460,402 股,占本公司总股本比
例 5%(若计划减持期间有送股、配股、资本公积金转增股本等股份
变动事项,则对该数量进行相应调整)。
其中:本公告披露之日起至 2018 年 1 月 24 日减持不超过
44,860,402 股,占本公司总股本比例 4.2%(若计划减持期间有送股、
配股、资本公积金转增股本等股份变动事项,则对该数量进行相应调
整)。
4、减持期间:本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内。
5、价格区间:根据减持时市场价格确定。
6、减持方式:集中竞价交易、大宗交易及其他合法合规的方式
集中。
其中:集中竞价交易方式任意连续 90 个自然日内通过证券交易
所集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司总股本的 1%。
三、股东相关承诺及履行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于所持股份锁定的承诺:本公司本次所认购的上
市公司本次发行的股份,自发行结束之日起 36 个 自 2014 年
安徽楚江投 月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的 7 月 10 日
2013 年 09 已履行完
资集团有限 股份限售承诺 最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管 起至 2017
月 04 日 毕
公司 机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后, 年7月9
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 日止
公司股份,亦遵守上述约定。
关于规范关联交易的承诺函: 1、尽量避免或减少
本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交
易; 2、不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其
资产重组时
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
所作承诺
权利;3、不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业
关于同业竞 及其子公司达成交易的优先权利;4、将以市场公
安徽楚江投
争、关联交易、允价格与精诚铜业及其子公司进行交易,不利用该 2013 年 08 正常履行
资集团有限 长期有效
资金占用方面 类交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的 月 16 日 中
公司
的承诺 行为; 5、就本公司及其下属子公司与精诚铜业及
其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促上
市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上
市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对
于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采
用公开招标或者市场定价等方式。本公司若因不履
行或不适当履行上述承诺,给精诚铜业及其相关股
东造成损失的,本公司以现金方式全额承担该等损
失。
关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争
的承诺:1、本公司及本公司控制的其它企业不会
以任何直接或间接的方式从事与上市公司及上市
公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务,亦
不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控
股公司主营业务相同或相似的业务。2、如本公司
及本公司控制的其它企业未来从任何第三方获得
关于同业竞
安徽楚江投 的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股
争、关联交易、 2013 年 08 正常履行
资集团有限 子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司 长期有效
资金占用方面 月 16 日 中
公司 及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及
的承诺
上市公司下属控股子公司,并尽力将该商业机会让
渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。3、本
公司若因不履行或不适当履行上述承诺,给精诚铜
业及其相关方造成损失的,本公司以现金方式全额
承担该等损失。4、上述承诺自本次重大资产重组
事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对
本公司具有法律约束力,本公司不再拥有上市公司
控股权后,上述承诺失效。
关于保持上市公司独立性的承诺函:一、保证精诚
铜业的人员独立:1、保证精诚铜业的总经理、副
总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在精诚铜业工作、并在精诚铜业
领取薪酬,不在承诺人及承诺人除精诚铜业外的全
资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的
职务。2、保证精诚铜业的人事关系、劳动关系独
立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任精诚铜业董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序
进行,承诺人不干预精诚铜业董事会和股东大会已
安徽楚江投 经做出的人事任免决定。二、保证精诚铜业的财务
2013 年 08 正常履行
资集团有限 其他承诺 独立:1、保证精诚铜业及控制的子公司建立独立 长期有效
月 16 日 中
公司 的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务
管理制度。2、保证精诚铜业及其控制的子公司能
够独立做出财务决策,不干预精诚铜业的资金使
用。3、保证精诚铜业及其控制的子公司独立在银
行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账
户。4、保证精诚铜业及控制的子公司依法独立纳
税。三、保证精诚铜业的机构独立:1、保证精诚
铜业及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立
和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,
并与承诺人的机构完全分开;精诚铜业及其控制的
子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之
间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、
保证精诚铜业及其控制的子公司(包括但不限于)
独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营。四、保证精诚铜业的
资产独立、完整:1、保证精诚铜业及其控制的子
公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用
精诚铜业的资金、资产及其他资源。五、保证精诚
铜业的业务独立:1、保证精诚铜业在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、
销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制
的其他关联人避免与精诚铜业及控制的子公司发
生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽
量减少精诚铜业及控制的子公司(包括但不限于)
与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝
非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的
关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。
同时,对重大关联交易按照精诚铜业的公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则
(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。4、
保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股
东权利以外的任何方式,干预精诚铜业的重大决策
事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争,本公司
控股股东楚江集团,本次发行股份及支付现金购买
安徽楚江投 资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资分
资集团有限 别出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:"(1)
公司;新疆 本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间
顶立汇智股 接的方式从事与精诚铜业及其下属控股公司主营
权投资合伙 业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投
企业(有限 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与精
关于同业竞
合伙);长沙 诚铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的
争、关联交易、 2015 年 06 正常履行
汇能投资管 业务。(2)如本方及本方控制的其他企业未来从任 长期有效
资金占用方面 月 05 日 中
理合伙企业 何第三方获得的任何商业机会与精诚铜业及其下
的承诺
(有限合 属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则
伙);长沙汇 本公司及本公司控制的其他企业将立即通知精诚
德投资管理 铜业及其下属控股子公司,并尽力将该商业机会让
合伙企业 渡于精诚铜业及其下属控股子公司。(3)本方若因
(有限合 不履行或不适当履行上述承诺,给精诚铜业及其相
伙) 关方造成损失的,本方以现金方式全额承担该等损
失。(4)上述承诺自本次重大资产重组事项获得中
国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法
律约束力,本方不再持有精诚铜业股权后,上述承
诺失效。"
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交
易,本公司控股股东楚江集团,本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、
汇德投资分别出具了《关于减少与规范关联交易的
承诺函》,承诺内容如下:"(1)尽量避免或减少
本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生交易。
安徽楚江投
(2)不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子
资集团有限
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
公司;新疆
利。(3)不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及
顶立汇智股
其子公司达成交易的优先权利。(4)将以市场公允
权投资合伙
价格与精诚铜业及其子公司进行交易,不利用该类
企业(有限
关于同业竞 交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行
合伙);长沙
争、关联交易、为。(5)本方及本方的关联企业承诺不以借款、代 2015 年 06 正常履行
汇能投资管 长期有效
资金占用方面 偿债务、代垫款项或者其他方式占用精诚铜业及其 月 05 日 中
理合伙企业
的承诺 子公司资金,也不要求精诚铜业及其子公司为本方
(有限合
及本方的关联企业进行违规担保。(6)就本方及其
伙);长沙汇
下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能
德投资管理
发生的关联交易,将督促精诚铜业履行合法决策程
合伙企业
序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和精诚
(有限合
铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;
伙)
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,
采用公开招标或者市场定价等方式。(7)如违反上
述承诺给精诚铜业造成损失,本方将向精诚铜业作
出赔偿。(8)上述承诺自本次重大资产重组事项获
得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具
有法律约束力,本方不再持有精诚铜业股权后,上
述承诺失效。"
安徽楚江投 为了保护上市公司的合法利益及其独立性,维护广
资集团有限 大投资者特别是中小投资者的合法权益,本次发行
公司;新疆 股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇
顶立汇智股 能投资、汇德投资及上市公司控股股东楚江集团分
权投资合伙 别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,
企业(有限 将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、
合伙);长沙 机构等方面相互独立,并特出具承诺如下: 2015 年 06 正常履行
其他承诺 长期有效
汇能投资管 "(一)保证上市公司的资产独立、完整: 月 05 日 中
理合伙企业 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经
(有限合 营性资产。 2、保证不违规占用上市公司及其控制
伙);长沙汇 的子公司的资金、资产及其他资源。(二)保证上
德投资管理 市公司的人员独立 :1、保证上市公司的高级管理
合伙企业 人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬,
(有限合 不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其
伙) 他机构担任除董事、监事以外的职务。2、保证上
市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 3、
保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管
理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。(三)保证上市公司的财务独立: 1、保
证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会
计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制
度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立
做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。3、
保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,
不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账
户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立
纳税。 (四)保证上市公司的机构独立:1、保证
上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法
建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织
机构,并与本公司的机构完全分开;上市公司及其
控制的子公司(包括但不限于)与本公司及本公司
的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公
司(包括但不限于)独立自主地运作,本公司不会
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
(五)保证上市公司的业务独立:1、保证上市公
司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力,在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保
证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公
司及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格
控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控制的
子公司(包括但不限于)与本公司及本公司的关联
公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公
司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将
本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时,对重
大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披
露。4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依
法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的
重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、
机构、业务的独立性。 如违反上述承诺,并因此
给上市公司造成经济损失,本公司将向上市公司进
行赔偿。"
首次公开发 安徽楚江投 关于同业竞 楚江集团现在与将来均不与股份公司在产品销售 2007 年 04 正常履行
长期有效
行或再融资 资集团有限 争、关联交易、方面发生关联交易,如果存在因任何原因引起上述 月 30 日 中
时所作承诺 公司 资金占用方面 关联交易的情形,所得收益归股份公司所有。
的承诺
公司控股股东楚江集团于 2007 年 2 月 28 日向本公
司出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司
同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:1、楚江集团
目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相
同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相
似的控股公司、联营公司及合营公司,将来也不会
从事与股份公司相同或相似的业务。2、楚江集团
关于同业竞
安徽楚江投 不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的
争、关联交易、 2007 年 02 正常履行
资集团有限 企业和项目,不会以任何方式为竞争企业提供帮 长期有效
资金占用方面 月 28 日 中
公司 助。3、如果将来因任何原因引起楚江集团与股份
的承诺
公司发生同业竞争,楚江集团将积极采取有效措
施,放弃此类同业竞争。4、集团公司保证不利用
股东地位损害股份公司及其它股东的正当权益,并
将促使其全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对
控股的下属公司遵守上述承诺。5、楚江集团签署
本承诺书的行为,已经取得其权力机关的同意,代
表了楚江集团的真实意思。
公司实际控制人姜纯于 2007 年 2 月 28 日向本公司
出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同
业竞争的承诺函》,作出如下承诺:1、本人目前未
以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相
似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的控
关于同业竞
股公司、联营公司及合营公司,将来也不会从事与
争、关联交易、 2007 年 02 正常履行
姜纯 股份公司相同或相似的业务。2、本人不会直接投 长期有效
资金占用方面 月 28 日 中
资、收购与股份公司业务相同或相似的企业和项
的承诺
目,不会以任何方式为竞争企业提供帮助。3、如
果将来因任何原因引起本人与股份公司发生同业
竞争,本人将积极采取有效措施,放弃此类同业竞
争。4、本人签署本承诺书的行为,代表了本人的
真实意思。
1、依法行使股东权,不以股东以外的任何身份参
与安徽精诚铜业股份有限公司的决策与管理。2、
谨慎行使股东权,不为自己单方面的利益而行使股
权。3、尊重安徽精诚铜业股份有限公司的决策与
安徽楚江投 经营权。保证安徽精诚铜业股份有限公司的重大决
2007 年 02 正常履行
资集团有限 其他承诺 策只由安徽精诚铜业股份有限公司的股东大会和 长期有效
月 28 日 中
公司 董事会作出,不直接或间接干预公司的决策及依法
开展的生产经营活动。本公司及本公司各职能部门
不对安徽精诚铜业股份有限公司或其部门下达任
何指令、指标或其他工作命令。4、尊重安徽精诚
铜业股份有限公司的人事独立。对安徽精诚铜业股
份有限公司董事、监事候选人的提名,将严格遵循
法律、法规和公司章程规定的条件和程序。保证本
公司提名的董事、监事候选人具备相关专业知识和
决策、监督能力。不对股东大会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行任何批准手续;不越过股东
大会、董事会任免安徽精诚铜业股份有限公司的高
级管理人员。5、尊重安徽精诚铜业股份有限公司
的财产权。本公司不以任何形式侵占安徽精诚铜业
股份有限公司的财产,不要求安徽精诚铜业股份有
限公司为本公司或本公司的控股或参股企业提供
任何形式的违规担保。6、对安徽精诚铜业股份有
限公司及其他各股东负担诚信义务。本公司对安徽
精诚铜业股份有限公司严格依法行使出资人的权
利,不利用自己主发起人的地位谋取额外的利益。
7、本公司签署本承诺书的行为业已得到本公司权
力机关的同意,因而本公司签署本承诺书的行为代
表本公司的真实意思。8、本公司将严守本承诺书。
如因本公司不遵守本承诺书,而造成安徽精诚铜业
股份有限公司损失的,安徽精诚铜业股份有限公司
可根据本承诺书向本公司要求损害赔偿。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公
司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管
理人员承诺如下:(一)承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益。(二)承诺对本人的职务消费行
姜纯、盛代 为进行约束。(三)承诺不动用公司资产从事与履
华、王刚、 行职责无关的投资、消费活动。(四)承诺由董事
戴煜、龚寿 会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 2016 年 02 正常履行
其他承诺 长期有效
鹏、柳瑞清、 措施的执行情况相挂钩。(五)承诺如公司实施股 月 20 日 中
许立新、汤 权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
秋桂 填补回报措施的执行情况相挂钩。(六)本承诺出
具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公
安徽楚江投 司和全体股东的合法权益,公司控股股东安徽楚江
2016 年 02 正常履行
资集团有限 其他承诺 投资集团有限公司、实际控制人姜纯承诺如下:承 长期有效
月 20 日 中
公司、姜纯 诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利
益。
自 2017 年
其他对公司 安徽楚江投 公司控股股东楚江集团、公司实际控制人姜纯先生 07 月 24 日
2017 年 07 正常履行
中小股东所 资集团有限 股份减持承诺 承诺,连续六个月内通过证券交易系统出售的股份 起至 2018
月 24 日 中
作承诺 公司、姜纯 低于公司股份总数的 5%。 年 01 月 24
日止
截至本公告日,楚江集团严格遵守了上述承诺,未出现违反上述
承诺的行为。
四、相关风险提示
1、楚江集团将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施
本次股份减持计划,本次股份减持计划存在减持时间、数量和价格的
不确定性,也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、本次减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》(证监会公告[2017] 9 号)等相关法律、法规及规范性文件的规
定。
3、本次减持计划实施期间,公司董事会将督促楚江集团严格遵守
相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定,及时履行信息披露
义务。
4、楚江集团为本公司控股股东,本次减持计划的实施不会导致公
司控制权发生变化,不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产
生影响,公司基本面未发生重大变化。
五、备查文件
《安徽楚江投资集团有限公司关于减持股份计划的告知函》
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十三日