楚江新材：海通证券股份有限公司关于公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见2018-01-27
海通证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为安
徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2016 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关
规定，对本次楚江新材变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项进行了认
真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963 号）文件核准，公司向 8 名特定对
象发行股份 89,889,036 股，发行价格为 15.05 元/股。本次非公开发行股票募集
资金总额为 1,352,829,991.80 元，扣除各项发行费用 16,499,889.04 元，募集资
金净额为 1,336,330,102.76 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具的会验字[2017]0046 号《验资报告》。
公司本次非公开发行实际募集资金净额 1,336,330,102.76 元人民币，拟投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额
铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改
1 87,260.00 75,310.01
造项目
2 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 36,900.00 32,823.00
年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线
3 30,000.00 25,500.00
建设项目
1
合计 154,160.00 133,633.01
注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足
部分由公司以自筹资金解决。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司合计已使用募集资金 9,768.79 万元，剩余募
集资金 126,286.40 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额
以及购买保本型银行理财产品的收益）。
二、变更部分募投项目实施主体及实施地点的具体内容和原因
1、变更部分募投项目实施主体及实施地点的概况
本次拟变更的募投项目为：“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造
项目”，具体变更内容如下：
（1）实施主体：拟由“楚江新材”变更为“楚江新材”和公司全资子公司
“清远楚江铜业有限公司”（以下简称“清远楚江”）。
（2）实施地点：拟由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更
为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”和“广东省清远高新技术开发
区百嘉工业园内”。
截至 2017 年 12 月 31 日，“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项
目”已投入募集资金人民币 8,057.77 万元。
2、变更部分募投项目实施主体及实施地点前后的投资预算情况
（1）募集资金投资项目变更前相关预算如下：
单位：万元
项目投资预 募集资金拟
项目名称 实施主体 实施地点 事项
算 投入总额
铜合金板带产品 项目投资总额 87,260.00
安徽省芜湖市经
升级、产能置换 其中：
楚江新材 济技术开发区九 78,560.00 75,310.01
及智能化改造项 建设投资
华北路 8 号
目 铺底流动资金 8,700.00
注：募集资金不足部分由公司自筹解决。
（2）募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
2
项目投资预 募集资金拟
项目名称 实施主体 实施地点 事项
算 投入总额
项目投资总额 66,847.50
安徽省芜湖市经
其中：
楚江新材 济技术开发区九 58,147.50 49,310.01
铜合金板带产品 建设投资
华北路 8 号
升级、产能置换 铺底流动资金 8,700.00
及智能化改造项 项目投资总额 39,936.00
广东省清远高新
目 其中：
清远楚江 技术开发区百嘉 32,936.00 26,000.00
建设投资
工业园内
铺底流动资金 7,000.00
注：募集资金使用总额不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次变更后，除实施地点和实施主体发生变化外，该项目的产品情况以及可
行性均未发生变化。
3、立项、土地、环保等有关事项说明
新增清远楚江为实施主体建设的项目已取得清远市发展和改革局出具的投
资项目备案证，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为清远楚江现有厂
区内，已取得清远国土资源局出具的土地批准，并取得清远市高新技术产业开
发区环评批复。
4、项目财务评价
“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”增加新的实施主体后，
项目整体年实现销售收入 287,089.00 万元，实现利润总额 19,147.52 万元，税前
财务内部收益率 15.45%，税前投资回收期 5.01 年（不含建设期），具有较好的经
济效益和社会效益。
5、变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因
“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”主要目的是对公司
铜板带材业务进行产品升级、产能置换，提高铜板带材产品的市场竞争力。目
前公司铜板带材业务主要布局“安徽”和“广东”两个生产基地，原项目实施
主体楚江新材位于“安徽生产基地”，拟新增的项目实施主体清远楚江位于“广
东生产基地”，增加新的项目实施主体能够实现资源的最优化配置，充分满足市
场需求，符合公司发展战略和产业布局。
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清远楚江拥有较为完善的基础设施和人力资源，可以加快募投项目的实施
进度和投产周期，同时具有服务广东及沿海地区潜在客户的区位优势，可以更
有效地控制公司管理成本，更好的服务客户，提高募集资金使用效率。
“安徽”和“广东”两个生产基地共同推动公司铜板带材业务产品升级、
产能置换项目的实施，可以使公司充分发挥集团内部协调合作优势，实现资源
优势互补互助，促使公司股东利益最大化。
三、变更部分募投项目实施主体及实施地点的影响及风险
1、对公司的影响
本次部分募投项目实施主体及实施地点的变更事项，是根据公司业务发展
规划及市场需求而进行的必要调整，符合公司实际情况和项目运作需要。项目
建设的内容与原项目计划基本一致，同时增加了新的实施主体，公司铜板带材
业务得到合理布局，加快募投项目实施进度，能够更好地保障公司持续稳定发
展。
本次部分募投项目实施主体及实施地点的变更事项不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
2、风险提示
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点对募集资金投资项目的开展不
存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提
高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、
有效。
四、变更部分募投项目实施主体及实施地点履行的审议程序及相关专项意
见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本
次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事宜已经公司第四届董事会
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第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。
1、监事会意见
监事会认为：本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，有利于公司提高
募集资金使用效率，符合维护全体股东利益的需要，符合《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法津、法规和规范性文件规定，具备合理性、合规性，同意公司本次部分募投
项目变更实施主体及实施地点。
2、独立董事独立意见
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，有助于提升公司的产业布局和
市场竞争力,提高募集资金使用效率，符合维护全体股东利益的需要，是合理和
必要的。本次变更履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、部门规章及规
范性文件和公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定， 一致同意
本次部分募投项目变更实施主体及实施地点。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）本次公司变更铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目的实
施主体及实施地点的事项符合相关募集资金使用的规范性文件要求，同时该事项
应履行必要的法律程序，已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。由于本次变更同时为募投
项目实施方式的变更，因此该事项尚需提交公司股东大会表决通过。
（2）公司本次变更铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目不会
影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途并损害股
东利益的情形。
因此，本保荐机构对楚江新材本次变更铜合金板带产品升级、产能置换及智
能化改造项目的实施主体及实施地点事项无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
张 恒 贾智超
海通证券股份有限公司
2018 年 1 月 27 日
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