股东大会法律意见书


                    安徽天禾律师事务所
           关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
        二○一八年第二次临时股东大会的法律意见书


致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》
和《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科
技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣
虎、李结华两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2018 年
3 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）出具本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于 2018 年
2 月 13 日、2018 年 2 月 24 日在《证券时报》和公司指定的信息
披露网站上刊登了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于召开
2018 年第二次临时股东大会的通知》、《安徽楚江科技新材料股
份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的补充通知》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序
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    本次股东大会于 2018 年 3 月 5 日下午 3：00 如期召开，会议
由董事长姜纯先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公
告内容一致。

    公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2018 年 3 月 5 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00 期间的任意时间。通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的开始时间为 2018 年 3 月 4 日下午 15:00，网络投票结束
时间为 2018 年 3 月 5 日下午 15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1
人，代表股份数 431,739,560 股，占公司股份总数的 40.3794%。
股东代理人均已得到有效授权。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过
网络系统直接投票的社会公众股股东共计 15 名，所持有表决权的
股份数为 37,793,838 股，占公司股份总数的 3.5348％。

    据此，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人以及通过
网络投票表决的社会公众股股股东共计 16 名，所持有表决权股份
数共计 469,533,398 股，占公司股份总数的 43.9141%。

    除股东和股东代理人外，出席及列席本次股东大会现场会议
的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的
律师。
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    本所律师认为，本次股东大会出席会议人员符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大
会的议案进行审议、表决。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式对议案进行了投票表决。现场投票以记名投票的方式进
行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结
果。会议记录由出席会议的公司董事签名。现场出席会议的股东
和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证
券信息有限公司提供。

    经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：

    1、审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议
案》。股东逐项表决并通过了本议案中的各项子议案，包括：

    （1）回购股份的方式；

    （2）回购股份的用途；

    （3）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

    （4）回购股份的种类、数量和比例；

    （5）回购股份的资金总额及资金来源；

    （6）回购股份的期限；

    （7）本次回购有关决议的有效期。

    2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》。
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    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的
决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材
料股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会的法律意见书》
之签署页）




   安徽天禾律师事务所


 负责人： _____________        经办律师： _____________
              张晓健                         喻荣虎



                                          _____________
                                               李结华




                                       二○一八年三月五日