证券代码：002171           证券简称：楚江新材   公告编号：2018－026



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
                             回购报告书


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要内容提示：
     1、本次回购事项已经 2018 年 3 月 5 日召开的公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
     2、拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于
人民币 1.5 亿元，回购股份的价格不超过人民币 7.5 元/股（含），本
次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起
不超过三个月，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标
的股份。
     3、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格
持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构
审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法
全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。


     为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，根据
《公司法》、 证券法》、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公
司股权激励管理办法》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价、
大宗交易及法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励。本
次回购事项已经 2018 年 3 月 5 日召开的公司 2018 年第二次临时股
东大会审议通过。具体内容如下：
    一、回购目的
    近年来，随着公司在基础材料和新材料领域发展战略的明确，公
司在铜板带、导体材料、热工装备、航天航空和新材料领域的竞争优
势和盈利能力持续增强，2016 年实现净利润 1.87 亿元，净利润增长
率为 166%，根据初步预测，公司 2017 年可实现净利润 3.61 亿元，
净利润增长率为 92.75%，2017 年末资产负债率为 27.51%，财务状况
良好。
    近段时间以来，受国内 A 股市场快速下行影响，公司股票的滚动
市盈率降至 20.51 倍，低于同行业滚动市盈率加权平均数 33.59 倍（国
证指数-有色金属冶炼和压延加工业-2018 年 2 月 9 日）。公司基于
对未来发展的信心，为激发核心团队在推动公司战略实现的核心作用，
促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用公司自用资金回购公司
股份用于实施股权激励。
    二、回购股份的方式
    采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购
社会公众股。
    三、回购股份的用途
    本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
    四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 7.5 元/股（含）。若公
司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    五、回购股份的种类、数量和比例
    本次拟回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份。在回购资
金总额不低于人民币 1.5 亿元、回购股份价格不超过人民币 7.5 元/
股（含）的条件下，若全额回购，预计回购股份总数为 2000 万股（含）
以上，占公司目前已发行总股本的比例为 1.87%（含）以上。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之
日起，相应调整回购股份数量。
    六、回购股份的资金总额及资金来源
    本次拟回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿元，资金来源为公司
自有资金。
    七、回购股份的期限
    1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方
案之日起不超过三个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施。
    2、公司不得在下述期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    八、本次回购有关决议的有效期
    与本次回购相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回
购方案之日起十二个月内。
    九、预计回购后公司股权结构的变动情况
    按照回购资金全额 1.5 亿元及回购价格上限 7.5 元/股测算，公
司预计回购股份数量为 2000 万股，回购股份全部用于股权激励计划，
按照截至 2018 年 1 月 31 日公司股本结构测算，则预计回购股份转让
后公司股权的变动情况如下
                                                            单位：股
                     本次变动前                    本次变动后
               数量（股）       比例（%）    数量（股）       比例（%）
一、限售流通
                   41,700,827        3.90      61,700,827               5.77
    股
二、无限售流
               1,027,507,229        96.10   1,007,507,229              94.23
   通股
三、股份总数   1,069,208,056       100.00   1,069,208,056          100.00


    上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润
分配。
    十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响
和维持上市地位等情况的分析
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 4,334,779,399.98
元，归属于上市公司股东的所有者权益为 3,180,263,700.05 元，流
动资产 3,100,383,449.08 元，本次拟回购资金总额下限 1.5 亿元占
公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分
别为 3.46%、4.72%、4.84%。鉴于公司本次回购股票系将用于实施股
权激励的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为
人民币 1.5 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发
展产生重大影响。
    公司本次回购股份实施股权激励方案，将公司、员工、股东利益
统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并
进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
    如前所述，若按回购数量 2000 万股计算，回购后公司控股股东
仍为安徽楚江投资集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不
会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
    十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议
公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
    公司董事戴煜为新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“顶立汇智”）实际控制人，顶立汇智 2018 年 2 月 6 日至
2 月 7 日通过集中竞价方式减持公司股份 1,200,000 股。
    经公司内部自查，顶立汇智的买卖行为均系根据公司股价在二级
市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的行为。
    除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不
存在买卖本公司股票的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    十二、办理本次回购股份的具体授权
    根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回
购股份实施股权激励计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本
次回购股份实施股权激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：
    1、公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励的
具体方案；
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定
实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期
限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；
    3、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、
价格、数量等；
    4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册
资本变更事宜（如需）；
    5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并
办理与股份回购有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕。
    十三、审议程序及监事会、独立董事意见
    公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会
议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次拟回购公司股份以
实施股权激励事宜：
    （一）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励计划，符合
《公司法》、 证券法》、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公
司股权激励管理办法》等相关规定；将有利于调动公司员工的积极性，
更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份
决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划的议案。
    （二）独立董事意见
    1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购
股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项
的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步
完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于实施
股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大
投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将
有助于公司稳定、健康、可持续发展。
       3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标
的股份。本次回购使用自有资金不低于人民币 1.5 亿元，本次回购不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位。
       综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符
合公司和全体股东的利益。
       十四、风险提示
       本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格
上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此次回购存在因股
权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励
对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公
司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。上述
事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。敬请
投资者注意投资风险。
       十五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
       安徽天禾律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意
见：
       本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法
律程序，本次回购股份符合《公司法》的规定；公司已就本次回购股
份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购
股份，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
       十六、其他事项说明
       （一）债权人通知安排
       公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详
见 公 司 于 2018 年 3 月 6 日 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》
（公告编号：2018-025）。
    （二）回购账户
    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易
所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证
券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
    （三）回购期间的信息披露安排
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期
间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
    （1）首次回购股份事实发生的次日；
    （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发
生之日起 3 日内；
    （3）每个月的前 3 个交易日内；
    （4）定期报告中。
    公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事
会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
    回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并
在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份
总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
    十七、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
    2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
    3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事
项的独立意见；
4、公司 2018 年第二次临时股东大会决议。


特此公告




                         安徽楚江科技新材料股份有限公司
                                      董事会
                                 二〇一八年三月八日