安徽楚江科技新材料股份有限公司
  独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的
                      独立意见

一、关于对公司关联方资金占用的独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，作为安徽楚江科技
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，
相关说明及独立意见如下：
       我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核
查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用
资金的情况。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
       1、公司能够按照《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和第七
十七条、《股票上市规则》第九章等相关规则，履行必要程序，严格
控制对外担保风险。
       2、公司对外担保对象均为其全资及控股子公司，未为控股股东
及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人、资产负债率
超过70%以上的外部公司提供担保。
       在本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币
66,260万元，占公司2017年12月31日净资产的19.30%。
       3、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的
风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
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三、关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企
业内部控制 评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规的 要求，制订了较为健全的内部控制制度
体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有
效执行，保证了公司运作的规范。公司 2017 年度内部控制自我评价
报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    因此，我们同意公司出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》。
四、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集
资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准
确、完整，认真履行了信息披露义务。
    因此，我们同意公司出具的《关于 2017 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》。
五、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司报告期内母
公 司 实 现 净 利 润 152,466,071.27 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
15,246,607.13 元，加上年初未分配利润 150,138,526.99 元，减去
2017 年度分配 2016 年度现金红利 106,920,805.60 元，本年度末可
供股东分配的利润总额为 180,437,185.53 元。
    拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不派送红股，也不进行资
本公积金转增股本。
    我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对
2017 年度利润分配预案进行了审核，公司 2017 年度的利润分配预案
系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益
与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和
                               -2-
公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利
于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
         因此，我们对公司 2017 年利润分配预案表示同意。
六、关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的独立意见
    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字
[2018]2882《关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的鉴证报
告》，截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产重组购入资产湖南顶立科技
有限公司 2017 年度盈利实现情况及 2015 年至 2017 年累计业绩实现
情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。董事会编
制的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明》内容是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们同意华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字
[2018]2882《关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的鉴证报
告》。
七、公司独立董事关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关从业资格
和上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构
期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘 2018
年度审计机构的决策程序合法有效。
    因此，我们对公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构表示同意。
八、关于 2018 年度开展商品期货套期保值业务的独立意见
    公司 2018 年度开展商品期货套期保值业务的目的是充分利用期
货市场的套期保值功能，减少公司生产经营中商品因价格波动而造成
的损失，保证公司业务稳步发展。公司将严格按照《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部
控制制度》的要求实施操作，从制度上对套期保值的业务风险进行严
格的控制。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们对公司 2018 年度开展商品期货套期保值业务表示同
                                -3-
意。
九、关于公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划的独立
意见
       公司制定的 2018—2020 年分红回报规划，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管
指引第 3 号 一上市公司现金分红》的相关要求，表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。关于现金分红条件和比
例的规划，是公司在综合考虑公司实际经营情况及长期战略发展目标
做出的审慎决定，既能实现对投资者的合理投资回报又能兼顾公司的
可持续性发展。
       我们同意《公司未来三年（2018—2020 年度）股东分红回报规
划》，并同意提交公司股东大会审议。




(以下无正文)




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（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于

第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




_____________          _____________         ____________

   龚寿鹏                 柳瑞清                许立新




                                          2018年 4月 23日




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