关于湖南顶立科技有限公司承诺
    业绩完成情况的鉴证报告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
      会专字[2018]2882 号




华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
          中国北京
                                 目   录




一、承诺业绩完成情况的鉴证报告                       1-2
二、关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的说明   3-5
                                                       会专字[2018]2882 号

                          关于湖南顶立科技有限公司
                          承诺业绩完成情况的鉴证报告


安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：

       我们鉴证了后附的安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称楚江新材公
司）管理层编制的《关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的鉴证报告》。

       一、对报告使用者和使用目的的限定

       本鉴证报告仅供楚江新材公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为楚江新材公司 2017 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。

       二、管理层的责任

       楚江新材公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的说
明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏。

       三、注册会计师的责任

       我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对楚江新材公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证意见。

       四、工作概述

       我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    五、鉴证结论

    我们认为，楚江新材公司管理层编制的《关于湖南顶立科技有限公司承诺业
绩完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了湖南顶立科技
有限公司承诺业绩完成情况。




      华普天健会计师事务所              中国注册会计师：郁向军
       （特殊普通合伙）


           中国北京                     中国注册会计师：陈莲




                                      二○一八年四月二十三日
                       关于湖南顶立科技有限公司

                        承诺业绩完成情况的说明



    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2015 年 11
月 30 日完成收购湖南顶立科技有限公司（以下简称顶立科技），该次收购完成后
公司持有顶立科技 100.00%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行
该笔投资时标的公司原股东所作业绩承诺 2017 年度实际完成情况及 2015 年
-2017 年实际累计完成情况说明如下：
    一、基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向
湖南顶立汇智投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2537 号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南
顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企
业、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富
德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资
有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、
罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟等顶立科技原股东（以下简
称标的公司股东）合计持有的顶立科技 100.00%股权。本次收购向标的公司股东
非公开发行股份 34,883,712 股，每股发行价格 11.18 元；向安徽楚江科技新材料
股份有限公司第 1 期员工持股计划发行 11,627,906 股新股募集本次购买资产的配
套资金，每股发行价格 11.18 元，金额为 12,999.9989 万元。2015 年 12 月 2 日，
顶立科技的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。
上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具会验字（2015）4006 号《验资报告》。2015 年 12 月 14 日，公司非公开
发行的 4,651.1618 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办妥登记存管手续。
    二、承诺业绩情况
    根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议
书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司股东承诺利润补偿期间（即
2015 年、2016 年及 2017 年）标的公司实现的净利润不低于下表列示金额：
                                                        金额单位：人民币万元
                                            补偿期间
   标的公司名称
                       2015 年度            2016 年度          2017 年度

顶立科技                       4,000.00           5,000.00           6,000.00

    如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，标的公司股东将向
本公司进行补偿，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。
    三、业绩承诺完成情况
    1、2017 年度业绩实现情况
    本公司自 2016 年 1 月 1 日起变更各类固定资产的折旧年限，调整范围为母
公司及纳入合并报表范围的子公司。经测算会计估计变更将减少顶立科技 2017
年度固定资产折旧额 178.97 万元，增加净利润 152.12 万元。
    本公司 2017 年 1 月转入 32,823.00 万元到顶立科技募集资金专户用于智能热
工装备及特种复合材料产业化项目，顶立科技使用闲置募集资金购买保本型银行
理财产品、用于定期存款及募集资金专户余额产生的收益为 1,066.99 万元，增加
净利润 906.94 万元。
    顶立科技 2017 年度经审计的净利润为 7,329.35 万元，按照业绩承诺口径（按
变更前的固定资产折旧年限）及扣除募集资金产生的收益后计算的净利润为
6,270.29 万元，净利润完成比率 104.50%，达到业绩承诺。
    2、 2015 年至 2017 年累计业绩实现情况
    标的公司 2015 年至 2017 年经审计的累计净利润及按会计估计变更前的固定
资产折旧年限及扣除募集资金产生的收益调整后测算的累计净利润如下表列示，
达到业绩承诺。
                                                        金额单位：人民币万元
                                     2015 年-2017 年累计净利润
   标的公司名称
                            调整前                               调整后

顶立科技                               16,600.38                          15,414.63

    四、关于标的资产减值测试情况的说明
    根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减
值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
    本公司以顶立科技整体作为资产组组合进行资产减值测试，资产组组合的可
收回金额依据其预计未来现金流量的现值估计，采用能够反映资产组组合的当前
市场货币时间价值和特定风险的税前利率为折现率。截止 2017 年 12 月 31 日，
标的资产未发生减值情形。




                                           安徽楚江科技新材料股份有限公司


                                                     二〇一八年四月二十三日