楚江新材：东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见2018-04-25
东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
楚江新材/公司/上市公司/
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行人
东海证券 指 东海证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
顶立科技，标的公司 指 湖南顶立科技有限公司
新疆顶立汇智股权投资合伙企业（原湖南顶立汇智投资有
顶立汇智 指
限公司）
汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）
华菱津杉 指 华菱津杉（湖南）信息产业创投投资基金企业（有限合伙）
富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙）
冠西投资 指 湖南冠西投资管理有限公司
贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司
富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
顶立科技 75%股权，现金方式购买发行对象持有的顶立科
标的资产 指
技 25%股权。
顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、
发行对象/交易对象/特定
指 贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、
对象
孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟。
楚江新材拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、
冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、
发行股份购买资产/非公开
指 刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行股份购
发行股份购买资产
买其持有的顶立科技 75%股权；以支付现金方式购买上述
发行对象持有的顶立科技 25%股权。
配套融资/募集配套资金/ 指 向楚江新材第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套
发行股份募集配套资金/非
公开发行股份募集配套资 资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
非公开发行/重大资产重组
交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前
/本次重大资产重组/发行 指
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产及募集配套
股份购买资产的实施
资金
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安
徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2015 年发行股
份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对业绩
承诺方做出的关于本次重大资产重组注入的标的资产 2017 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩及补偿的承诺情况
根据公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投
资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗
新伟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，顶
立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富
德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟对标的资产业绩承诺及业
绩补偿安排如下：
（一）预测利润数
根据中水致远出具的《资产评估报告》，业绩承诺期间内，标的公司每年的
预测净利润数情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度
预测净利润 3,793.60 4,799.81 5,743.88 6,448.25 6,789.56
承诺净利润 4,000.00 5,000.00 6,000.00 6,448.25 6,789.56
（二）实际利润数的确定
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
（三）业绩及补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2015
年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估
报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000
万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度
预测净利润 3,793.60 4,799.81 5,743.88 6,448.25 6,789.56
承诺净利润 4,000.00 5,000.00 6,000.00 6,448.25 6,789.56
注：因《评估报告》的预测净利润低于 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润，则
业绩承诺方 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润应分别为 4000 万元、5000 万元、6000 万元。若业绩承诺期顺延至 2018 年以
后，则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投
资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如
第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位
业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉
伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
2、业绩补偿金额的计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
（1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在
本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担
补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
（2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯
丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易
中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，
并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
截至本公告披露之日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反
承诺的情形。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份
补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新
材，楚江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材
董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向
需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚
江新材股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关
股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现
金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材
书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
（四）业绩承诺完成情况
1、2017 年度业绩实现情况
楚江新材自 2016 年 1 月 1 日起变更各类固定资产的折旧年限，调整范围为
母公司及纳入合并报表范围的子公司。经测算会计估计变更将减少顶立科技
2017 年度固定资产折旧额 178.97 万元，增加净利润 152.12 万元。
楚江新材 2017 年 1 月转入 32,823.00 万元到顶立科技募集资金专户用于智能
热工装备及特种复合材料产业化项目，顶立科技使用闲置募集资金购买保本型银
行理财产品、用于定期存款及募集资金专户余额产生的收益为 1,066.99 万元，增
加净利润 906.94 万元。
顶立科技 2017 年度经审计的净利润为 7,329.35 万元，按照业绩承诺口径（按
变更前的固定资产折旧年限）及扣除募集资金产生的收益后计算的净利润为
6,270.29 万元，净利润完成比率 104.50%，达到业绩承诺。
2、2015 年至 2017 年累计业绩实现情况
顶立科技 2015 年至 2017 年经审计的累计净利润及按会计估计变更前的固定
资产折旧年限及扣除募集资金产生的收益调整后测算的累计净利润如下表列示，
达到业绩承诺。
单位：万元
2015 年-2017 年累计净利润
标的公司名称
调整前 调整后
顶立科技 16,600.38 15,414.63
三、核查意见
东海证券通过与标的资产及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2017 年度业绩超过本次交易时作
出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。根据《盈
利预测补偿协议》，业绩补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业
绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
东海证券股份有限公司（盖章）
2018 年 4 月 23 日
