楚江新材:关于公司签署战略合作框架协议的公告2018-05-08
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2018-052
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于公司签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 5 月 7 日,安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称
“公司” 、“本公司”或“楚江新材”)召开第四届董事会第二十九
次会议,审议通过了《关于公司签署战略合作框架协议的议案》,现
将本次协议签署情况公告如下:
一、协议的签署情况
本公司与江苏鑫海铜业有限公司(以下简称“鑫海铜业”) 于 2018
年 5 月 7 日签署了《战略合作框架协议》,双方一致同意利用各自的
优势,遵循优势互补原则,在新能源和新能源汽车铜导体材料领域建
立深度战略伙伴合作关系。
二、协议合作方介绍
公司名称:江苏鑫海铜业有限公司
统一社会信用代码:9132118114244298XQ
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:张小芳
注册资本:9,800 万元
成立日期:1987 年 11 月 02 日
住所:丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路
经营范围:无氧铜杆线生产销售,自营和代理各类货物及技术的
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
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营活动)
与公司关系:公司与鑫海铜业之间不存在关联关系。
三、协议的主要内容
甲方:安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“甲方”)
乙方:江苏鑫海铜业有限公司(以下简称 “乙方”)
(一)、合作背景
随着新能源、新能源汽车、计算机和通讯等电子信息产业的迅猛
发展,铜基材料无论在导电、导热、强度、塑性、韧性、耐蚀性、可
焊性、精度,还是在产品的技术研发等方面都提出越来越高的要求,
从而为行业优质企业带来的良好发展机遇。
甲方是国内先进基础材料的领军企业,其中:高精带铜合金板带
材行业排名第一、铜导体材料行业区域龙头,甲方致力于以一流的个
性化服务,优质的性价比产品,为客户创造价值,成为全球领先的资
源节约型先进材料制造企业,树立世界级的楚江品牌,缔造楚江百年
基业。向新能源、新材料以及向下游产业链延伸是公司的战略发展方
向,导体材料是上述战略发展方向的一个重要落脚点,公司有志于通
过 5 年的发展,导体材料产业进入全国前三,10 年位列行业第一。公
司 2017 年营业收入过百亿,净利润 3.6 亿元。
乙方作为有着 30 年历史的导体材料的研发制造企业,一直致力于
导体延伸工艺的技术研发和科技创新,高质量、高科技含量的导体材
料是重点发展方向。公司生产的裸铜丝、镀锡铜丝、绞线、并线广泛
应用于新能源汽车、先进轨道交通、电力装备、新一代信息技术、国
防军工、国家智能电网、太阳能光伏发电等行业。2017 年,鑫海铜业
响应《国家十三五规划》及《中国制造 2025 制造强国战略》,先后开
发出了高精度圆铜丝、镀锡软圆铜线、铜并线、镀锡铜并线、软铜绞
线、镀锡软铜绞线等。公司现有导体材料年生产能力近 10 万吨,年营
业收入近 50 亿元。
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(二)、合作原则
基于对行业的共同认识,双方有志于通过协同发展,将新能源和
新能源汽车用导体材料发展成为国内最具竞争力的主导产品,双方愿
意发挥各自优势,促进短期目标与长期战略目标的均衡发展,互惠共
赢。
(三)、合作目标
双方通过共同努力,3-5 年内,将铜导体材料产能规模增至 20 万
吨以上,年实现销售收入 100 亿元以上,产品品质一流、替代进口,
稳居国内前三。10 年内,产销规模增到 30 万吨以上,成为国内第一。
(四)、合作内容
双方同意利用各自的优势,遵循优势互补原则,同意在新能源和
新能源汽车用铜导体材料领域建立面向未来的战略伙伴合作关系,合
作方式包括但不限于以下方面:
1、业务合作:双方共同发挥上下游产业协同优势,甲方加快优质
导体母材产能建设,为乙方提供更加优质的原材料。乙方加快新兴应
用领域导体产品开发和产能扩充,共同促进产品质量和产能规模增长,
提高市场占有率。
2、技术合作:双方共同加强技术研发和重点领域的科技攻关,甲
方引进国外一流的装备和工艺技术,共同研发“面向新一代新能源和
新能源汽车用导体材料”,实现产品国内领先,并替代进口。
3、资本合作:甲方依托自身在资本市场的平台优势,为乙方提供
系统的融资解决方案,在对乙方完成尽调后进行股权投资。
4、管理合作:乙方成立董事会、监事会,优化管理层,甲方委派
高级管理人员参与乙方的法人治理,共同提高乙方公司的规范运作和
经营管理水平。
5、帮助乙方实现资产证券化。在条件成熟的情况下,甲方将积极
推动乙方的 IPO 或并购重组,甲方有优先增资入股和并购重组的权利。
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(五)、实施步骤
1、双方同意,本框架协议签订后,立即成立合作工作组和建立沟
通机制,明确双方的主要牵头责任人。
2、双方就业务合作和技术合作签订相关的合同或协议,并组织实
施。
3、甲方对乙方组织尽调,并对 2016 年和 2017 年的经营情况进行
审计。
4、根据初步尽调结果以及乙方实际需要,尽快安排融资支持或股
权合作。
5、一旦乙方条件具备,即启动 IPO 或并购重组。
(六)、交易双方的主要权利和义务
1、协议任一方均在本协议约定的范围内享有权利、承担义务;
2、协议一方需向另一方提供充分信息,以能确保双方能顺利开展
合作;
3、双方应自行承担为达成本合作协议所述之目的所产生的一切成
本、支出及费用,但本协议另有约定或双方另行以书面协议、备忘录
的形式明确费用承担方的,不受本条约定的限制。
(七)、保密事项
1、合作期间及磋商阶段和合作解除或终止后,一方须对另一方的
商业机密和数据信息进行保密,不得将对方的相关资料和相关信息透
露给任何第三方。
2、未经双方事先书面同意,任何一方任何时候不得向任何人泄露、
披露或交流属于双方的保密信息,该保密信息的接受方必须保护所有
保密信息的机密性。
(八)、其他事项
1、本框架协议自双方授权代表签字后生效,正式协议及相关合作
文件经双方董事会或股东大会审议通过后另行签署。
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2、本协议一式肆份,甲方、乙方各执贰份。
四、审议程序
1、上述协议为框架性协议,不涉及任何具体的交易标的和标的金
额,无需提交股东大会审议。
2、公司本次签署的战略合作框架协议不构成关联交易,也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、对上市公司的影响
本协议的签署符合国家政策以及本公司的长远战略发展规划,旨
在充分利用各方资源优势,推动产业发展和技术进步,实现互惠互利
和战略共赢。
本协议的签署,公司将与鑫海铜业共享技术和管理经验,在研发、
制造、管理、人才、资本等方面实现优势互补,提升产业协同效应。
有利于公司充分发挥在先进铜基材料研发与制造行业的优势,全面拓
展新能源和新能源汽车铜导体材料领域,有利于公司业务的发展和产
业核心竞争力的增强,加快公司产业整合进度,进一步做大做强先进
铜基材料业务板块,巩固和扩大行业领先地位,为公司未来发展带来
积极影响,符合公司的发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
本协议中所涉合作目标仅为基于双方合作基础的合理设想,最终
能否实现尚需得到市场的验证,此外还受宏观市场环境、人力资源配
备等诸多因素影响,存在较大不确定性,该计划不构成公司对投资者
的实质承诺。
本协议为双方战略合作的框架性协议,双方将在此战略合作协议
下根据具体合作事项另行签订商务合作协议,协议的具体实施和进度
存在不确定性,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
要求,在今后的定期报告或临时公告中持续披露本次战略合作的后续
进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
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七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议;
2、《安徽楚江科技新材料股份有限公司与江苏鑫海铜业有限公司
战略合作框架协议》。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
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