楚江新材：关于公司收购资产的公告2018-05-08
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2018－053
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 5 月 7 日，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称
“公司” 、“本公司”或“楚江新材”）召开第四届董事会第二十九
次会议，审议通过了《关于公司收购资产的议案》，现将本次对外投
资情况公告如下：
一、交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公
司”或“楚江新材”）为进一步做大做强先进铜基材料业务板块，巩固
和扩大行业领先地位，充分发挥公司装备、技术、管理、资本等竞争
优势，积极向新能源和新能源汽车铜导体材料领域拓展。2018 年 5 月
7 日，公司分别与江苏鑫海铜业有限公司（以下简称“鑫海铜业”）、汤
优钢先生、张小芳女士签订了《股权转让协议》、《增资协议》及《股
权转让协议和增资协议之补充协议》。
公司以自有资金人民币 3,000.00 万元，收购汤优钢先生持有鑫海
铜业 12.5%的股权。同时，公司以自有资金对鑫海铜业增资人民币
3,000.00 万元，认购鑫海铜业新增注册资本人民币 1,225.00 万元，剩
余投资款 1,775.00 万元全部计入鑫海铜业资本公积金。
本次股权转让及增资完成后，公司将持有鑫海铜业 22.22%的股权。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的相关规
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定，本次对外投资涉及的交易金额均属于董事会审议范围，无需提交
公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏鑫海铜业有限公司
2、统一社会信用代码：9132118114244298XQ
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：张小芳
5、注册资本：9800 万元
6、成立日期：1987 年 11 月 02 日
7、住所：丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路
8、经营范围：无氧铜杆线生产销售，自营和代理各类货物及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
鑫海铜业作为有着 30 年历史的导体材料的研发制造企业，一直致
力于导体延伸工艺的技术研发和科技创新，高质量、高科技含量的导
体材料是重点发展方向。公司研发、生产的高精度圆铜丝、镀锡软圆
铜线、铜并线、镀锡铜并线、软铜绞线、镀锡软铜绞线广泛应用于新
能源汽车、先进轨道交通、电力装备、新一代信息技术、国防军工、
国家智能电网、太阳能光伏发电等行业。
9、 最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 51,452.60 55,706.02
负债总额 39,877.94 44,988.86
净资产 11,574.65 10,717.16
营业收入 88,754.02 360,723.67
净利润 857.50 3,488.80
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注：上述财务数据未经审计。
10、股东情况
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
汤优钢 8624 88%
张小芳 196 2%
常州海纳企业管理咨询中心（有限
980 10%
合伙）
合计 9800 100%
注：汤优钢先生和张小芳女士系夫妻关系。
三、合作方基本情况
1、汤优钢，中国籍自然人，男，1972 年 10 月出生，汉族，无境
外居留权，身份证号码：32111919721015****。
2、张小芳，中国籍自然人，女，1972 年 12 月出生，汉族，无境
外居留权，身份证号码：32111919721227****。
3、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙），一家依照中国法律
设立的有限合伙企业。
公司名称：常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320400MA1P1H7167
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李文彬
成立日期：2017 年 05 月 19 日
主要经营场所：常州市钟楼区吾悦国际广场 6 楼 3201 室
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司与上述主体不存在关联关系。
四、股权变更前后对照表
（一）本次变更前股权结构
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股东名称 出资数额（万元） 出资比例
汤优钢 8624 88%
张小芳 196 2%
常州海纳企业管理咨询中心（有限
980 10%
合伙）
合计 9800 100%
注：汤优钢先生和张小芳女士系夫妻关系。
（二）本次股权转让及增资后股权结构
公司以自有资金人民币 3,000.00 万元，受让汤优钢先生持有鑫海
铜业 12.5%的股权，同时以自有资金人民币 3,000.00 万元对鑫海铜业
进行增资，认购鑫海铜业新增注册资本人民币 1,225.00 万元，剩余投
资款 1,775.00 万元全部计入鑫海铜业资本公积金。本次股权转让及增
资后，鑫海铜业的注册资本增至人民币 11,025.00 万元，股权结构如
下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
汤优钢 7399 67.11%
张小芳 196 1.78%
常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙） 980 8.89%
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2450 22.22%
合计 11025 100%
注：汤优钢先生和张小芳女士系夫妻关系。
五、交易协议的主要内容
（一）、股让转让协议
1、转让方：汤优钢
2、受让方：楚江新材
3、交易标的：鑫海铜业 12.5%的股权
4、交易价格：3,000.00 万元人民币
5、资金来源：公司自有资金
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（二）、增资协议
1、增资标的：鑫海铜业
2、投资方：楚江新材
3、增资金额：3,000.00 万元人民币
4、资金来源：公司自有资金
（三）、本次交易的定价依据
以鑫海铜业 2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润 3,488.80 万元作为作价基数，按照 6.88 倍 PE 进行整体估值，鑫
海铜业投前估值为 24,000.00 万元。其中：
1、股权转让部分：以自有资金人民币 3,000.00 万元，受让汤优
钢先生持有鑫海铜业 12.5%的股权。
2、增资部分：以自有资金人民币 3,000.00 万元对鑫海铜业进行
增资，认购鑫海铜业新增注册资本人民币 1,225.00 万元，剩余投资款
1,775.00 万元全部计入鑫海铜业资本公积金。
（五）、汤优钢、张小芳家族对公司承诺事项
公司与汤优钢先生、张小芳女士于 2018 年 5 月 7 日签订了《股权
转让协议和增资协议之补充协议》。
1、业绩承诺
汤优钢和张小芳向楚江新材保证：本次投资完成后，鑫海铜业
2017、2018 年度保证扣除非经常性损益后的净利润应至少达到以下指
标：
（1）2017 年度保证扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币
3,200.00 万元；
（2）2018 年度保证扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币
3,800.00 万元。
2、补偿
基于上述业绩承诺，汤优钢和张小芳向楚江新材做出以下承诺：
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若鑫海铜业在 2017 年、2018 年两个年度中的任一会计年度的年度
实际净利润未达到前述承诺的年度保证净利润，则汤优钢和张小芳将
根据楚江新材的选择，以股权或现金形式给予楚江新材及时、充分、
有效地补偿。补偿计算标准如下：
a）年度补偿股权公式如下：
调整后公司估值=实际实现的扣非净利润*(24000 万元÷承诺的扣
非净利润)
每股出资额价格=调整后公司估值÷9800
应获得股份数量=6000÷每股出资额价格
补偿数量=应获得的股份数量-本次实际获得的股份数量
b）年度现金补偿金额=（考核当年年度承诺净利润-考核当年经审
计年度实际净利润）÷考核当年年度承诺净利润×本次投资的总金额。
上述 “净利润”是指鑫海铜业在承诺期内最终实际完成的合并报
表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
3、股权回购
鑫海铜业 2017 年度、2018 年度任一期间的实际扣除非经常性损益
后的净利润未能达到期间承诺净利润的 85%、85%。楚江新材有权要求
汤优钢和张小芳回购楚江新材持有鑫海铜业的全部或部分股权，回购
方式为汤优钢和张小芳以现金的方式完成。
股权回购或受让总价款应为楚江新材要求汤优钢和张小芳回购的
股权对应的本次投资价款按年投资收益率 12%计算的收益与投资本金
之和。股权回购之前鑫海铜业已向楚江新材分配的对应回购股权股息
和红利将从上述回购价款中扣除；股权回购之时应分配但未分配给楚
江新材的红利，将不在上述回购价款之外另行给予分配。
4、优先受让权
在鑫海铜业首次公开发行股票并上市前，如汤优钢和张小芳向任
何第三方出售、转让或以其它任何交易方式处置其所持有的公司任何
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股权，或对其在公司的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保
或以其它方式设置第三方权利或债务负担的，汤优钢和张小芳应提前
15 日通知楚江新材，经楚江新材同意后方可实施；出现上述股权转让
的情况时，在同等价格和条件下，楚江新材享有优先受让权。汤优钢
和张小芳出售或转让股权的价格不能低于楚江新材本次投资的股权价
格，汤优钢和张小芳将股权转让给楚江新材的情形除外。
5、随售权
在鑫海铜业首次公开发行股票并上市前，如汤优钢和张小芳拟向
任何第三方（“受让方”）通过各种交易方式出售或转让其持有的鑫海
铜业部分或全部股权，应提前 15 日通知楚江新材，经楚江新材同意后
方可实施。在此情况下，楚江新材有权选择是否按相同的价格及条件
向第三方出售楚江新材持有鑫海铜业的全部或部分股权，且汤优钢和
张小芳应该保证收购方按受让汤优钢和张小芳股权的价格优先受让楚
江新材拟出让的股权，只有在楚江新材拟出售的全部或部分股权转让
后，汤优钢和张小芳可根据收购方拟受让的股权总数减去楚江新材出
售的股权，再向其转让相应的股权。汤优钢和张小芳通过各种交易方
式出售或转让股权的价格不能低于楚江新材本次投资的股权价格或复
权后对应价格，汤优钢和张小芳将股权转让给楚江新材的情形除外。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次对外投资符合国家政策以及本公司的长远战略发展规划，旨
在充分利用各方资源优势，推动产业发展和技术进步，实现互惠互利
和战略共赢。
本次交易完成后，公司将与鑫海铜业共享技术和管理经验，在研
发、制造、管理、人才、资本等方面实现优势互补，提升产业协同效
应。有利于公司充分发挥在先进铜基材料研发与制造行业的优势，全
面拓展新能源和新能源汽车铜导体材料领域，有利于公司业务的发展
和产业核心竞争力的增强，加快公司产业整合进度，进一步做大做强
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先进铜基材料业务板块，巩固和扩大行业领先地位，为公司未来发展
带来积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来经营
业绩将产生积极影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独
立意见；
3、《股权转让协议》、《增资协议》和《股权转让协议和增资协
议之补充协议》。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
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