楚江新材：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2018-06-07
证券代码：002171 证券简称：楚江新材
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 6 月
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ....................................... 6
（一）本员工持股计划的总额 ....................................... 6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................... 6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......... 6
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ........... 8
（五）本员工持股计划的管理模式 .................................. 10
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 14
（七）员工持股计划其他内容 ...................................... 17
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ........................ 18
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 18
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 20
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 23
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 ............................................................ 23
六、结论 .......................................................... 24
七、提请投资者注意的事项 .......................................... 24
八、备查文件及咨询方式 ............................................ 24
（一）备查文件 .................................................. 24
（二）咨询方式 .................................................. 25
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、楚江新材 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽楚江科技新材
独立财务顾问报告 指 料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务
顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划
划
员工持股计划草案、本计划草 《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划
指
案 （草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
指 楚江新材总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司
高级管理人员
章程》规定的其他人员
标的股票 指 楚江新材股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受楚江新材聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据楚江新材所提供的资料及其公
开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对楚江新材本员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由楚江新材提供或来自于其公开披露之信息，
楚江新材保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对楚江新材的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读楚江新材发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供楚江新材实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）楚江新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本员工持股计划的资金总额不超过 7,700.00 万元。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核
心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干
员工或关键岗位员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 200 人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计 4
人，分别为公司董事、副总裁盛代华先生，公司董事、副总裁、董事会秘书王刚
先生，公司董事戴煜先生，公司财务总监黎明亮先生，该等人员与本员工持股计
划不构成一致行动人关系。公司监事本次不参与员工持股计划。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划的资金总额不超过7,700.00万元，其中参加本员工持股计划的董事、高管人员
合计出资745.20万元，占员工持股计划总份额的比例为9.68%；其他符合条件的
员工认购总金额不超过6,954.80万元，占员工持股计划总份额的比例为90.32%。
出资金额占本员工持
姓名 职务 出资金额（万元）
股计划的比例
盛代华 董事、副总裁 252.00 3.27%
董事、副总裁、董事会
王刚 216.00 2.81%
秘书
戴煜 董事 198.00 2.57%
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黎明亮 财务负责人 79.20 1.03%
公司其他员工 6954.80 90.32%
合计 7700.00 100.00%
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
注：公司第一期员工持股计划股票规模为23,255,812股，占公司总股本比例2.18%，公司第二
期员工持股计划股票规模为27,136,944股，占公司总股本比例2.54%；本期员工持股计划股票规模
为2018年3月14日至2018年3月22日期间公司回购的股票21,115,800股，占公司总股本比例1.97%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司第四届董事会第二十七次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》，同意公司以
集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购公司股份用于实施股
权激励，回购股份成本价格不超过 7.5 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币
1.5 亿元。并于 2018 年 3 月 9 日披露了《回购报告书》、《安徽天禾律师事务所关
于安徽楚江科技新材料股份有限公司回购股份的法律意见书》。上述事项具体内
容详见 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 6 日、2018 年 3 月 9 日刊登于《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于 2018 年 3 月 14 日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于 2018 年
3 月 15 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018－028），2018
年 3 月 17 日公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》（2018-030 号公告），
截至 2018 年 3 月 22 日公司回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司累计通
过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 21,115,800 股,占公
司总股本的 1.97%，最高成交价为 7.39 元/股，最低成交价为 6.87 元/股，支付的
总金额为 151,002,873.69 元（含手续费等相关费用），公司于 2018 年 3 月 24 日
披露了《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018－031）。
经公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于修订<回购公司股份以实
施股权激励计划的议案>》，公司董事会拟将第四届董事会第二十七次会议审议、
2018 年第二次临时股东大会决议的《关于回购公司股份以实施股权激励计划的
议案》中回购股份用途由用作股权激励计划变更为用作员工持股计划，尚需提交
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公司股东大会审议通过。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
3、员工持股计划购买股票价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.6元/股，该价格为审议《员工持
股计划（草案）》的公司董事会决议公告日前1个交易日股票交易均价的53.06%。
4、员工持股计划涉及的标的股票规模
公司员工持股计划股票规模为2018年3月14日至2018年3月22日期间公司回
购的股票21,115,800股，占公司总股本比例1.97%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定
期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
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延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 30%。
（2）业绩考核
①2018 年公司归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于
4 亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。实际实现的
净利润低于 4 亿元时，出售第一批解锁的 50%股票获得的资金归全体持有人所
有，出售第一批解锁剩余 50%股票所获得的资金归公司所有，公司应以该资金额
为限返还持有人对应的原始出资和 10%资金成本。
②2019 年公司净利润不低于 5 亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资
金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于 5 亿元时，出售第二批解锁的 50%
股票获得的资金归全体持有人所有，出售第二批解锁剩余 50%股票所获得的资金
归公司所有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始出资和 10%资金成
本。
③2020 年公司净利润不低于 6 亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资
金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于 6 亿元时，出售第三批解锁的 50%
股票获得的资金归全体持有人所有，出售第三批解锁剩余 50%股票所获得的资金
归公司所有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始出资和 10%资金成
本。
（3）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
⑥授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑦授权管理委员会行使股东权利；
⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
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⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
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的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
③代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤管理员工持股计划利益分配；
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⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑦决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑧办理员工持股计划份额继承登记；
⑨决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑩代表全体持有人签署相关文件；
持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
1 日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
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3、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（4）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
⑤如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要
求为准。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终
止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
3、员工持股计划的清算与分配
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（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
4、持有人权益的处置
（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划
的持有人的参与资格将被取消：
①持有人辞职或擅自离职的；
②持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返聘）
合同的；
③持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动（返
聘）合同的；
④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动
（返聘）合同的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格
按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加年化 5%资金成本与市价（以管理
委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰
低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格
及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期
内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共
同享有。
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截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（4）持有人所持份额调整的情形
①丧失劳动能力、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，
员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内， 持有人发生丧失劳动能力、死亡情形的，对于尚未实现现金收益
的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理
委员会应参照第七条第四款第 3 项的原则执行，收回价格按照该份额所对应的标
的股票的初始购买价格加年化 10%资金成本与市价（以管理委员会决定取消该持
有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
②因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获
得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管
理委员会应参照上一项（即第七条第四款第 3 项）的原则执行，收回价格按照该
份额所对应的标的股票的初始购买价格加年化 10%资金成本与市价（以管理委员
会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的
原则确定。
③持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形
岗位职务降至副科级以下（不含）或中级专员（不含）以下的人员，导致其
不符合参与本员工持股计划条件的。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会
应参照上一项（即第七条第四款第 3 项）的原则执行，收回价格按照该份额所对
应的标的股票的初始购买价格加年化 10%资金成本与市价（以管理委员会决定取
消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
（5）持有人所持份额或权益不作变更的情形
16
①职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
②管理委员会认定的其他情形。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期
员工持股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会
认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参与对象共计不超
过 200 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第三期
员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，并经查询公司披露的实施本次持股项目
所涉及回购股份事宜的相关公告，本员工持股计划的股票来源为自 2018 年 3 月
14 日至 2018 年 3 月 22 日期间公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购公司股份 21,115,800 股，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期
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为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持
股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工持股计划股票规模为 2018 年 3
月 14 日至 2018 年 3 月 22 日期间公司回购的股票 21,115,800 股，占公司总股本
比例 1.97%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2
款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，本员
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分
第（七）项第 1-2 款的规定。
10、本员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员
工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股
东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离
措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。以上本员工持股计划的管理符合
《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
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（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
楚江新材是依照《公司法》及其他有关规定，由芜湖精诚铜业有限公司变更
设立的股份有限公司，于 2005 年 12 月 21 日在安徽省工商行政管理局注册登记。
公司于 2007 年 9 月 21 日首次向社会公众公开发行 3,500 万股人民币普通股（A
股），股票简称为“楚江新材”股票代码为 002171。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于楚江新材的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立
财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
①公司第四届董事会第二十七次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》，同意公司
以集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购公司股份用于实施
股权激励，回购股份成本价格不超过 7.5 元/股，回购股份的资金总额不低于人民
币 1.5 亿元。并于 2018 年 3 月 9 日披露了《回购报告书》、《安徽天禾律师事务
所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司回购股份的法律意见书》。上述事项具
体内容详见 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 6 日、2018 年 3 月 9 日刊登于《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
②公司于 2018 年 3 月 14 日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于 2018
年 3 月 15 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018－028），
2018 年 3 月 17 日公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》（2018-030 号公
告），截至 2018 年 3 月 22 日公司回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司
累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 21,115,800
股,占公司总股本的 1.97%，最高成交价为 7.39 元/股，最低成交价为 6.87 元/股，
支付的总金额为 151,002,873.69 元（含手续费等相关费用），公司于 2018 年 3 月
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24 日披露了《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018－031）。
③经公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于修订<回购公司股份以
实施股权激励计划的议案>》，公司董事会拟将第四届董事会第二十七次会议审
议、2018 年第二次临时股东大会决议的《关于回购公司股份以实施股权激励计
划的议案》中回购股份用途由用作股权激励计划变更为用作员工持股计划，尚需
提交公司股东大会审议通过。
④公司于 2018 年 6 月 6 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事回避了表决，
符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
⑤公司独立董事于 2018 年 6 月 6 日对《员工持股计划（草案）》发表了独立
意见，公司监事会于 2018 年 6 月 6 日作出决议并出具审核意见，认为本员工持
股计划相关议案的程序合法、有效，关联董事回避表决；员工持股计划的实施不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形；公司不存在向第三期员工持股计划持有人提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结
合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
⑥公司已聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
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（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、楚江新材本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，
体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓
越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步
提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全楚江新材
的激励约束机制，提升楚江新材的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在向第三期员工持股
计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第四届董事会第三十次会议审议通
过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合
法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相
关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，楚江新材本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东
权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为楚江新材本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，楚江新材
本次员工计划的实施尚需楚江新材股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
2、安徽楚江科技新材料股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告
3、安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于公司第三期员工持股计划的
独立意见
4、安徽楚江科技新材料股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议公告
5、《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》
6、《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
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（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽楚
江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 6 月 6 日
