楚江新材:关于筹划发行股份购买资产的停牌公告2018-06-07
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2018-063
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和安排
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发
行股份购买资产事项,但不构成重大资产重组,经公司向深圳证券交
易所申请,公司股票(证券简称:楚江新材,证券代码:002171)自
2018 年 6 月 7 日(周四)开市起停牌。
公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月,即承诺争取在 2018 年 7
月 6 日之前披露符合相关要求的预案或报告书,如公司未能在上述期
限内披露预案或报告书,公司将根据事项推进情况确定是否向交易所
申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所
同意的,公司股票将于 2018 年 7 月 6 日开市时起复牌,同时披露本次
事项的基本情况、是否继续推进本次事项及相关原因。如公司在停牌
期限内终止筹划相关事项的,公司将及时披露终止筹划的相关公告。
二、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况
本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方
式购买资产,相关资产为江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称
“江苏天鸟”)90%股权。由于本次交易方案尚未最终确定,购买标的
资产范围可能会有所调整。
(一)江苏天鸟高新技术股份有限公司的基本情况
1、公司名称:江苏天鸟高新技术股份有限公司
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2、统一社会信用代码:91320200628408570U
3、公司类型:股份有限公司(非上市)
4、法定代表人:缪云良
5、注册资本:3880 万元人民币
6、成立日期:1997 年 01 月 13 日
7、住所:宜兴环科园杏园路
8、经营范围:航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料
技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用;化纤
织造加工,碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售;自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
9、主要股东情况:缪云良持股 61.85%,曹文玉持股 12.88%,曹
全中持股 10.45%,伍静益持股 9.58%,曹国中持股 2.62%,曹红梅
2.62%。
10、主要交易对手方:江苏天鸟高新技术股份有限公司全体股东
所持股份的 90%。
11、公司拟聘请东海证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾
问、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的会计师事务
所、安徽天禾律师事务所为本次交易的律师事务所。
(二)意向协议的主要内容
(1)股权转让
交易对方有意愿将持有的江苏天鸟 90%股权转让给上市公司。
(2)交易定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结
果为依据,由协议各方友好协商确定。
(3)发行价格
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上市公司购买资产所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法
律法规的规定为基础确定。
(4)支付方式
上市公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式
向交易对方支付对价,具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
(5)业绩承诺及股份锁定
交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度江苏天鸟净利
润预测数确定。江苏天鸟未实现业绩承诺数的,将按照交易各方约定
及证监会规定进行补偿。
交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日起
12 个月内不得以任何形式转让,满 12 个月后将根据业绩承诺实现数
分批次解锁。
(6)过渡期损益
在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有,标的资产
出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。
(7)滚存未分配利润
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共同享有。交割日后,江苏天鸟的滚存未分配利润由上市公
司及江苏天鸟其他股东共同享有。
三、停牌期间工作安排
停牌期间,公司将按照相关规定,积极开展各项工作,聘请独立
财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构积极推进
相关工作,力争按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要
求的文件。同时,公司将及时履行信息披露义务,至少每 5 个交易日
公布一次发行股份购买资产事项的进展公告。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网
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(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项,尚存在不确定
性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年六月七日
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