证券代码：002171          证券简称：楚江新材     公告编号：2018－063



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
              关于筹划发行股份购买资产的停牌公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、停牌事由和安排
     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发
行股份购买资产事项，但不构成重大资产重组，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票（证券简称：楚江新材，证券代码：002171）自
2018 年 6 月 7 日（周四）开市起停牌。
     公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月，即承诺争取在 2018 年 7
月 6 日之前披露符合相关要求的预案或报告书，如公司未能在上述期
限内披露预案或报告书，公司将根据事项推进情况确定是否向交易所
申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所
同意的，公司股票将于 2018 年 7 月 6 日开市时起复牌，同时披露本次
事项的基本情况、是否继续推进本次事项及相关原因。如公司在停牌
期限内终止筹划相关事项的，公司将及时披露终止筹划的相关公告。
     二、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况
     本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方
式购买资产，相关资产为江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称
“江苏天鸟”）90%股权。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的
资产范围可能会有所调整。
     （一）江苏天鸟高新技术股份有限公司的基本情况
     1、公司名称：江苏天鸟高新技术股份有限公司


                                    -1-
    2、统一社会信用代码：91320200628408570U
    3、公司类型：股份有限公司(非上市)
    4、法定代表人：缪云良
    5、注册资本：3880 万元人民币
    6、成立日期：1997 年 01 月 13 日
    7、住所：宜兴环科园杏园路
    8、经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料
技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤
织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    9、主要股东情况：缪云良持股 61.85%，曹文玉持股 12.88%，曹
全中持股 10.45%，伍静益持股 9.58%，曹国中持股 2.62%，曹红梅
2.62%。
    10、主要交易对手方：江苏天鸟高新技术股份有限公司全体股东
所持股份的 90%。
    11、公司拟聘请东海证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾
问、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的会计师事务
所、安徽天禾律师事务所为本次交易的律师事务所。
    （二）意向协议的主要内容
    （1）股权转让
    交易对方有意愿将持有的江苏天鸟 90%股权转让给上市公司。
    （2）交易定价依据及交易价格
    标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结
果为依据，由协议各方友好协商确定。
    （3）发行价格


                                -2-
    上市公司购买资产所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法
律法规的规定为基础确定。
    （4）支付方式
    上市公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式
向交易对方支付对价，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
    （5）业绩承诺及股份锁定
    交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度江苏天鸟净利
润预测数确定。江苏天鸟未实现业绩承诺数的，将按照交易各方约定
及证监会规定进行补偿。
    交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日起
12 个月内不得以任何形式转让，满 12 个月后将根据业绩承诺实现数
分批次解锁。
    （6）过渡期损益
    在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产
出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。
    （7）滚存未分配利润
    上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共同享有。交割日后，江苏天鸟的滚存未分配利润由上市公
司及江苏天鸟其他股东共同享有。
    三、停牌期间工作安排
    停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，聘请独立
财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构积极推进
相关工作，力争按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要
求的文件。同时，公司将及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日
公布一次发行股份购买资产事项的进展公告。
    四、风险提示
    公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网


                              -3-
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告




                                 安徽楚江科技新材料股份有限公司
                                            董事会
                                       二〇一八年六月七日




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