证券代码： 002171       证券简称：楚江新材     公告编号： 2018－072



                安徽楚江科技新材料股份有限公司
  关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划
发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”），但不构成重大资
产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：楚江
新材，证券代码：002171）自 2018 年 6 月 7 日开市起停牌，详见公
司于 2018 年 6 月 7 日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》（编号：2018-063）；2018 年 6 月 14 日披露的《关于筹划发行股
份购买资产的停牌进展公告》（编号：2018－065）；2018 年 6 月 22
日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号：2018
－066）；2018 年 6 月 29 日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停
牌进展公告》（编号：2018－069）。
     截止本公告披露日，公司与本次交易的相关各方仍在就本次发行
股份购买资产的相关事宜进行进一步磋商、论证，并持续开展相关尽
职调查工作。公司原计划于 2018 年 7 月 6 日前按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书，但由于本
次发行股份购买资产涉及的工作量较大，根据交易双方协商，本次交
易审计评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，目前审计、评估工作正在进
行，相关中介机构正在持续尽调过程中。
     另外，本次交易方案需在预案披露前，获取国防科工局审查批准
文件，目前尚未向国防科工局递交本次交易方案审查的申请材料，故
此次发行股份购买资产的相关工作尚未完成，经向深圳证券交易所申
请，公司股票自 2018 年 7 月 6 日开市起继续停牌。
    若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露发行股
份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易
所同意的，公司股票最晚将于 2018 年 8 月 6 日恢复交易，同时披露
本次发行股份购买资产事项的基本情况，是否继续推进本次发行股份
购买资产事项及相关原因。
    一、拟发行股份购买资产的基本情况
    (一)主要交易对方
    江苏天鸟高新技术股份有限公司的基本情况
    1、统一社会信用代码： 91320200628408570U
    2、公司类型：股份有限公司(非上市)
    3、法定代表人：缪云良
    4、注册资本：3880 万元人民币
    5、成立日期：1997 年 01 月 13 日
    6、住所：宜兴环科园杏园路
    7、经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材
料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化
纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    8、主要股东情况：缪云良持股 61.85%，曹文玉持股 12.88%，
曹全中持股 10.45%，伍静益持股 9.58%，曹国中持股 2.62%，曹红
梅 2.62%。
    (二)交易方式
    本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的
方式购买资产，相关资产为江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简
称“江苏天鸟”）90%股权，根据初步估计，未达到《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定，不构成重大资产重组，但构成关联
交易。
    由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围和交易金额
可能会有所调整。
    （三）《合作意向协议书》的主要内容
    公司已与江苏天鸟签署《合作意向协议书》，主要内容如下：
    1、股权转让
    交易对方有意愿将持有的江苏天鸟 90%股权转让给上市公司。
    2、转让定价依据及交易价格
    标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的
结果为依据，由协议各方友好协商确定。
    3、发行价格
    公司购买资产所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法律
法规的规定为基础确定。
    4、支付方式
    公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式向
交易对方支付对价，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
    5、业绩承诺及股份锁定
    交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度江苏天鸟净利
润预测数确定。江苏天鸟未实现业绩承诺数的，将按照交易各方约定
及证监会规定进行补偿。
    交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日
起 12 个月内不得以任何形式转让，满 12 个月后将根据业绩承诺实现
数分批次解锁。
       6、过渡期损益
       在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产
出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。
       7、滚存未分配利润
       上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共同享有。交割日后，江苏天鸟的滚存未分配利润由上市
公司及江苏天鸟其他股东共同享有。
       （四）标的资产所处行业情况
       江苏天鸟是一家主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高
科技纤维的应用研究、开发和专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维
织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新
技术企业。
       江苏天鸟产品主要应用在国防军工、航天航空、轨道交通、节能
减排、新能源、工业建筑等广泛领域。
       根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规
定，本次交易标的资产所属行业初步确定为化学纤维制造业（代码
C28）。
       （五）公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
       1、截止 2018 年 6 月 6 日，前 10 名普通股股东持股：
                                                        占总股本持
序号               股东名称               持股数(股)                  股份类别
                                                          股比例
  1         安徽楚江投资集团有限公司      431,739,560    40.38%      人民币普通股
          新疆顶立汇智股权投资合伙企业
  2                                       28,635,294      2.68%      人民币普通股
                    (有限合伙)
         兴业国际信托有限公司-兴业信托-
  3                                       27,136,944      2.54%      人民币普通股
           楚江 1 号集合资金信托计划
          安徽楚江科技新材料股份有限公
  4                                       23,255,812      2.18%      人民币普通股
              司-第 1 期员工持股计划
         鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托
  5      -兴业信托融汇 1 号证券投资集合   22,591,362      2.11%      人民币普通股
                  资金信托计划
  6                 任东梅                18,994,903      1.78%      人民币普通股
         鹏华资产-招商银行-华润深国投信
 7       托-华润信托皓熙定增 1 号集合资   18,073,088      1.69%      人民币普通股
                    金信托计划
 8                   卢旭                 13,500,413      1.26%      人民币普通股
         中国建设银行股份有限公司-银华
 9       鑫锐定增灵活配置混合型证券投     11,960,132      1.12%      人民币普通股
                     资基金
 10                 蒋根青                11,611,339      1.09%      人民币普通股

                 合计                     607,498,847    56.82%           -

       2、截止 2018 年 6 月 6 日，前 10 名无限售条件流通股股东持股：
                                                        占总股本持
序号               股东名称               持股数(股)                   股份类别
                                                          股比例
 1         安徽楚江投资集团有限公司       431,739,560    40.38%      人民币普通股
         兴业国际信托有限公司-兴业信托-
 2                                        27,136,944      2.54%      人民币普通股
           楚江 1 号集合资金信托计划
         鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托
 3       -兴业信托融汇 1 号证券投资集合   22,591,362      2.11%      人民币普通股
                  资金信托计划
 4                  任东梅                18,994,903      1.78%      人民币普通股
         鹏华资产-招商银行-华润深国投信
 5       托-华润信托皓熙定增 1 号集合资   18,073,088      1.69%      人民币普通股
                    金信托计划
         新疆顶立汇智股权投资合伙企业
 6                                        14,405,175      1.35%      人民币普通股
                   (有限合伙)
 7                   卢旭                 13,500,413      1.26%      人民币普通股
         中国建设银行股份有限公司-银华
 8       鑫锐定增灵活配置混合型证券投     11,960,132      1.12%      人民币普通股
                     资基金
 9                  蒋根青                11,611,339      1.09%      人民币普通股
         兴业财富资产-兴业银行-上海兴瀚
 10                                        9,036,544      0.85%      人民币普通股
               资产管理有限公司
                 合计                     579,049,460    54.16%

       二、本次交易的工作进展情况
       截至目前，本次交易的进展情况如下：
       （一）公司积极与有关各方就本次交易的相关事宜进行沟通、谈
判，目前已就交易对价、支付方式、业绩补偿机制、股份锁定方式、
未来团队激励机制等交易方案中关键要点基本达成一致，但仍存在部
分事项正在持续沟通。截止目前公司尚未与交易对方签订正式收购的
框架协议。
       （二）本次交易审计评估基准日定为 2018 年 6 月 30 日，目前审
计、评估工作正在进行，相关中介机构正在持续的开展尽职调查等各
项工作，并积极论证本次交易方案。

       三、停牌期间相关工作安排
       停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等规定，
积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作，公司与交易对手方
已签署《合作意向协议书》并多次进行沟通。公司股票在停牌之日起
已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备，并根据相关
规定每 5 个交易日发布一次停牌进展公告。
       在公司股票继续停牌期间，公司将加快推进本次发行股份购买资
产事项有关工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加
快工作，严格按照法律、在公司股票继续停牌期间，公司将加快推进
本次发行股份购买资产事项有关工作，履行必要的报批和审议程序，
督促相关中介机构加快工作，严格按照法律、法规、规范性文件的有
关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每 5 个交易日发布一
次进展公告。
       如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及
时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时
间累计未超过 3 个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相
关公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司
股票停牌时间累计超过 3 个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资
产事项相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购买资产事
项。
       四、风险提示
       公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体
刊登的信息为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告




                             安徽楚江科技新材料股份有限公司
                                           董事会
                                       二〇一八年七月六日