楚江新材:关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告2018-07-06
证券代码: 002171 证券简称:楚江新材 公告编号: 2018-072
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划
发行股份购买资产事项(以下简称“本次交易”),但不构成重大资
产重组,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:楚江
新材,证券代码:002171)自 2018 年 6 月 7 日开市起停牌,详见公
司于 2018 年 6 月 7 日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》(编号:2018-063);2018 年 6 月 14 日披露的《关于筹划发行股
份购买资产的停牌进展公告》(编号:2018-065);2018 年 6 月 22
日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(编号:2018
-066);2018 年 6 月 29 日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停
牌进展公告》(编号:2018-069)。
截止本公告披露日,公司与本次交易的相关各方仍在就本次发行
股份购买资产的相关事宜进行进一步磋商、论证,并持续开展相关尽
职调查工作。公司原计划于 2018 年 7 月 6 日前按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书,但由于本
次发行股份购买资产涉及的工作量较大,根据交易双方协商,本次交
易审计评估基准日为 2018 年 6 月 30 日,目前审计、评估工作正在进
行,相关中介机构正在持续尽调过程中。
另外,本次交易方案需在预案披露前,获取国防科工局审查批准
文件,目前尚未向国防科工局递交本次交易方案审查的申请材料,故
此次发行股份购买资产的相关工作尚未完成,经向深圳证券交易所申
请,公司股票自 2018 年 7 月 6 日开市起继续停牌。
若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露发行股
份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易
所同意的,公司股票最晚将于 2018 年 8 月 6 日恢复交易,同时披露
本次发行股份购买资产事项的基本情况,是否继续推进本次发行股份
购买资产事项及相关原因。
一、拟发行股份购买资产的基本情况
(一)主要交易对方
江苏天鸟高新技术股份有限公司的基本情况
1、统一社会信用代码: 91320200628408570U
2、公司类型:股份有限公司(非上市)
3、法定代表人:缪云良
4、注册资本:3880 万元人民币
5、成立日期:1997 年 01 月 13 日
6、住所:宜兴环科园杏园路
7、经营范围:航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材
料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用;化
纤织造加工,碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售;自营和代理
各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
8、主要股东情况:缪云良持股 61.85%,曹文玉持股 12.88%,
曹全中持股 10.45%,伍静益持股 9.58%,曹国中持股 2.62%,曹红
梅 2.62%。
(二)交易方式
本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的
方式购买资产,相关资产为江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简
称“江苏天鸟”)90%股权,根据初步估计,未达到《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定,不构成重大资产重组,但构成关联
交易。
由于本次交易方案尚未最终确定,购买标的资产范围和交易金额
可能会有所调整。
(三)《合作意向协议书》的主要内容
公司已与江苏天鸟签署《合作意向协议书》,主要内容如下:
1、股权转让
交易对方有意愿将持有的江苏天鸟 90%股权转让给上市公司。
2、转让定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的
结果为依据,由协议各方友好协商确定。
3、发行价格
公司购买资产所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法律
法规的规定为基础确定。
4、支付方式
公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式向
交易对方支付对价,具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
5、业绩承诺及股份锁定
交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度江苏天鸟净利
润预测数确定。江苏天鸟未实现业绩承诺数的,将按照交易各方约定
及证监会规定进行补偿。
交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日
起 12 个月内不得以任何形式转让,满 12 个月后将根据业绩承诺实现
数分批次解锁。
6、过渡期损益
在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有,标的资产
出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。
7、滚存未分配利润
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共同享有。交割日后,江苏天鸟的滚存未分配利润由上市
公司及江苏天鸟其他股东共同享有。
(四)标的资产所处行业情况
江苏天鸟是一家主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高
科技纤维的应用研究、开发和专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维
织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新
技术企业。
江苏天鸟产品主要应用在国防军工、航天航空、轨道交通、节能
减排、新能源、工业建筑等广泛领域。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)规
定,本次交易标的资产所属行业初步确定为化学纤维制造业(代码
C28)。
(五)公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
1、截止 2018 年 6 月 6 日,前 10 名普通股股东持股:
占总股本持
序号 股东名称 持股数(股) 股份类别
股比例
1 安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 40.38% 人民币普通股
新疆顶立汇智股权投资合伙企业
2 28,635,294 2.68% 人民币普通股
(有限合伙)
兴业国际信托有限公司-兴业信托-
3 27,136,944 2.54% 人民币普通股
楚江 1 号集合资金信托计划
安徽楚江科技新材料股份有限公
4 23,255,812 2.18% 人民币普通股
司-第 1 期员工持股计划
鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托
5 -兴业信托融汇 1 号证券投资集合 22,591,362 2.11% 人民币普通股
资金信托计划
6 任东梅 18,994,903 1.78% 人民币普通股
鹏华资产-招商银行-华润深国投信
7 托-华润信托皓熙定增 1 号集合资 18,073,088 1.69% 人民币普通股
金信托计划
8 卢旭 13,500,413 1.26% 人民币普通股
中国建设银行股份有限公司-银华
9 鑫锐定增灵活配置混合型证券投 11,960,132 1.12% 人民币普通股
资基金
10 蒋根青 11,611,339 1.09% 人民币普通股
合计 607,498,847 56.82% -
2、截止 2018 年 6 月 6 日,前 10 名无限售条件流通股股东持股:
占总股本持
序号 股东名称 持股数(股) 股份类别
股比例
1 安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 40.38% 人民币普通股
兴业国际信托有限公司-兴业信托-
2 27,136,944 2.54% 人民币普通股
楚江 1 号集合资金信托计划
鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托
3 -兴业信托融汇 1 号证券投资集合 22,591,362 2.11% 人民币普通股
资金信托计划
4 任东梅 18,994,903 1.78% 人民币普通股
鹏华资产-招商银行-华润深国投信
5 托-华润信托皓熙定增 1 号集合资 18,073,088 1.69% 人民币普通股
金信托计划
新疆顶立汇智股权投资合伙企业
6 14,405,175 1.35% 人民币普通股
(有限合伙)
7 卢旭 13,500,413 1.26% 人民币普通股
中国建设银行股份有限公司-银华
8 鑫锐定增灵活配置混合型证券投 11,960,132 1.12% 人民币普通股
资基金
9 蒋根青 11,611,339 1.09% 人民币普通股
兴业财富资产-兴业银行-上海兴瀚
10 9,036,544 0.85% 人民币普通股
资产管理有限公司
合计 579,049,460 54.16%
二、本次交易的工作进展情况
截至目前,本次交易的进展情况如下:
(一)公司积极与有关各方就本次交易的相关事宜进行沟通、谈
判,目前已就交易对价、支付方式、业绩补偿机制、股份锁定方式、
未来团队激励机制等交易方案中关键要点基本达成一致,但仍存在部
分事项正在持续沟通。截止目前公司尚未与交易对方签订正式收购的
框架协议。
(二)本次交易审计评估基准日定为 2018 年 6 月 30 日,目前审
计、评估工作正在进行,相关中介机构正在持续的开展尽职调查等各
项工作,并积极论证本次交易方案。
三、停牌期间相关工作安排
停牌期间,公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等规定,
积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作,公司与交易对手方
已签署《合作意向协议书》并多次进行沟通。公司股票在停牌之日起
已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备,并根据相关
规定每 5 个交易日发布一次停牌进展公告。
在公司股票继续停牌期间,公司将加快推进本次发行股份购买资
产事项有关工作,履行必要的报批和审议程序,督促相关中介机构加
快工作,严格按照法律、在公司股票继续停牌期间,公司将加快推进
本次发行股份购买资产事项有关工作,履行必要的报批和审议程序,
督促相关中介机构加快工作,严格按照法律、法规、规范性文件的有
关规定及时履行信息披露义务,在停牌期间至少每 5 个交易日发布一
次进展公告。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项,公司将及
时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时
间累计未超过 3 个月,公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相
关公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司
股票停牌时间累计超过 3 个月,公司承诺自终止筹划发行股份购买资
产事项相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购买资产事
项。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体
刊登的信息为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项,尚存在不
确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年七月六日