安徽天禾律师事务所


  关于安徽楚江科技新材料股份有限公司


            实施第三期员工持股计划


                             之


               补充法律意见书（一）




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                          安徽天禾律师事务所
               关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
                      实施第三期员工持股计划之
                         补充法律意见书（一）
                                                       天律证 2018 第 00279-1 号

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

       安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚
江新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华律师（以下
简称“本所律师”）担任楚江新材实施的第三期员工持股计划（以下简称“员工
持股计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等法
律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就楚江新材实施员工持
股计划的相关事项出具法律意见书。

       本所律师已于 2018 年 6 月 21 日出具了天律证 2018 第 00279 号《关于安徽
楚江科技新材料股份有限公司实施第三期员工持股计划法律意见书》，现就楚江
新材第三期员工持股计划交易价格调整事宜，出具本补充法律意见书。为出具本
补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

       一、本补充法律意见书是本所律师依据出具日前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、行政法规、规范性文件作出的。

       二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
补充法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进
行了核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
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    三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判
断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、
说明性文件或专业性文件而出具本补充法律意见书。本所已得到楚江新材及有
关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本
材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本补充
法律意见书所需的全部事实材料。

    四、本所律师仅就楚江新材实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意
见，对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等其
他事项及财务、会计等非法律专业事项不发表意见。

    五、本补充法律意见书仅供楚江新材实施本次员工持股计划之目的使用，
非经本所事先同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

    六、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司实施本次员工持股计划所
必备的法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对楚江新材实施本次员工持股计划出具补
充法律意见如下：

   一、本次调整员工持股计划交易价格的授权与批准

    根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司为调整第三期员工持股计划交易价格已取得的授权与批准如下：

    1、2018 年 6 月 7 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三次员工持股计划有关事项的议
案》，股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划的设立、变更和终止。
因此，本次第三期员工持股计划交易价格调整经公司董事会审议通过后，无需提
交股东大会审议。

    2、2018 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于对公司第三期员工持股计划交易价格进行调整的议案》，同意对公司第
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三期员工持股计划交易价格进行调整。

    3、2018 年 7 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于对公司第三期员工持股计划交易价格进行调整的议案》，同意对公司第
三期员工持股计划交易价格进行调整。

    4、2018 年 7 月 28 日，公司独立董事对本次员工持股计划交易价格调整发
表了独立意见，认为：公司本次对员工持股计划交易价格进行调整，符合中国证
监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 7 号：员工持股计划》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期
员工持股计划（草案）》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计
划管理办法》等相关规定，且本次调整已取得公司 2018 年第三次临时股东大会
授权、履行了必要的程序;同意公司对第三期员工持股计划交易价格进行调整。

    5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划交易价格调整出具补充法律意
见书。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司本次调整员
工持股计划交易价格已按照《试点指导意见》及相关法律、法规规定获得必要的
授权与批准。

    二、本次调整员工持股计划交易价格的内容

    根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划》规定：“在
本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的
股票的数量及交易价格做相应的调整。”调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的交易价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的交易价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    因公司于 2018 年 7 月 25 日收市后向全体股东派发每股 0.1020146 元（税
前）现金股利，公司员工持股计划交易价格由 3.6 元/股调整为 3.5 元/股。
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    本所律师认为，公司第三期员工持股计划交易价格调整内容符合《试点指导
意见》的相关规定。

   三、本次调整员工持股计划交易价格的信息披露

    2018 年 7 月 31 日，公司在指定的信息披露网站上公告了第四届董事第三十
一次会议决议、第四届监事会第二十八次会议决议及独立董事意见。

    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》的规定就本次调整员工持股计划交易价格履行了现阶段必要的信息披露义
务。

   四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司调整第三
期员工持股计划交易价格已获得必要的授权与批准，调整内容符合《试点指导意
见》等相关法律法规规定，公司已就本次员工持股计划交易价格调整履行了现阶
段必要的信息披露义务。

       （以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
实施第三期员工持股计划之补充法律意见书（一）》签署页）




    本法律意见书于二〇一八 年七月二十八日在安徽省合肥市签字盖章。
    本法律意见书正本四份，无副本。




    安徽天禾律师事务所          负 责 人：张晓健




                                 经办律师：喻荣虎




                                           李结华