证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2018-089
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚
江新材”）第四届董事会第三十二次会议于 2018 年 7 月 26 日以书面的方式发出
通知，于 2018 年 8 月 3 日在公司会议室举行。会议应出席董事 7 名，实际亲自
出席董事 7 名。会议由公司董事长姜纯先生主持，公司监事及高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法
规和公司章程等有关规定。经与会董事逐项审议，会议通过以下议案并形成本决
议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）符合上述相关法律法规规定的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份超
过 5%，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，其成为公司的关联自然人。因此，本次交易构成
关联交易。
公司独立董事事前书面认可了本次交易方案，同意提交董事会审议，并对该
关联交易事项及表决程序发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：
（一）整体交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全
中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下
简称“江苏天鸟”、“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”），其中现金
支付比例为标的资产交易价格的 25%。
江苏天鸟 90%股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日评估确认的评估值为基础，由交易各方协商确
定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份，募集不超过 76,500 万元的配套资
金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费、江苏天
鸟的项目建设。本次配套融资金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对
应的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；但募集配套资金实施与否将
以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江苏天鸟股东缪云良、曹文
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方所持江苏天鸟 90%股
权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易价格及预估值
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年
6 月 30 日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确
定。
目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产
预估值为 108,000 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、现金支付
以现金支付的金额为本次标的资产交易价格的 25%，根据标的资产预估值，
暂定 27,000 万元。
公司向交易对方支付的现金来源于非公开发行股份募集的资金或公司自筹
资金。上述现金支付部分在配套募集资金到账后的三十个工作日内一次性支付，
配套募集资金不足以支付的，由公司自筹资金补足。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅。
上述发行对象以其持有江苏天鸟的股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事会（即楚江新材
第四届董事会第三十二次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
6.22 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格调整机制
出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在股东大会审议通过本次交易后
至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月
7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）跌幅超过 20%；
②可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月 7 日
开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元跌幅超过 20%。若定价基准日后楚江新
材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除
权除息处理。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格
（即 6.22 元/股）确定。根据本次重组标的资产的预估价和发行价格计算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 130,225,079 股。具体如下表所示：
单位：元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
缪云良 500,989,050 80,544,863 166,996,350 667,985,400
曹文玉 104,381,460 16,781,585 34,793,820 139,175,280
曹全中 84,674,160 13,613,209 28,224,720 112,898,880
伍静益 77,618,250 12,478,818 25,872,750 103,491,000
曹国中 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
曹红梅 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
合计 810,000,000 130,225,079 270,000,000 1,080,000,000
注：截至本决议公告日，标的资产正式评估结果尚未出具，上表以标的资产预估值为
基础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各
方协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足 1 股的尾差导致。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）股份锁定安排
①交易对方在本次交易中取得的楚江新材股票自上市之日起 12 个月内不得
以任何形式转让，满 12 个月后分四次进行解禁，具体情况如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可解
禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可解
禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如江苏天鸟截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（a）在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年
12 月 31 日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收回的
部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的
部分以股份补偿。
（b）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不
足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补
偿。补偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收
账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
②锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的楚江新材股份因楚江新材派发
股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存利润安排
本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新
老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其
持有的相关标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根
据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据楚江新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
交易各方应于交割日前签署根据楚江新材和标的公司的组织文件和有关法律规
定办理标的资产过户至楚江新材所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标
的资产的过户手续，各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件后三
十个工作日内完成交割。
交易各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深圳证券交易所及股份
登记机构办理标的股份发行、登记、上市手续、楚江新材复牌手续及向中国证监
会及其派出机构报告和备案等相关手续。
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中任何一方不履行或不完全履行
协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任
何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为
而遭受的所有损失(包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所
产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺期与承诺数
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅作为业绩承诺方及
业绩补偿义务人承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净
利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低于
10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司 2019-2020
年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、10,000 万
元,2021 年归属母公司净利润不低于 11,000 万元（扣除非经常性损益后不低于
10,000 万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润预
测值确定，但 2018-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计应不
少于 2.4 亿元。
（2）补偿金额计算
①若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于
累计承诺数的 90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于
当年业绩承诺数的 70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分
以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
②缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在交
易对方之间按比例分摊。交易对方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对
价金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部
分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
（a）业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
（b）业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚
未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义
务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格，或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量或应补偿股份数量
③缪云良、曹文玉对其他业绩补偿义务人的业绩补偿责任承担连带责任，缪
云良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的业绩补偿义务人
之间，各自独立承担业绩补偿责任。
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
（3）业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现
的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差
异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如
果《专项审核报告》表明需进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10
个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿
和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚
江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会
计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行
补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材
股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关股份的
回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额
后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通
知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
（4）目前本次交易的审计、评估和盈利预测工作等相关工作正在进行中，
楚江新材、业绩承诺方同意待相关工作完成后签订补偿协议，具体约定业绩补偿
等相关事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、资产减值测试及补偿
（1）在业绩补偿期届满时，楚江新材将对江苏天鸟的账面资产进行减值测
试，如江苏天鸟的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补
偿现金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的
金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，
不足的部分以股份补偿期末减值额。
（2）期末减值额补偿金额=江苏天鸟的账面资产期末减值额－已补偿股份总
数×每股发行价格－已补偿现金金额
（3）期末减值补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交
易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿
的，期末减值补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数
量的计算公式为：
期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿
金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
（4）在业绩补偿期限届满时，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对江苏天鸟业绩承诺期内累积
实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中江苏天鸟同期累积业绩承
诺数的差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专
项审核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专
项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金
与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预
计金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开
董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数
额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的
价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大会通过定向回购股份的议案后 90
日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新
材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减
值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现
金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、激励机制
（1）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分 50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的 20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按上市公司对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团
队，具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励
的对象应各自承担相应的纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
（2）股权激励
在本次交易完成后，上市公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市
场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技
术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核
心研发、技术团队进行考核奖励。
（3）分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的 10%计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的 30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
（4）标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该
有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行股份募集配套资金方案
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资
金总额预计不超过 76,500 万元（不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价
格的 100%），且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象。
发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份以该等股份的发行期首日为定价基准日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次募集配套资金发行股
份的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，具体发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额预计不超过 76,500 万元（不超过以发行股份方式购
买资产对应的交易价格的 100%）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量将根据发行价格确定，不超过本次发行前
公司总股本的 20%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用
及相关税费、标的公司的项目建设等。具体情况如下表所示：
序号 项目 募集资金投入金额（万元）
1 本次交易的现金对价 27,000
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 21,000
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,000
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 3,000
合计 76,500
注：截至本决议公告日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值
为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的
资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，在本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可根据项目的实际情况以
自有资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
之后按届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规定执行。本次交易结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至发行完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断后认为：
1、本次交易拟购买的资产为江苏天鸟 90%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易需要取得国防科工局关
于本次交易审查同意意见并批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方
案，公司已在《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为江苏天鸟 90%股权，交易对方已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联
交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>的议
案》
根据交易方案，同意公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
红梅签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的议案》
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的预案》及摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据上市公司 2017 年年报和标的公司的相关财务指标，拟购买资产的资产
总额/资产净额及所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
报表资产总额/净资产额/营业收入的比例均不超过 50%，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为安徽楚江投资集团有限公司、实际控
制人仍为姜纯。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会
经自查论证后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的规定：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具无保留意见审计报告；
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规范围内全权办
理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的相关
事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其他有关事项；
2、授权董事会办理向监管部门申报、申请审核手续；
3、根据监管部门的要求对本次交易方案进行相应修改以及补充、签署、递
交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于《发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》及其他补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证
监会等相关政府部门的反馈意见；
4、如相关法律法规或监管部门对本次交易作出新的规定，除涉及法律法规
和《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整，批准、
签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的文件；
5、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整；
6、本次交易完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数相关的公司章程
条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
7、本次交易实施后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
8、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
9、在法律、法规及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》允许的前提
下，办理与本次交易有关的一切其他事宜；
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全
部完成。
同时，提请股东大会授权董事会在出现本次交易协议约定需要补偿的情形时
办理公司与业绩补偿股份回购的有关事宜，该授权自股东大会审议通过且本次交
易涉及的新增股份登记至交易对象账户之日生效，至交易对方在交易协议中的股
份补偿义务履行完毕之日终止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司聘请东海证券股份有限公司为独立财务顾
问、安徽天禾律师事务所为专项法律顾问、华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为审计机构、中水致远资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司编制了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其他监管部门要求的有关文件，公
司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会及全体董事对该等
文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整、合法，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件的规定；公司本次交易提交的法律文件合法
有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议
案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事
项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如
下：
公司于 2018 年 6 月 7 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，
公司股票于 6 月 7 日开市时起停牌。2018 年 5 月 10 日至 2018 年 6 月 6 日（本
次资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，公司股价、中小板指数及有色金属
指数的涨跌幅如下：
楚江新材 中小板指 有色金属指数
（002171） （399005） （000819）
停牌前收盘价
6.78 7142.59 4561.47
（2018 年 6 月 6 日）
停牌前第 20 交易日收盘价
7.17 7334.62 4758.98
（2018 年 5 月 10 日）
绝对涨幅 -5.44% -2.62% -4.15%
相对指数的涨幅 -2.82% -1.29%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%；同时，本次交易预案披露前 20 个交易日
中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过
20%的情况。
综上，公司股票价格变动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作在本次董事会会议召开前
尚未全部完成，公司董事会拟决定暂不召开临时股东大会。待本次交易的审计、
评估、盈利预测审核等相关工作全部完成后另行召开董事会会议，对本次交易相
关事项进行审议并作出决议后，再行通知召开公司临时股东大会审议本次交易相
关事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司 董事会
二〇一八年八月六日
