安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

                               独立意见



    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅所持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%的股权，并向不超过 10 名符合
条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审
阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表独立意见如下：
    一、本次提交公司第四届董事会第三十二次会议审议的《安徽楚江科技新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预
案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
    二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，缪云良、曹
文玉夫妇合计持有公司的股份比例超过 5%，构成公司关联方。因此，本次交易
构成关联交易。
    三、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，
董事会召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
    四、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易方案具有可行性和可操作性。
    五、本次交易标的资产的最终作价将以具有证券期货业务资格的评估机构以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
公司此次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为第四届董事会第三十
二次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 6.22 元/股），
并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相
应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    六、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步整合公司资源，提
升公司的综合竞争能力和未来发展能力，有利于改善公司财务状况、提升公司盈
利水平，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
    七、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测审核等相关工作尚未完成，同意
董事会审议本次交易相关事项后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公
司再次召集召开董事会会议审议本次交易相关内容时，我们将就相关事项再次发
表意见。
    八、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
    综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
    （以下无正文）
(本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页)




     龚寿鹏                     柳瑞清                  许立新




                                                   二〇一八年八月三日