安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会关于

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                          第四条规定的说明


    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“楚江新材”、“上市
公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅（以下合称“交易对方”）持有的江苏天鸟高新技术股
份有限公司（以下简称“江苏天鸟”）90%的股权，并向不超过 10 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事
会对于本次交易方案是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定进行审慎判断后认为：
    1、本次交易拟购买的资产为江苏天鸟 90%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易需要取得国防科工局关
于本次交易审查同意意见、批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案。
公司已在《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的预案》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出特别提示。
    2、本次交易标的资产为江苏天鸟 90%股权，交易对方已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；江苏天鸟不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
    3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联
交易、避免同业竞争。
    综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
    特此说明。
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

                                                   二〇一八年八月三日