安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
框架协议书
二〇一八年八月
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书
目 录
1.定义 4
2.拟购买资产 6
3.支付现金购买资产 7
4.发行股份购买资产 8
5.拟购买资产的交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排 11
6.本次发行的实施 12
7.业绩补偿 13
8.资产减值测试及补偿 15
9.激励机制 16
10.陈述与保证 17
11.拟购买资产的权利转移和风险承担 19
12.业绩承诺关键人员的承诺与保证 19
13.业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务 21
14.生效与终止 23
15.违约责任 24
16.不可抗力 24
17.条款的独立性 25
18.争议解决 25
19.通知及送达 25
20.其他 26
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安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书
安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之框架协议书
本协议由下列各方于 2018 年 月 日在安徽省芜湖市签署：
1．安徽楚江科技新材料股份有限公司
注册地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人：姜纯
2．缪云良
身份证号码：32022319640427****
住址：江苏省宜兴市和桥镇楝聚村河南村 329 号
3．曹文玉
身份证号码：32022319661206****
住址：江苏省宜兴市和桥镇宜兴滆湖畜禽良种场 15 号
4. 曹全中
身份证号码：32022319610517****
住址：江苏省宜兴市宜城街道家和花园 99 号
5. 伍静益
身份证号码：32022319810617****
住址：江苏省宜兴市宜城街道逸品尚东花园 129 号
6. 曹国中
身份证号码：32022319630708****
住址：江苏省宜兴市和桥镇健康新村 31 号
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7. 曹红梅
身份证号码：32022319710525****
住址：江苏省宜兴市宜城街道华要新村 68 号 403 室
鉴于：
1. 安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）系依据中国法
律设立、存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 002171。
2. 江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“江苏天鸟”）
系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，于本协议签署
日，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有标的
公司 100%的股份。
3. 楚江新材拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买缪云良、曹文玉、曹全
中、伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的标的公司 90%股权。交易价格
拟根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日
评估确认的标的公司股权的评估值为参考，由交易各方协商确定。
4. 缪云良、曹文玉、曹国中、曹全中、伍静益作为标的公司的关键人员参与本
协议的签署并对相关条款承担相应的权利和义务。
5. 为了推进本次交易，楚江新材同意与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅六方签署本协议。
为明确楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方
发行股份及支付现金购买资产和缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅六方业绩承诺等相关事宜，经友好协商，各方本着平等互利的原则，
达成如下协议，以资共同遵守：
1.定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
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1.1 一方：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方的任一方。
1.2 各方：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方的合称。
1.3 收购方/上市公司/楚江新材：安徽楚江科技新材料股份有限公司。
1.4 转让方：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方的合称。
1.5 双方：收购方和转让方。
1.6 业绩承诺方/补偿义务人：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
红梅六方的合称。
1.7 应收账款的补偿义务人：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅六方的合称。
1.8 期末减值补偿义务人：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
六方的合称。
1.9 本协议：各方签署的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产的框架协议书》。
1.10 本次发行或发行股份购买资产：按照本协议的约定，收购方向转让方非公
开发行股份购买转让方持有的标的公司股权。
1.11 本次交易或本次重组：楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金。
1.12 标的股份：楚江新材依据本协议的约定，向转让方发行的股份。
1.13 标的公司：江苏天鸟高新技术股份有限公司。
1.14 发行价格或本次发行价格：本次发行股份购买资产的每股发行价格。
1.15 拟购买资产/标的资产：转让方共同持有的标的公司 90%的股权。
1.16 评估基准日：拟购买资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日。
1.17《评估报告》：具备从事证券期货业务资格的评估机构为本次交易就标的资
产价值出具的评估报告，包括该报告的全部附件。
1.18《专项审核报告》：具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年
度标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告。
1.19 交割：标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记手续。
1.20 交割日：标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记完成之日。
1.21 过渡期间：拟购买资产从评估基准日至交割日的期间。
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1.22 拟购买资产期间损益/过渡期损益：拟购买资产从评估基准日至交割日期间
经审计的损益。
1.23 税后净利润/净利润：指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业
务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润。
1.24 业绩承诺期：本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如
本次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以
此类推）。
1.25 业绩承诺数：标的公司在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的
净利润 2018 年度不低于 6,000 万元、2019 年度不低于 8,000 万元、2020 年度不
低于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元,2021 年实现净利润不低于 11,000 万元（扣除非经常性损益后不低
于 10,000 万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利
润预测值确定，但 2018-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计
应不少于 2.4 亿元。
1.26 权利限制：指在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、
质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质
的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
1.27 元：人民币元。
1.28 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
2.拟购买资产
2.1 本协议各方同意，收购方向转让方发行股份及支付现金购买转让方持有的标
的公司 90%的股权。
2.2 标的公司的基本情况：标的公司成立于 1997 年 01 月 13 日；住所：宜兴环
科园杏园路；注册资本：3,880 万元；实收资本 3,880 万元；经营范围：航空航
天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、
碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
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口的商品和技术除外）；普通货运（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。转让方持有标的公司的股份数量及比例如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
缪云良 23,998,000 61.8505
曹文玉 5,000,000 12.8866
曹全中 4,056,000 10.4536
伍静益 3,718,000 9.5825
曹国中 1,014,000 2.6134
曹红梅 1,014,000 2.6134
合 计 38,800,000 100.00
2.3 本次交易完成后，楚江新材将持有标的公司 90%的股权，拟购买资产的交割
按照本协议约定的方式确定。
2.4 拟购买资产的收购价格
2.4.1 各方同意，标的资产的交易价格根据《评估报告》载明的标的资产的评估
值，由交易各方协商确定。经初步预估，标的公司 90%股权预估值为 108,000 万
元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，
以签署补充协议的方式确定标的资产的收购价格。
2.4.2 各方同意，楚江新材以向转让方发行股份及支付现金相结合的方式支付收
购价格。
3.支付现金购买资产
3.1 支付对象及支付金额
各方同意，楚江新材向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的
25%，上述支付现金部分在募集资金到账后的三十个工作日内一次性支付。缪云
良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅交易所获得的现金对价情况如下：
转让股份数量 股份预估价值 获得现金对价 获得现金对价的
股东姓名
（股） （元） 的比例 金额（元）
缪云良 21,598,200 667,985,400 25.00% 166,996,350
曹文玉 4,500,000 139,175,280 25.00% 34,793,820
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曹全中 3,650,400 112,898,880 25.00% 28,224,720
伍静益 3,346,200 103,491,000 25.00% 25,872,750
曹国中 912,600 28,224,720 25.00% 7,056,180
曹红梅 912,600 28,224,720 25.00% 7,056,180
合 计 34,920,000 1,080,000,000 -- 270,000,000
4.发行股份购买资产
4.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
4.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方，
前述六方均以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4.4 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为楚江新材审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 6.22 元/股，为定价基准日前 120 个交易日楚
江新材股票的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交
易日楚江新材股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日楚江新材股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日楚江新材股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如楚江新材实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
4.5 发行价格调整机制
4.5.1 出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交
易后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调
整：
（1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
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少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6
月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）跌幅超过 20%；
（2）可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月 7
日开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元跌幅超过 20%。若定价基准日后楚江
新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行
除权除息处理。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
4.5.2 当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
4.5.3 董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本
次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%。
4.5.4 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的
资产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
4.6 发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格
（即 6.22 元/股）确定。根据本次重组标的资产的预估价和发行价格计算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 130,225,079 股。发行股份数量不足 1 股的
部分，各交易对方自愿放弃。
4.7 股份锁定安排
4.7.1 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解禁比
例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
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益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可解
禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可解
禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如江苏天鸟截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年
12 月 31 日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收回的
部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的
部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不
足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补
偿。补偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收
账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
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若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4.7.2 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的楚江新材股份因楚江新材派发
股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.8 上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
4.9 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新
老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。
5.拟购买资产的交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排
5.1 各方同意于交割日进行交割。标的公司应于交割日将楚江新材按照适用法律
规定的程序变更登记为其股东。楚江新材于交割日成为标的公司的股东，合法享
有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
5.2 各方应于交割日前签署根据楚江新材和标的公司的组织文件和有关法律规
定办理拟购买资产过户至楚江新材所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成
拟购买资产的过户手续，各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件
后三十个工作日内完成交割。
5.3 转让方应于交割日向楚江新材交付对经营目标公司有实质影响的资产及有
关资料。
5.4 各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深圳证券交易所及股份登记
机构办理标的股份发行、登记、上市手续、楚江新材复牌手续及向中国证监会及
其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于楚江新材在股份登记机构办理完
毕标的股份登记手续之日完成。
5.5 拟购买资产过渡期间损益承担、滚存未分配利润安排及资产变动的处理
5.5.1 各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办
理过户至楚江新材名下之日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润所形成
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的相应权益归楚江新材享有，如产生的利润为负数，则由转让方以连带赔偿责任
方式共同向收购方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由
转让方支付到位。转让方内部承担补偿额按照转让各方在本次交易前持有的标的
公司股权比例分担。
5.5.2 各方同意，拟购买资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由收购方聘
请会计师事务所于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。
5.5.3 各方同意，本次交易评估基准日之前标的资产的未分配利润不得向转让方
分配。
5.5.4 本次发行股份购买资产完成后，发行前楚江新材滚存的未分配利润将由本
次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
5.5.5 过渡期间内，转让方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保
对于拟购买资产的合法和完整的所有权，保证拟购买资产权属清晰，未经楚江新
材事先书面同意，不得对拟购买资产设置质押或其他权利负担。
5.5.6 过渡期间内，转让方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式
保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经楚江新材事先书面同意，转
让方应确保标的公司在过渡期间内不会发生下列情况：
(1)对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或
者停止或终止现有主要业务。
(2)增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转
换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
(3)采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
(4)转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
6.本次发行的实施
6.1 由楚江新材聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后
五个工作日内，楚江新材应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标
的股份的登记手续，将标的股份登记在股份认购方名下，股份认购方应就此向楚
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江新材提供必要的配合。
7.业绩补偿
7.1 业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元,2021 年实现净利润不低于 11,000 万元（扣除非经常性损益后不低
于 10,000 万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利
润预测值确定，但 2018-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计
应不少于 2.4 亿元。
7.2 补偿金额计算
7.2.1 若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于
累计承诺数的 90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于
当年业绩承诺数的 70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分
以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
7.2.2 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转
让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金
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额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以
股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量或应补偿股份数量
7.2.3 缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹
文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承
担业绩补偿责任。
7.2.4 以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1
元总价回购。
7.2.5 在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
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7.2.6 无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过
本次交易标的资产交易价格。
7.3 业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属
于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况
进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明需进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作
日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材
收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确
定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义
务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大
会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及
注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10
个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后
30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
7.4 目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，楚江新材、业绩
承诺方同意待相关工作完成后签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
8.资产减值测试及补偿
8.1 在业绩补偿期届满时，楚江新材将对江苏天鸟的账面资产进行减值测试，如
江苏天鸟的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额
占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足
的部分以股份补偿期末减值额。
8.2 期末减值额补偿金额=江苏天鸟的账面资产期末减值额－已补偿股份总数×
每股发行价格－已补偿现金金额
8.3 期末减值补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得
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的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，期
末减值补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计
算公式为：
期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿
金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
8.4 在业绩补偿期限届满时，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对江苏天鸟业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中江苏天鸟同期累积业绩承诺数的
差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审
核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项
审核报告》出具之日起 10 个工作日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与
股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计
金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开董
事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数
额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的
价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大会通过定向回购股份的议案后 90
日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新
材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减
值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现
金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
9.激励机制
9.1 超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分 50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的 20%。
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业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
9.2 股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
9.3 分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的 10%计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的 30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
9.4 标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
10.陈述与保证
各方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证：
10.1 有效存续
楚江新材是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限
公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
10.2 批准及授权
10.2.1 收购方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日
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可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。
10.2.2 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅均为具有完全民事
行为能力的自然人，依法具有签署本协议的权利。
10.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的公司章程或其它组织规则中的任何条款
或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
10.4 陈述和保证的真实性
10.4.1 收购方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
10.4.2 转让方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给收购
方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
10.5 权利无瑕疵
转让方分别保证对拟注入的标的公司的股权享有完整的所有权，该等股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。
10.6 经营
自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，转
让方保证：
10.6.1 转让方不得将其所持标的公司股份为他人提供担保；
10.6.2 未经收购方事先书面同意，转让方不得将其所持标的公司股份转让给收
购方以外的第三方；
10.6.3 未经楚江新材事先书面同意，转让方不得以增资或其他方式引入除转让
方外的投资者。
10.6.4 以正常方式经营标的公司,保持标的公司处于良好的工作运行状态。转让
方保持标的公司现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的关系，以保
证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；
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10.6.5 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
10.6.6 及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规
定的除外）；
10.6.7 以惯常方式保存财务账册和记录；
10.6.8 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
10.6.9 及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；
10.6.10 转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关
要求。
11.拟购买资产的权利转移和风险承担
11.1 各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方
自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的
风险自交割日起由收购方承担。
11.2 拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归楚江新材所有。
11.3 交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到
包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门
处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带赔
偿责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部损失。
11.4 转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项（包括但不限于债务、担
保、诉讼或仲裁等），导致标的公司受到财产损失的，由转让方以连带赔偿责任
方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部损失。
11.5 与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相
关法律法规的规定各自承担。
12.业绩承诺关键人员的承诺与保证
12.1 基于缪云良、曹文玉、曹国中、曹全中、伍静益系标的公司的关键人员，
为保证标的公司业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自
在标的公司任职期间出具如下承诺与保证：
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（1）缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍
需至少在标的公司任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江新材支付赔
偿金：
①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的
100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚江新
材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部
分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的80%
支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数
量×发行价格）。
③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
（2）曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之
日起，仍需至少在标的公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江新
材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的
100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚江新
材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部
分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的80%
支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数
量×发行价格）。
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③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
（3）缪云良、曹文玉对其他关键人员的赔偿责任承担连带责任，缪云良与
曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的关键人员之间，各自独
立承担赔偿责任。
12.2 存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失
或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终
止劳动关系的情形。
13.业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务
13.1 业绩承诺关键人员承诺：
业绩承诺关键人员本次交易之前，对除标的公司之外的工作单位或任何第三
方均未承担（或不再承担）任何有关秘密的保密或不使用义务，也未承担（或不
再承担）任何竞业限制义务。因而业绩承诺关键人员在楚江新材或标的公司工作
期间对任何知识的使用，均与任何第三方无关；业绩承诺关键人员承担楚江新材
交付的工作，均不会侵犯第三方的商业秘密。如业绩承诺关键人员所述不实，由
业绩承诺关键人员自行承担责任。
13.2 商业秘密的范围
业绩承诺关键人员应承担保密义务的范围包括以下内容:
（1）技术信息：包括楚江新材及其子公司或标的公司专有的技术方案(含新
产品开发的方案、技术、工艺等)、技术手段、网络信息、考评方法、技术指标、
系统及应用软件、数据库、未公开的科技成果、技术文档、商务合同、招标方案、
评标结果、涉及商业秘密的业务函电等。
（2）经营信息：包括各种精算信息和数据；发展战略、发展规划及年度计
划；暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计信息；市场营销策略、客户资料、
重大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关业务信息；重要会
议内容及记录、招投标中的标底及标书内容等。
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（3）人事信息：包括薪资、福利、暂不公开或不公开的人员信息等。
（4）其他一切涉及楚江新材及其子公司或标的公司的企业运营状况，能够
给楚江新材及其子公司或标的公司带来经济利益，楚江新材及其子公司或标的公
司采取保护措施予以管理的资料、信息等。
13.3 业绩承诺关键人员对楚江新材及其子公司承担的保密义务
（1）不得向不承担保密义务的任何第三人披露楚江新材及其子公司或标的
公司的商业秘密；
（2）不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用楚江新材及其子公
司或标的公司的商业秘密；
（3）如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措
施防止泄密进一步扩大，并及时向楚江新材书面报告；
（4）对因工作所保管、接触的企业客户提交的文件应妥善对待，未经许可
不得超出工作使用范围；
（5）业绩承诺关键人员无论何种原因与楚江新材及其子公司解除或终止劳
动关系时，应该清退所有属于楚江新材及其子公司或标的公司的资料，如文件、
数据、记录、工作手册等，个人工作日志中如含有楚江新材及其子公司或标的公
司商业秘密和其他信息的，亦应清退或在楚江新材监督下销毁；业绩承诺关键人
员需列出移交清单，由楚江新材有关负责人与业绩承诺关键人员签字确认。
（6）不得采用任何手段劝说、诱导楚江新材及其子公司或标的公司的其他
劳动者辞职。
业绩承诺关键人员承诺：无论何种原因与楚江新材及其子公司或标的公司解
除或终止劳动关系时，均与楚江新材办理上述保密资料的移交手续。否则，视为
业绩承诺关键人员违反了保密义务。
13.4 保密期限及要求
业绩承诺关键人员承担保密责任的期限为永久的、终身的。即除非楚江新材
主动对外公布，业绩承诺关键人员承担永久和终身保密义务。
13.5 竞业限制期限及要求
业绩承诺关键人员在楚江新材及其子公司或标的公司任职期间及无论何种
原因解除或终止劳动关系后的 5 年内，不得有下列行为：
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（1）直接或间接为与楚江新材及其子公司生产经营相同或有竞争关系的企
业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告
服务）；
（2）与楚江新材及其子公司生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关
系；
（3）使用楚江新材及其子公司或标的公司的技术成果或商业秘密；
（4）直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事
与楚江新材及其子公司相同或相类似的业务；
（5）在同楚江新材及其子公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体
任职或者担任任何形式的顾问；
（6）做出任何破坏楚江新材及其子公司与客户之间正常业务关系的行为。
业绩承诺关键人员承诺：楚江新材若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人
员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与楚江新材生产经营相同或有竞争
关系企业的办公场所，或楚江新材的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏楚江
新材与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义
务。
关于业绩承诺关键人员的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署《保密及
竞业限制协议》明确约定。
14.生效与终止
14.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
14.1.1 本协议经楚江新材董事会批准；
14.1.2 本协议经楚江新材股东大会批准；
14.1.3 标的公司本次重组获得相关国防科工部门的批准；
14.1.4 中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
14.2 若出现本协议第 14.1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足
的情形，各方应友好协商，在继续共同推进楚江新材提高资产质量、改善财务状
况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要
求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调
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整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
14.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
14.3.1 在交割日之前，经各方协商一致终止。
14.3.2 在交割日之前，本次交易出现本协议第 16 条关于不可抗力需要终止的情
形或者出现各方以外的其他客观原因而不能实施的。
14.3.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
15.违约责任
15.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
15.2 任何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
15.3 违约方应依本协议约定和法律规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损
害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用)。
16.不可抗力
16.1 本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即
使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本
协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于
水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、
骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
16.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七个
工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理
由的有效证明。
16.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构
成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件
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或其影响终止或消除后，该方需立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如
不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
16.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而
致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错
的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影
响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
17.条款的独立性
17.1 本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终
止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强
制执行性不受影响。
18.争议解决
18.1 本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法
律解释。
18.2 因本协议引发的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有
权将争议提交本协议签署地的人民法院提起诉讼。
18.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
19.通知及送达
19.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均需以书面作出，并以预缴
邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
19.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视
作被通知方或被送达方已收到有关通知：
(1)如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；
(2)如由专人送递，则在送达时；
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(3)如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
(4)如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
19.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
20.其他
20.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下内容所作的任何口头或者书
面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
20.2 对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。
对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
20.3 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议
条款内容的其他解释。
20.4 本协议一式十五份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用
于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文，为本协议的签署页）
26
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之框架协议书》之楚江新材的签署页）
签署：
安徽楚江科技新材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
姜纯： （签字）
二〇一八年八月三日
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之框架协议书》之缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的签
署页）
签署：
缪云良： （签字） 二〇一八年八月三日
曹文玉： （签字） 二〇一八年八月三日
曹全中： （签字） 二〇一八年八月三日
伍静益： （签字） 二〇一八年八月三日
曹国中： （签字） 二〇一八年八月三日
曹红梅： （签字） 二〇一八年八月三日
