证券代码：002171 证券简称：楚江新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案（修订稿）摘要
标的公司 交易对方
缪云良
曹文玉
江苏天鸟高新技术股份 曹全中
有限公司 伍静益
曹国中
曹红梅
募集配套资金发行对象
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年八月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益
的股份。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相
关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披
露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
交易对方声明
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺如下：
本人保证在本次交易中提供的有关本人及江苏天鸟的内容已经本人审阅，确
认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚江新
材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案概述
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份
及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟 90%的股权，并向不超过 10 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份
及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟 90%的股权。本次交易价格将根据具有证
券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日评估确认的江苏天
鸟股权的评估值为参考，经交易双方协商后确定。截至本预案签署日，江苏天鸟
的评估工作尚未完成，江苏天鸟 100%股权的预估值为 120,000 万元。经交易各
方初步协商，江苏天鸟 90%股权的交易价格暂定为 108,000 万元。
本次交易价格的 75%以发行股份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方
式支付，现金对价来自本次募集配套资金。江苏天鸟的审计和评估工作完成后，
交易双方将参照中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》确定最终交易价
格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
76,500 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标
的公司的项目建设。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 6 月 30 日为预估基准日，江苏天鸟 100%股权的预估值为 120,000 万元，预估
增值率 432%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟 90%股权的交
易价格暂定为 108,000 万元。
标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产
在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
三、本次交易不构成重大资产重组
江苏天鸟 90%股权的交易作价暂定为 108,000 万元。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据及标的资产交易价格情况，以及标的公司未经审计的 2017 年
度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：元
江苏天鸟 楚江新材
项目 财务指标占比
（2017 年度/2017 年末） （2017 年度/2017 年末）
资产总额与交易
1,080,000,000.00 4,734,431,991.12 22.81%
金额孰高
资产净额与交易
1,080,000,000.00 3,433,971,161.91 31.45%
金额孰高
营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的
比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司
的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份超过 5%。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的
协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持
有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为 1,069,208,056 股，控股股东楚江集
团持股比例为 40.38%，姜纯持有楚江集团 81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制
上市公司 40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募
集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 1,199,433,135 股，楚江集团持
股比例为 36.00%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司
36.00%表决权，仍为上市公司实际控制人。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不构成重大资产重组，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日和发行价格
1、定价基准日和发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的公司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日前 20 个 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个
项目
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
均价的 90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22 元/股作
为发行价格，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，符合《重组管理办
法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
2、发行价格调整机制
出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6
月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）跌幅超过 20%；
（2）可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月 7
日开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元跌幅超过 20%。若定价基准日后楚江
新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行
除权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
截至本预案签署日，江苏天鸟的评估工作尚未完成，江苏天鸟 100%股权的
预估值为 120,000 万元。经交易各方初步协商，江苏天鸟 90%股权的交易价格暂
定为 108,000 万元。本次交易价格的 75%以发行股份的方式支付，交易价格的 25%
以现金的方式支付。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量
为 130,225,079 股。具体如下表所示：
单位：元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
缪云良 500,989,050 80,544,863 166,996,350 667,985,400
曹文玉 104,381,460 16,781,585 34,793,820 139,175,280
曹全中 84,674,160 13,613,209 28,224,720 112,898,880
伍静益 77,618,250 12,478,818 25,872,750 103,491,000
曹国中 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
曹红梅 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
合计 810,000,000 130,225,079 270,000,000 1,080,000,000
注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基
础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方
协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（三）发行股份限售期安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如江苏天鸟截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年
12 月 31 日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收回的
部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的
部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不
足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补
偿。补偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收
账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派
发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其
持有的相关标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根
据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
七、募集配套资金情况
（一）发行方案
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
76,500 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标
的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 76,500 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董
事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、标的公司的项目建设，具体情况如下：
序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 27,000
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 21,000
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,000
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 3,000
合计 76,500
注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基
础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产
评估值为基础协商确定的交易价格计算。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先
行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（五）限售期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得进行转让。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、
送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于 11,000 万元（扣除非经常性损益
后不低于 10,000 万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的
净利润预测值确定，但 2018-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润
累计应不少于 2.4 亿元。
（二）业绩补偿金额计算方式
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累
计承诺数的 90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当
年业绩承诺数的 70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让
方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额
÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股
份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量或应补偿股份数量
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
（三）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属
于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况
进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作
日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材
收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确
定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义
务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大
会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及
注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10
个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后
30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
14
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
九、激励机制
（一）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分 50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的 20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
（二）股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
（三）分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的 10%计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的 30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
（四）标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
15
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
和日常奖励机制。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为1,069,208,056股。本次交易将向交易
对方合计发行股份130,225,079股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至
1,199,433,135股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚
无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数量暂不考虑募集配套资金因素。本
次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东姓名或名称 股份比例
股份数量(股） 股份比例（%） 股份数量(股）
（%）
安徽楚江投资集团有限
431,739,560 40.38 431,739,560 36.00
公司
新疆顶立汇智股权投资
28,635,294 2.68 28,635,294 2.39
合伙企业(有限合伙)
安徽楚江科技新材料股
份有限公司-第 1 期员工 23,255,812 2.18 23,255,812 1.94
持股计划
缪云良 - - 80,544,863 6.72
曹文玉 - - 16,781,585 1.40
曹全中 - - 13,613,209 1.13
伍静益 - - 12,478,818 1.04
曹国中 - - 3,403,302 0.28
曹红梅 - - 3,403,302 0.28
其他股东 585,577,390 54.76 585,577,390 48.82
合计 1,069,208,056 100.00 1,199,433,135 100.00
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楚江集团，实际控制人仍为姜纯，
不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的控股子公司，能直接提升上市公司的盈利能力，随着交易完成后的
资源整合和协同效应的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。
16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根
据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经
营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司财务
状况和盈利能力的影响进行初步判断。
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相
关审计、评估等工作完成后在本次交易的重组报告书中予以披露。
十一、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、年月日，江苏天鸟召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
、年月日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
3、年月日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
4、年月日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国
家国防科工局已出具科工计（2018）1079号文件，原则同意楚江新材发行股份及
支付现金购买江苏天鸟90%股权事项。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
、国防科工局批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，楚江新材召开关于本次交易
的第二次董事会审议本次交易正式方案；
、楚江新材召开股东大会批准本次交易；
、中国证监会核准；
、其他可能涉及的批准或核准。
17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司及其 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
全体董事、监 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权
事和高级管理 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
人员 和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新
材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司及其 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
全体董事、监 2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
事和高级管理 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
人员 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
上市公司全体 2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
董事、监事和 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
上市公司全体 报措施的执行情况相挂钩。
董事、监事和 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
高级管理人员 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、关于股份减持计划的承诺
本人目前尚未持有上市公司股份。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期
上市公司全体
间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。若违反上述承诺，
董事、监事和
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其
高级管理人员
他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
楚江集团、姜
查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本人在楚江新材
纯
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形。
2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
楚江集团、姜
会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
纯
3、本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法
楚江集团 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用江苏天鸟资金的情形；本次交
易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等方式占用江苏天鸟的资金，避免与江苏天鸟发生与正常经营业务无
关的资金往来行为。
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
姜纯 义务。
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用江苏天鸟资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用江苏天鸟的资金，避免与江苏天鸟发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
4、控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有投资或控制其他对江苏天鸟构
成直接或间接竞争的企业，本公司/本人也未从事任何在商业上对江苏天鸟
楚江集团、姜
构成直接或间接竞争的业务或活动。
纯
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与江
苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
的投资，今后不会新设或收购从事与江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及
其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成
立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与江苏天鸟及其下属企业或
楚江新材及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动，以避免对江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和
业务范围，本公司/本人承诺将不与江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其
下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与江苏天鸟及其下属企
业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/
本人将按包括但不限于以下方式退出与江苏天鸟及其下属企业或楚江新材
及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以
合法方式置入江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业；（4）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护江苏天鸟及其下
属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失
的，本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。
5、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司/本人作为楚江新材的控股股东/实际控制人，将继
续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
东/实际控制人身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保持上市公司人员独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司
的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其
楚江集团、姜
他企业占用的情形。
纯
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
6、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
楚江集团、姜
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
纯
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、关于股份减持计划的承诺
自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本公司承诺持有上市公司股份
楚江集团 不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本人保证在本次交易中提供的有关本人及江苏天鸟的内容已经本人审阅，
确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
缪云良、曹文
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江
玉、曹全中、
新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
伍静益、曹国
的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证
中、曹红梅
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于标的资产权属的承诺
缪云良、曹文 1、江苏天鸟为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴
22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
玉、曹全中、 足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的
伍静益、曹国 股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对江苏天鸟履行出资义务，真实合
中、曹红梅 法持有江苏天鸟的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
逃出资等导致本人作为江苏天鸟股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情
形。
2、本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、
留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理
该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由本人承担。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
3、关于认购股份锁定期的承诺
1、本人在本次交易中以资产认购取得的楚江新材非公开发行的股份，自股
票上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。限售期届满之日起，分四次解禁：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣
除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比
例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至
2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业
绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
缪云良、曹文
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、
玉、曹全中、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至
伍静益、曹国
2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业
中、曹红梅
绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如江苏天鸟截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股
份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况
如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年
12 月 31 日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收
回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国
中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取
得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先
以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金
23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得
的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的
楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应
收账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
2、本次交易结束后，本人基于本次交易而享有的因楚江新材派发股利、送
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
4、关于任职期限的承诺
缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至
少在标的公司任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支
付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
缪云良、曹文 金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
玉 江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，
仍需至少在标的公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江
新材支付赔偿金：
曹国中、曹全 ①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
中、伍静益 的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
5、关于合法合规及诚信情况的承诺
1、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉
缪云良、曹文
嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。
玉、曹全中、
2、本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者
伍静益、曹国
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券
中、曹红梅
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
6、关于标的资产过户的承诺
本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任的
董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，
缪云良、曹文 “在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
玉、曹全中、 二十五”的限制。
伍静益、曹国 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得
中、曹红梅 中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将
江苏天鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易
协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。
7、关于减少并规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
缪云良、曹文
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
玉、曹全中、
义务。
伍静益、曹国
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
中、曹红梅
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用江苏天鸟资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用江苏天鸟的资金，避免与江苏天鸟发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
8、关于避免同业竞争的承诺
缪云良、曹文 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
玉、曹全中、 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接
伍静益、曹国 或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业
中、曹红梅 务；
2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞
争；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
9、关于标的公司合法合规经营的承诺
1、截至本承诺出具之日，江苏天鸟合法合规经营，未受到包括但不限于工
商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款
等处罚措施。
2、如因本次交易交割日之前，江苏天鸟的违法经营行为、非经营行为等导
致其受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管
机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，缪
云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向
楚江新材或江苏天鸟以现金方式补足全部损失。
缪云良、曹文
3、如果由于江苏天鸟在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工
玉、曹全中、
缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保
伍静益、曹国
险）、住房公积金等事项导致江苏天鸟遭受任何经济损失，缪云良、曹文
中、曹红梅
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向楚江新材或
江苏天鸟以现金方式补足全部损失。
4、截至本承诺出具之日，江苏天鸟不存在诉讼、仲裁等纠纷，如存在而未
告知上市公司的，则因该等诉讼、仲裁等纠纷产生的经济责任由缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅以连带责任的形式向江苏天鸟
进行现金补偿。
本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明给楚江新材造成的一切损失。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东原则同意本次交易；上市公司控股股东及其董事、监事、
高级管理人员承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如持有上市公司股
份，则不进行减持。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
本公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易价格
情况的公允性发表独立意见，公司所聘请的独立财务顾问亦将对标的资产交易价
格的公允性发表明确意见，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策的审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的
事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将严
格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公
司全体董事当勤勉尽责，依法履行关联交易决策程序，确保股东大会正常召开和
依法行使职权，保证股东能依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合
法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
（四）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
目前公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的
财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情
形，若存在相关情形，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董
事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开
承诺，保证切实履行其义务和责任。
（六）股份锁定承诺
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对其认购
的股份出具了股份锁定承诺，具体详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行”。
（七）业绩补偿安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就业绩补
偿出具了承诺，具体详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方
案”之“（六）利润补偿安排”。
（八）过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其
持有的标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
十五、其他事项
根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次交易的有关风险
因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案披露的风险提示内容，注意投资
风险。
请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的
全文及中介机构出具的意见。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
重大风险提示
本节披露特别提醒投资者注意的重大风险，充分了解本次交易相关的风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次交易的第二次董事会审议通过和本公司股东大
会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，
本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监
会核准本次发行股份购买资产事宜。本次交易亦需国防科工局批准本次交易特殊
财务信息豁免披露及脱密处理方案。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。如果本预案
通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次
交易面临被暂停、中止或取消的风险。若标的公司出现审计或评估工作不能顺利
进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致交易无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临标的资产重新定价的
风险，提请投资者注意。
3、标的公司财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的
风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
4、本次交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。本次交易标的公司100%股权的预
估值为120,000万元，净资产账面值为22,562.97万元（未经审计），预估增值率
为432%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经
国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁
免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的
风险。
6、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《框架协议》，业绩承诺人承诺江苏天鸟
2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《框架协议》并要求业绩承诺人对
标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对
未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争
加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预
案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异；业绩承诺人如果无法履行
业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施的违约风险。因此，本公司提
请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
7、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响。
8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过76,500万元。本次配套募集资金用
于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设
等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，
将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提
请投资者关注相关风险。
9、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司经营业
务在新材料领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提
升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司
将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果
不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司
管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发
展产生不利影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
二、标的公司经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
标的公司的主要原材料碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材
料。近年来，随着国家政策支持以及国内碳纤维生产企业的不断投入，研发实
力大幅提升，国内出现了以威海光威复合材料股份有限公司、中简科技股份有
限公司、中复神鹰碳纤维有限责任公司、江苏恒神股份有限公司为代表的众多
碳纤维生产企业，其产品质量、生产规模满足了我国国防军工、航空航天领域
的急需，打破了国际垄断，基本实现进口替代。尤其是标的公司供应军品使用
的T300级和T700级碳纤维，国产规模化生产技术水平成熟，完全可替代进口。
江苏天鸟的军品通过自行采购国产碳纤维生产或者由客户提供碳纤维以来料加
工方式进行生产。尽管如此，由于报告期内原材料成本占标的公司产品生产成
本较高，碳纤维价格的波动、供应不及时或供应渠道发生不利变化将对经营业
绩产生一定影响。
2、市场需求的风险
标的公司的主要产品飞机碳刹车预制件、碳纤维异型预制件等主要应用于我
国的航空航天领域，与我国的航空航天业的发展密切相关。近年，我国航空航天
业的发展迅速，尤其是国产C919客机的试飞成功，填补了国产大型民用客机的
空白，一旦C919客机量产将极大的促进我国航空运输业的发展。尽管如此，如
果未来我国航空航天业的发展速度放缓，特别是航空运输业的规模得不到预期的
增长，将对标的公司的发展产生一定的影响。
碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料，广泛应用于
制备半导体单晶硅炉、太阳能光伏硅晶炉、高温碳化炉、金属热处理炉、金属或
陶瓷的烧结炉等热处理设备的热场消耗性材料。我国已经成为全球最大的半导体
市场，半导体产业随之快速的增长。太阳能光伏发电产业是世界能源领域的朝阳
产业，经过多年发展已经向健康、有序、稳步增长方向发展，无论是存量消耗还
是新增消耗的均具有较大的市场。尽管如此，如果行业未来得不到预期的发展，
将对标的公司的发展产生一定的影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
3、客户集中的风险
标的公司生产的碳纤维预制件主要用于碳/碳复合材料的增强材料，由于碳/
碳复合材料技术门槛高，国内从事碳/碳复合材料研制生产的企业较少，使得标
的公司下游客户相对集中，主要为国内航空器材承制方及航天复合材料研究所
等。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标的公司的主要客户采购
计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将对标的公司的生产经营造成一
定不利的影响。
4、技术的风险
标的公司自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”、“Z
向有连续碳纤维预体”等技术创新已成功应用于多项国防重点型号，为我国航空
航天事业的发展做出了重大贡献。在技术批量化的应用中，标的公司通过反复研
究、自主设计，成功研制出数字化特种纤维无纺非织造成套设备与专用针刺设备，
实现设备与技术的有效结合。标的公司目前拥有国内专利所有权11项，其中发明
专利8项，还拥有韩国发明专利1项，该等技术的积累为公司的持续、稳定发展奠
定了重要基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日
益提高，如果标的公司在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入与有效的
产出，将存在被赶超、不能及时满足客户需求等产品技术风险。
5、人才流失的风险
经过多年发展，标的公司已经建立健全了人员培养机制，积累了一定数量的
核心技术人员，该等核心技术人员成为标的公司产品质量稳定、新产品新技术开
发方面的重要基础。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人
才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的
公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利
影响。
6、军品生产资质到期后不能续期的风险
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各
项资质，具体如下：
名称 有效期 发证机关
2016 年 9 月 6 日至 2021
武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局
年9年5日
军工系统安全生产标准化三级 2017 年 8 月至 2020 年 8 江苏省国防科学技术工业办
单位 月 公室
武器装备科研生产单位二级保 2018 年 3 月 20 日至 2022 江苏省国家保密局、江苏省国
密资格证书 年 6 月 21 日 防科学技术工业办公室
2017 年 12 月至 2022 年 11
装备承制单位注册证书 中央军委装备发展部
月
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标
的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活
动造成不利影响。
7、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8
号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
的公司已取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，在生产经营中始终将安
全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生
意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发
展造成不利影响。
8、产业政策变动风险
江苏天鸟处于碳纤维复合材料产业，属于国家战略发展产业，国家和地方
政府出台了众多政策予以大力扶持，如国务院颁布的《中国制造2025》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划的通
知》等。公司产品碳纤维刹车预制件、碳纤维异型预制件广泛应用于航空航天
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
领域，是国家战略发展产业；产品碳纤维热场材料预制件制备的碳碳复合热场
材料广泛应用于半导体产业及太阳能光伏产业的硅晶炉，近年来政府颁布了《国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等政策对半导
体产业发展大力支持，颁布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《能
源发展战略行动计划（2014年-2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》等政策对太阳能光伏产业发展大力支持。在上述政策的支持下，江
苏天鸟的下游市场需求呈现快速增长的趋势，在很大程度上为江苏天鸟的业务
发展提供了良好、稳定的市场环境。但如果未来国家宏观经济政策及相关产业
的政策发生变化，则可能对公司的经营造成一定的影响。
三、其他风险
1、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。
鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，本预
案尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策等各
类事宜可能影响本次交易的推进。本公司提醒投资者关注相关风险。
36
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
目 录
公司声明 ....................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................... 4
二、本次交易标的预估值 ......................................................... 5
三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................. 5
四、本次交易构成关联交易 ....................................................... 6
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ....................... 6
六、发行股份购买资产情况 ....................................................... 6
七、募集配套资金情况 .......................................................... 10
八、业绩补偿安排 .............................................................. 12
九、激励机制 .................................................................. 15
十、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 16
十一、本次交易决策程序和批准程序 .............................................. 17
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................ 18
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 .................................................................... 26
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 27
十五、其他事项 ................................................................ 29
重大风险提示 ...................................................................30
一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 30
二、标的公司经营风险 .......................................................... 33
三、其他风险 .................................................................. 36
目 录 .........................................................................37
释 义 .........................................................................39
第一节 本次交易概况 ...........................................................41
一、本次交易的背景 ............................................................ 41
二、本次交易的目的 ............................................................ 45
三、本次交易的具体方案 ........................................................ 49
四、本次交易决策过程和批准情况 ................................................ 60
五、本次交易构成关联交易 ...................................................... 61
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................ 62
八、本次交易不会导致实际控制权变更 ............................................ 62
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...................... 63
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ........................ 63
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 .................... 67
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
37
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
票的情形的说明 ................................................................ 69
第二节 上市公司基本情况 ........................................................70
一、基本情况 .................................................................. 70
二、设立及历次股权变动 ........................................................ 70
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ........................................ 73
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................... 73
五、主营业务情况和主要财务指标 ................................................ 74
六、控股股东及实际控制人概况 .................................................. 75
七、上市公司合法经营情况 ...................................................... 76
第三节 交易对方基本情况 .......................................................78
一、交易对方的基本情况 ........................................................ 78
二、交易对方之间的关联关系说明 ................................................ 82
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...................................... 82
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 82
五、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况 .............................................................. 82
六、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................ 82
38
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
楚江新材/本公司/公司/上
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
市公司/收购方
精诚铜业 指 安徽精诚铜业股份有限公司，本公司曾用名称
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案/重组预案 指
暨关联交易的预案
楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
草案/重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技 指 湖南顶立科技有限公司，本公司的全资子公司
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现
《框架协议》 指
金购买资产之框架协议书》
楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并
本次交易/本次重组 指
募集配套资金暨关联交易
江苏天鸟/天鸟股份/交易
指 江苏天鸟高新技术股份有限公司
标的/标的公司
宜兴市天鸟高新技术有限公司，江苏天鸟高新技术有限责
天鸟有限 指
任公司，江苏天鸟前身
交易对方/发行股份购买资
指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
产交易对方
拟购买资产/标的资产 指 交易对方持有标的公司 90%的股权
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
发行股份及支付现金购买
指 曹红梅发行股份及支付现金购买其持有江苏天鸟 90%的股
资产
权
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/非
指 楚江新材非公开发行股份募集配套资金
公开发行股份募集配套资
金
业绩承诺方/补偿义务人 指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
39
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
过渡期间 指 标的资产从评估基准日至交割日的期间
拟购买资产期间损益/过渡 指
标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
期损益
指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务
税后净利润/净利润 指 资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股
东的税后净利润
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度
业绩承诺期 指 （如本次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018
年、2019 年及 2020 年，以此类推）
交割 指 标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记手续
交割日 指 标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记完成之日
具备从事证券期货业务资格的评估机构为本次交易就标
《评估报告》 指
的资产价值出具的评估报告，包括该报告的全部附件
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年
《专项审核报告》 指
度标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
天禾所/法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国防科工局 指 国家国防科技工业局
江苏国防科工办 指 江苏省国防科技工业办公室
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
40
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）抓住国家战略发展机遇，促进军民融合业务协同发展
党的十八大以来，军民融合发展上升为国家战略，相应组织管理体系基本形
成，战略规划引领不断强化，重点改革扎实推进，法治建设步伐加快，军民融合
发展呈现整体推进、加速发展的良好势头。这是军民融合发展的战略机遇期，也
是军民融合由初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期。
2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，
旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保
障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发
展。这是继2015年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。
2017年4月12日，科技部和中央军委科学技术委员会印发《“十三五”科技
军民融合发展专项规划》，文件旨在强化科技军民融合宏观统筹，加强军民科技
协同创新能力建设，推动科技创新资源统筹共享，促进军民科技成果双向转化，
开展先行试点示范，加强创新队伍建设，完善政策制度体系。
2017年12月4日，国务院办公厅印发《关于推动国防科技工业军民融合深度
发展的意见》，从进一步扩大军工开放、加强军民资源共享和协同创新、促进军
民技术相互支撑有效转化、推动军工服务国民经济发展等全方位、系统地提出了
促进军民融合深度发展的诸项举措，是国防科技工业领域军民融合深度发展的纲
领。
2018年3月2日，中央军民融合发展委员会印发《军民融合发展战略纲要》，
加快形成军民融合发展组织管理体系、工作运行体系、政策制度体系，推动重点
领域军民融合发展取得实质性进展，形成全要素、多领域、高效益的军民融合深
度发展格局；推进基础设施统筹建设和资源共享、国防科技工业和武器装备发展、
军民科技协同创新、军地人才双向培养交流使用、社会服务和军事后勤统筹发展、
国防动员现代化建设、新兴领域军民深度融合。
41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
战略规划引领不断强化，政策频出合力打造军民融合制度框架。国家在不断
鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资的同时，鼓励
民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军工企业经营活力和资源
配置能力，以推动军工产业持续快速发展。当前，我国军民融合领域已初步形成
了涵盖顶层法规、实施办法以及承制目录“三位一体”的制度框架，为鼓励、支
持和引导民口企业参与国防建设提供了政策法规依据。宏观层面，《中共中央关
于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国防科技工业“三五”规划总体思路》
等顶层设计文件均将军民融合上升至战略高度；微观层面，税收优惠、扩大武器
装备许可资格发放范围、统一技术标准等针对民企的利好政策业已相继出台，持
续不断的政策支持已促使许多民营企业进驻国防军工供货体系。
（二）国家政策加快碳纤维复合材料行业快速发展，应用领域前景广阔
2015年5月8日，国务院正式发布《中国制造2025》，把新材料作为重点领域
之一进行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的
发展重点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进
新材料产业军民融合发展。2015年10月30日工信部正式发布《中国制造2015重点
领域技术路线图》，明确了“高性能纤维及其复合材料”作为关键战略材料，2020
年的目标为“国产碳纤维复合材料满足大飞机等重要装备的技术要求……”。2016
年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划中
明确指出加强新材料产业上下游协作配套，在碳纤维复合材料等领域开展协同应
用试点示范，搭建协同应用平台。面对新的形势，“十三五”期间，我国的碳纤
维产业将进入一个以发展高效低成本制备技术为核心，围绕重大应用工程，构建
碳纤维制备与应用产业链，提升产业集成度和行业竞争力的历史时期。2017年1
月23日，工信部、国家发改委、科技部、财政部联合制定《新材料产业发展指南》，
提出了对高性能纤维及复合材料等关键战略材料的发展方向，即“突破材料及器
件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实
现产业化和规模应用。”2017年4月28日，国家科技部正式印发《“十三五”材
料领域科技创新专项规划》，提出以高性能纤维及复合材料、高温合金为核心，
突破结构与复合材料制备及应用的关键共性技术，提升先进结构材料的保障能力
和国际竞争力。
42
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
近年来我国建立起碳纤维制备技术研发、工程实践和产业建设的完整体系，
产品质量不断提高，碳纤维复合材料技术发展速度明显加快。同时军民融合的国
家战略将推进碳纤维复合材料产业的技术融合、产品融合、资本融合、人才融合，
对于军工碳纤维技术在民用领域的推广提供了重大机遇，为碳纤维高端工业化应
用打下了坚实基础。
碳纤维复合材料是军民两用新材料，属于技术密集型的关键材料，被称为
21 世纪的“黑色黄金”，具有耐高温、重量轻、高强度、高模量等优良特性，
被广泛用于航空航天、体育休闲、汽车、风力发电、油气开采、压力容器、机器
部件、家用电器及半导体、电力输送等领域。根据 CFC（复合材料预测和咨询
机构）的预测，随着对碳纤维复合材料的不断深入研究，工业领域和航空航天的
应用范围将不断扩大，占比也呈上升趋势，预计到 2020 年，全球碳纤维复合材
料的需求总量将达到 26 万吨，年均复合增长率达到 14.62%，按照碳纤维复合材
料平均 5000 元/公斤的单价计算，2020 年市场规模将达到 1.3 万亿元左右。中国
碳纤维复合材料需求将保持较快增长，预计 2020 年将达到 5 万吨，年均复合增
长率为 15.37%，略高于全球需求增速，市场规模达到 2,500 亿元左右。
（三）引入碳纤维复合材料技术和产品，向高附加值新材料行业延伸和发展符
合上市公司的总体战略
上市公司积极利用“军民融合”和“民参军”的政策时机，充分发挥公司在
高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，在稳定高端热工装备产品
的基础上，逐步向高温合金材料、特种功能材料、碳纤维复合材料延伸。近年来，
公司重点研发了国家军品配套规划科研项目、中国人民解放军陆军装备发展部装
备预研项目，与中国运载火箭技术研究院合作的国家智能制造专项，以及纳米钨
基材料关键技术国际合作研究产业化和碳纤维复合材料大型智能化热工装备重
大技术研究产业化。
上市公司于2015年收购顶立科技后，在做强铜加工基础材料业务的基础上，
以新材料热工装备为纽带，产业链快速向新材料领域延伸，产品结构不断优化，
抗风险能力显著提升，致力于超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工
装备的研发制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、
陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料
43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空
航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。
公司于 2007 年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制
度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验，公司始终以新装
备、新工艺、新材料和新产品为研究重点，站在先进技术的前沿，并与重点院校
建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产权。公司可以利
用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与江苏
天鸟共同对碳纤维复合材料预制件进行产业孵化和市场拓展，提升江苏天鸟在高
性能碳纤维预制件的军品配套能力和产业输出实力。
（四）江苏天鸟在碳纤维复合材料领域研发实力突出、技术先进，与上市公司
优势互补，具有良好的发展前景
江苏天鸟专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、
航天用碳/碳复合材料预制件等，是国际航空器材承制方 A 类供应商、国内最大
的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产
企业、江苏省重点军工配套企业、江苏省复合材料学会副理事长单位、中国复合
材料战略与咨询委员会副理事长单位。江苏天鸟以军民融合为牵引，通过产学研
等形式的合作，集聚人才实现创新研发，实现在我国重大装备领域的应用示范，
并完成高性能碳纤维复合材料用预制件产业化建设。由江苏天鸟生产的飞机碳刹
车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘已成功应用于波音 757-200、ERJ190、
MD-90、MA60、空客 A319/A320、空客 A321、空客 A300 等主流民用飞机和多
种军用飞机，打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的垄断和封锁，标志着我国成
为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。江苏天鸟生产的碳纤
维热场材料预制件产品，用其制备的碳/碳复合材料，具有优越的高温力学性能
和抗化学性能，是良好的耐高温结构材料和耐腐蚀材料，不仅可以用于半导体材
料和太阳能光伏热处理设备，还可以广泛应用于核工业、钢铁工业、磁性材料、
有色金属、玻璃工业、高温模具、陶瓷工业等领域，打破了国外的垄断，替代了
进口，实现了国产化。江苏天鸟的发展也获得了社会的广泛认可，近年来取得了
多项社会荣誉，曾先后荣获国防科学技术三等奖、“天宫一号、神九贡献奖”、
“天宫一号、神九、长征二号研制贡献奖”等。在技术研发和创新方面，江苏天
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
鸟建立了江苏省企业院士工作站，先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航
天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料技
术研究院等高等院校和科研院所建立了以信息共享、合理共用资源、互利互惠、
共同发展的产学研合作关系。
江苏天鸟在发展过程中，面临着资金实力不足、管理经验欠缺、下游市场开
拓能力不强等瓶颈。而楚江新材通过多年的发展和积累，在新材料领域积累了丰
富的管理经验和配套资源；作为上市多年的行业龙头企业，楚江新材的资本和规
模优势能够弥补江苏天鸟的不足，为江苏天鸟规模化、产业化推进的过程中提供
有效的支持。同时，近年来，楚江新材作为国内铜加工基础材料行业龙头企业，
也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术
含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。江苏天
鸟掌握的先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现
的进程。
二、本次交易的目的
（一）响应国家“军民融合”政策，加快布局民营军工资产
军民融合即实现国防工业建设与社会经济建设紧密结合协同发展，一方面军
工企业通过发展军民结合产业融入到市场经济大环境当中，另一方面鼓励和引导
非公有制经济参与到国防科技工业体系中来，把国防和军队现代化建设深深融入
经济社会发展体系之中，把中国国防科技工业与民用科技工业相结合，共同形成
一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科技创新体系，发展军民两用技
术，促进军民两个领域的双向技术交流，全面推进技术融合、产品融合、资本融
合、人才融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与
经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展
的后劲。
因此，上市公司将在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，积极响应国
家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针政策，布局民营军
工资产，寻求外延式扩张和内涵式增长并重发展，不断提升竞争实力和可持续发
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
展能力。江苏天鸟可以全面提升企业军品科研生产能力，一方面上市公司平台更
有利于吸引高端科研人才，进一步增强江苏天鸟在军品及军品技术“民用化”等
研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台的优势，江苏天鸟的资金
实力得以增强，为江苏天鸟军品研发、生产提供了有力保障。
通过本次交易，江苏天鸟可以不断强化军品科研生产能力，借助资本市场平
台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升公司综合竞争力
和产业整合能力，高性能碳纤维复合材料领域的客户提供更加优质的预制体产品
解决方案，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市公司亦切入了具有良
好发展前景的碳纤维复合材料领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，提高了上
市公司资产质量，改善了财务状况和增强持续经营能力，为后续上市公司在军工
碳纤维领域深度发展打下基础。
（二）发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力
本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，江苏天鸟属于碳纤维
复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协
同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效
应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
1、技术研发协同
江苏天鸟在碳纤维复合材料预制件领域有二十余年的技术积累，自主研发的
发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”经鉴定为碳纤维应用领域的一
项重大技术创新，处于国际领先水平。“Z 向有连续碳纤维预制体”是公司自主
发明专利，采用该技术制备的碳纤维穿刺预制件已成功应用于多项国防重点型
号，此外，公司成功研制了适合碳纤维非织造无纺制毡设备—梳理成网设备和预
制件成型设备—双向驱动超高位自动剥离特种针刺机，实现技术与设备的有效结
合。江苏天鸟目前承担着国内军机刹车盘碳纤维预制件供应，包括新一代军机碳
刹车预制件的研制，同时承担着国防重大专项和多项航天重点型号用碳/碳复合
材料碳纤维预制体的研制生产。江苏天鸟先后与中南大学、西北工业大学、南京
航空航天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空
材料技术研究院等高等院校和科研院所建立了产学研合作关系，建立了江苏省企
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
业院士工作站。
上市公司于 2015 年收购的顶立科技是我国新型热工装备的龙头企业，特别
是在碳基复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户
提供完整解决方案的新材料及装备制造商。其中，系列大型真空碳化炉、超大型
（30m3 以上）真空化学气相沉积炉、2600℃超高温超大型（30m3）真空石墨化
炉，打破了国际技术垄断和禁运，填补了国内空白，成为国内 30m3 以上超大型
尺寸碳纤维复合材料热工装备的主要供应商。公司近年来重点研发了国家军品配
套规划科研项目、中国人民解放军陆军装备发展部装备预研项目，与中国运载火
箭技术研究院合作的国家智能制造专项，以及纳米钨基材料关键技术国际合作研
究产业化和碳纤维复合材料大型智能化热工装备重大技术研究产业化。
因此，上市公司与江苏天鸟的强强联合、优势互补，将有效发挥两家公司在
碳纤维复合材料技术的协同效应，使上市公司在高附加值新材料领域形成全面布
局，更好地应对新材料行业发展趋势，同时新技术的嫁接将有利于上市公司在碳
纤维复合材料产业中寻找新的蓝海，有利于双方降低成本、提升产品品质，协同
效应显著。
本次交易完成后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出
比，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展，楚江新材的资本优势与江苏
天鸟的技术优势、品牌优势相结合，帮助上市公司和江苏天鸟进行产业链的全面
拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。
2、市场渠道协同
江苏天鸟是国内最大的高性能碳纤维复合材料预制件生产企业，客户群体主
要为国内航空航天领域所属企业、军工企业集团、民营复合材料公司及国内高校
科研院所，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。作为国内飞
机碳刹车预制件的供应商，江苏天鸟已与湖南博云新材料股份有限公司、西安超
码科技有限公司、中国航天科技集团公司第四研究院、中航飞机股份有限公司西
安制动分公司、航天特种材料及工艺技术研究所等国内主要航空器材承制方及航
天复合材料研究所实现了批量化的生产配套，并建立了长期的战略合作关系。
上市公司在全国设有33个营销平台及办事处，负责当地及周边市场销售拓展
及客户维护工作，营销网络基本覆盖全国，对终端市场具有极强的掌控能力。作
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
为铜带行业的领导者和军民融合的主力军，上市公司通过装备升级、设备配置优
化以及信息化系统的全面升级改造，提高生产线的精细化生产能力，对现有部分
产品进行升级置换，大幅提高高档产品和高附加值产品的比例，巩固行业龙头地
位。同时，针对高端电子、智能通讯等终端产品向高传输、智能化、轻薄化等方
向发展的趋势，上市公司充分利用现有的客户资源及市场开拓优势，保持主导产
品国内市场占有率的领先地位，扩大主导产品在新兴行业的市场占比，坚持走高
端路线，服务于军工和航天，加快新材料产业化进程。
上市公司在航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子
信息等领域具有较强的市场影响力和良好的资源渠道，通过此次并购重组，上市
公司可利用自身市场优势为江苏天鸟碳纤维复合材料预制体产品在军用和民用
应用领域打开市场，提升公司的产品结构和档次，进一步提升市场竞争力，为公
司持续发展提供保障。同时，依托江苏天鸟在航天航空领域的营销渠道和品牌效
应，上市公司高端热工装备等军工产品有机会快速进入军工领域。此次交易有助
于双方在市场渠道资源的有效整合，提升市场占有率。
3、资本资金协同
作为发展的源动力，江苏天鸟自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为
资产规模相对较小的企业，江苏天鸟资本规模及对外融资能力有限，而资金已成
为制约江苏天鸟发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，江苏天鸟可充分依托上
市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，扩大业务规模，增加营业收入，提升
公司的技术研发能力和产品检测水平，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强
公司的盈利能力，全面提升公司的综合竞争力。同时，本次交易将极大地提升上
市公司的社会知名度和市场影响力，这不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源
发展计划，而且广泛的社会监督将使公司经营管理团队更加努力地工作，促进公
司价值和股东利益的共同增长和最大化。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以上方面产生较强的协同
效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，
增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
（三）布局碳纤维复合材料行业，增强上市公司盈利能力和业务规模
本次交易的标的公司江苏天鸟专业从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种
高科技纤维的应用研究及开发，是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、
飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业，标的公
司产品被广泛应用于航空航天、国防军工以及国民经济等多个领域。通过多年的
发展，标的公司分别通过了中国新时代认证中心军工产品质量体系
（ GJB9001B-2009 ）， 质 量 管 理 体 系 （ GB/T19001-2008/ISO9001:2008 ），
BureauVeritas 体系（BSENISO9001:2008、EN9100:2009 和 AS9100C）等体系或
产品认证。
江苏天鸟各项军工资质齐全，已获得国防科工局、中央军委装备发展部等部
门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《军工系统安
全生产标准化三级单位》及《二级保密资格单位证书》等生产经营资质。在现阶
段我国大力推进碳纤维复合材料建设和军民融合的背景之下，江苏天鸟作为碳纤
维预制件行业领先的研发生产厂商，未来将迎来广阔的发展前景。
通过本次交易，江苏天鸟将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
报表范围。楚江新材将与江苏天鸟强强联合、优势互补，使公司的业务结构得到
拓展及优化，抗风险能力提升。江苏天鸟业绩补偿义务人承诺江苏天鸟 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,000
万元、8,000 万元及 10,000 万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳
健的业绩增长，提升股东回报水平。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中合计持有江苏天鸟90%的股权，其中发行股份
方式支付交易对价的75%，剩余25%以现金方式支付；同时，上市公司拟向不超
过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
超过发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价
和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。
本次交易完成后，上市公司将持有江苏天鸟 90%的股权。
（二）标的资产的交易价格
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018
年6月30日为预估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元。参考前述
预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为108,000万元。
交易各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产在评估基准日
的价值进行评估。标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的
结果为依据，由交易各方友好协商确定。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中。采用向特
定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的公司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日前 20 个 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个
项目
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
均价的 90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22 元/股作
为发行价格，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，符合《重组管理办
法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（4）发行价格调整机制
出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月
7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）跌幅超过 20%；
②可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月 7 日
开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元跌幅超过 20%。若定价基准日后楚江新
材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除
权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
（5）发行数量
截至本预案签署日，江苏天鸟的评估工作尚未完成，江苏天鸟 100%股权的
预估值为 120,000 万元。经交易各方初步协商，江苏天鸟 90%股权的交易价格暂
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
定为 108,000 万元。本次交易价格的 75%以发行股份的方式支付，交易价格的 25%
以现金的方式支付。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量
为 130,225,079 股。具体如下表所示：
单位：元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
缪云良 500,989,050 80,544,863 166,996,350 667,985,400
曹文玉 104,381,460 16,781,585 34,793,820 139,175,280
曹全中 84,674,160 13,613,209 28,224,720 112,898,880
伍静益 77,618,250 12,478,818 25,872,750 103,491,000
曹国中 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
曹红梅 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
合计 810,000,000 130,225,079 270,000,000 1,080,000,000
注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基
础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方
协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（6）发行股份限售期安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如江苏天鸟截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
①在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年 12
月 31 日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收回的部
分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将
另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各
方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部
分以股份补偿。
②若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额的部
分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，
以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不
足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补
偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收
账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股
利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）拟上市地点
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发
行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
（5）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套
资金总额预估不超过 76,500 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的
100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，
最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及深交所的规定、规则办理。
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、标的公司的项目建设，具体情况如下：
序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 27,000
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 21,000
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,000
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 3,000
合计 76,500
注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基
础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产
评估值为基础协商确定的交易价格计算。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先
行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（9）募集配套资金必要性
①本次募集配套资金有利于标的公司的发展
碳纤维复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性能优异、应用广泛
的战略新材料，被《中国制造 2025》列为重点发展的关键战略材料。标的公司
在碳纤维复合材料预制件领域有二十多年的技术积累，碳纤维预制件技术处于国
际领先水平。作为国际航空器材承制方 A 类供应商、国内最大的碳/碳复合材料
用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产的企业，标的公司
行业地位优势明显，发展前景广阔。但标的公司目前资产规模较小，对外融资能
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
力有限，资金因素已明显制约了其业务发展和盈利能力。
本次募集配套资金用于标的公司飞机碳刹车预制体技术改造项目、碳纤维热
场预制体扩能建设项目、江苏省碳纤维织物工程技术中心项目的建设，有利于提
升标的公司的经营规模、技术水平和研发实力，充分发挥与上市公司的协同效应
优势，拓展产业布局，增强抗风险能力，进一步提升经营效益。
②减少借款和财务费用支出，有利于保持上市公司现有业务的资金需求
上市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月的综合毛利率分别为 5.89%、7.03%，同
期的销售净利率分别为 3.27%、3.31%，同期的经营活动现金流量净额分别为
123,562,668.96 元、-131,835,993.19 元。上市公司综合毛利率和销售净利率较低，
通过债权融资途径，将增加公司财务费用支出，盈利水平降低。上市公司规模较
大，只有保障一定的现金流才能维持上市公司的日常经营周转，如通过自有资金
解决募投资金，将无法保证上市公司的日常经营所需的现金流。
因此，本次募集配套资金能够保持上市公司的正常经营资金不被使用，减少
上市公司财务费用支出。
③前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2016]2963 号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 12 月 30 日通过向 8 家特定对
象非公开发行人民币普通股股票 89,889,036 股，每股发行价格为人民币 15.05 元，
募集资金总额为人民币 135,283 万元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人
民币 133,633.01 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未投入的上述募集资金金
额为 108,430.43 万元，该部分资金具有明确用途，仅能用于前期募集资金投资项
目。
上市公司依照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金
管理制度》，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情
形。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新
老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
（五）过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其
持有的相关标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根
据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（六）利润补偿安排
1、承诺补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于 11,000 万元（扣除非经常性损益
后不低于 10,000 万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度
的净利润预测值确定，但 2018-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利
润累计应不少于 2.4 亿元。
2、业绩补偿金额计算方式
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累
计承诺数的 90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当
年业绩承诺数的 70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以
股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让
方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额
÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股
份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量或应补偿股份数量
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属
于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况
进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作
日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材
收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确
定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义
务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大
会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及
注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10
个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后
30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
（七）激励机制
1、超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
2、股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
3、分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
4、标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、年月日，江苏天鸟召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
、年月日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
60
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
3、年月日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
4、年月日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国
家国防科工局已出具科工计（2018）1079 号文件，原则同意楚江新材发行股份
及支付现金购买江苏天鸟 90%股权事项。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、国防科工局批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，楚江新材召开关于本次交易
的第二次董事会审议本次交易正式方案；
3、楚江新材召开股东大会批准本次交易；
4、中国证监会核准；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司
的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份超过 5%。根据《上市
规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的
股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易。
61
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
七、本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
江苏天鸟 90%股权的交易作价暂定为 108,000 万元。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据及标的资产交易价格情况，以及标的公司未经审计的 2017 年
度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：元
江苏天鸟 楚江新材 财务指标占
项目
（2017 年度/2017 年末） （2017 年度/2017 年末） 比
资产总额与交易
1,080,000,000.00 4,734,431,991.12 22.81%
金额孰高
资产净额与交易
1,080,000,000.00 3,433,971,161.91 31.45%
金额孰高
营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的
比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成之前，上市公司总股本为 1,069,208,056 股，控股股东楚江集
团持股比例为 40.38%，姜纯持有楚江集团 81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制
上市公司 40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募
62
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 1,199,433,135 股，楚江集团持
股比例为 36.00%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司
36.00%表决权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为楚江集团，实际控制人均为姜纯，
本次交易未导致公司控制权发生变化。经测算，本次交易的相关指标未达到重大
资产重组的标准，详细测算见本预案“第一节 本次交易概况”之“七、本次交
易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的公司江苏天鸟致力于高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机
碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的研发、生产与销售，根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处行业
归属于制造业（C）中的化学纤维制造业（C28），为《中国制造 2025》重点发展
的新材料领域，符合国家产业政策。
江苏天鸟目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保
护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
江苏天鸟的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相
关规定，最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及江苏天鸟不
具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和
行政法规的规定。
63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》办法第十
一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本
次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产的定价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 6 月 30 日为预估基准日，江苏天鸟 100%股权的预估值为 120,000 万元，预估
增值率 432%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟 90%股权的交
易价格暂定为 108,000 万元。标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评
估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定，定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、上市公司本次发行股票定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%，经各方协商，确定以 6.22 元/股作为发行价
格。
64
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格，经交易各方协商确定，未低于市场参考
价的 90%，定价公允。
3、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后公司未
来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为江苏天鸟 90%股权。根据交易对方的承诺，江苏天鸟
的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任
的董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的
限制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得
中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将江苏天
鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将
江苏天鸟的股份转让给楚江新材。
65
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，丰富上市公司主营业务、扩大上市公司的业务范围，有利于保护上市公
司及广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，江苏天鸟将成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股
东、实际控制人没有发生变更。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易不会导致上市公
66
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变
更，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、
《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，
保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易中的标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司
后，上市公司将拥有高性能碳纤维复合材料预制体产品的研发和生产能力。随着
协同效应的发挥，上市公司将向高性能碳纤维复合材料产品延伸，增加新的业绩
增长点，业务结构也得到优化拓展，提升盈利能力和抗风险能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与江苏天鸟及其股东之间不存在关联交易。本次
交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业
竞争的业务。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会新增上市公司重大关联
交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
华普所为上市公司最近一年的财务会计报告出具了“会审字[2018]2878 号”
的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为江苏天鸟 90%股权。江苏天鸟的股权权属清晰、完整，
不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，资产过户或者转
移不存在法律障碍。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江
苏天鸟现任的董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五”的限制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在
本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等
形式将江苏天鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易
协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。
交易各方已签署的《框架协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在
交易各方严格履行协议的情况下，能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 安徽楚江科技新材料股份有限公司
英文名称 AnhuiTruchumAdvancedMaterialsandTechnologyCo.,Ltd.
英文名称缩写 TRUCHUM
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 楚江新材
股票代码 002171
公司设立日期 2002 年 10 月 10 日
变更设立日期 2005 年 12 月 21 日
公司上市时间 2007 年 9 月 21 日
注册资本 1,069,208,056 元
注册地址 安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人 姜纯
联系电话 0553-5315978
联系传真 0553-5315978
互联网网址 http://www.jcty.cn
电子信箱 ruchum@sina.com
统一社会信用代码 91340200743082289Q
有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开
采除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技
术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料
及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术
经营范围
研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、
销售，3D 打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
楚江新材（原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015 年 7 月名称变更为安徽
楚江科技新材料股份有限公司）系 2005 年 12 月 19 日经安徽省人民政府皖政股
[2005]第 52 号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民政府国有资产监
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
督管理委员会皖国资改革函[2005]603 号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更
为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更
设立的股份有限公司。
根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告，芜湖精诚截至 2005 年 11
月 30 日经审计的净资产为 100,859,995.37 元，按 1：1 的比例折成股份 10,085
万股（余额 9,995.37 元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。
公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字
[2005]第 0696 号《验资报告》。2005 年 12 月 20 日，公司依法召开创立大会，审
议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。
2005 年 12 月 21 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了
3400002400083 号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257 号《关于核准安徽精诚铜
业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2007 年 9 月 13 日向社
会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股，并于 2007 年 12 月 5 日在安徽
省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为
13,585 万元，股本为 13,585 万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。
2、2008 年资本公积转增股本
根据公司 2007 年年度股东大会决议，2008 年 6 月 11 日，公司实施了 2007
年年度利润分配方案，增加股本 27,170,000 股。同时因公司经营范围变更，公司
于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
更登记后，公司注册资本为 16,302 万元，企业法人营业执照注册号变更为
340000000041699。
3、2011 年资本公积转增股本
2011 年 3 月 1 日，公司实施了 2010 年年度利润分配方案，增加股本
163,020,000 股，公司于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办理了
相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 32,604 万元，企业法人营业
执照注册号不变。
4、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向
安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]477 号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相
关资产，非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。2014 年 8 月 22 日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登
记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注
册资本为 398,203,374 元。
5、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限
公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2537 号）文件核准，楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司等
15 名投资者发行 34,883,712 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 11,627,906
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016 年 1 月 18 日，公司办理完
毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理
局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为 444,714,992 元。
6、2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963 号）文件核准，楚江新材非
公开发行人民币普通股 89,889,036 股。2017 年 2 月 24 日，公司办理完毕上述注
册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换
发的《营业执照》，变更后的注册资本为 534,604,028 元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
7、2017 年资本公积转增股本
2017 年 9 月 26 日，公司实施了 2017 年半年度利润分配方案，以总股本
534,604,028 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公
司总股本变更为 1,069,208,056 元。2017 年 10 月 30 日，公司办理完毕上述注册
资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发
的《营业执照》，变更后的注册资本为 1,069,208,056 元。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，楚江新材前 10 大股东如下：
持股数量 持股比例
股东名称或姓名
（股） （%）
安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 40.38
新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙) 28,635,294 2.68
兴业国际信托有限公司-兴业信托-楚江 1 号集合资金信托计划 27,136,944 2.54
安徽楚江科技新材料股份有限公司-第 1 期员工持股计划 23,255,812 2.18
鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托-兴业信托融汇 1 号证券投
22,591,362 2.11
资集合资金信托计划
任东梅 18,994,903 1.78
鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托皓熙定增 1 号
18,073,088 1.69
集合资金信托计划
卢旭 13,500,413 1.26
中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐定增灵活配置混合型证
11,960,132 1.12
券投资基金
蒋根青 11,611,339 1.09
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东均为楚江集团，实际控制人均为姜纯先生，
未发生控股权变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组的情况。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
五、主营业务情况和主要财务指标
（一）楚江新材的主营业务情况
1、先进铜基材料研发和制造
公司主要从事高精度铜合金板带材、精密铜合金线材和铜导体材料的研发、
制造和销售，为消费电子、汽车电子、新能源电池、光伏能源、汽车线束、LED
和轨道交通等行业提供优质的工业材料和服务。
公司是国内重要先进铜基材料研发和制造基地、安徽省循环经济示范企业，
根据 2017 年中国有色金属加工工业协会综合排名，公司位于 2017 年（第三届）
中国铜板带材“十强企业”第一名。公司 2017 年实现高精度铜合金板带材产量
16.84 万吨，占国内市场份额的 9.65%，稳居全国第一位，并进入全球前三位。
2、高端热工装备及新材料研发和制造
公司主要从事超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备的研发
制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复
合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和
制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空航天、军
工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。
（二）楚江新材的主要财务指标
根据公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告和 2018 年 1-6 月半
年度报告（未经审计），公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项 目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
流动资产 354,049.02 343,750.23 310,038.34 161,835.80
非流动资产 139,135.50 129,692.97 123,439.60 121,869.27
资产总计 493,184.52 473,443.20 433,477.94 283,705.07
流动负债 137,457.18 124,262.88 109,368.55 105,696.50
非流动负债 6,135.28 5,783.21 6,083.02 7,008.61
负债合计 143,592.46 130,046.08 115,451.57 112,705.11
股东权益 349,592.06 343,397.12 318,026.37 170,999.96
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
归属母公司的股
349,592.06 343,397.12 318,026.37 170,999.96
东权益
营业收入 644,167.91 1,104,402.50 791,846.75 801,122.30
营业利润 25,434.33 43,508.45 19,460.42 5,511.51
利润总额 25,712.13 43,657.30 22,898.51 9,405.37
净利润 21,292.66 36,062.83 19,032.83 7,587.97
归属母公司的净
21,292.66 36,062.83 18,740.15 7,044.92
利润
经营活动产生的
-13,183.60 12,356.27 -9,400.75 37,120.16
现金流量净额
基本每股收益(元
0.201 0.337 0.421 0.18
/股)
稀释每股收益(元
0.201 0.337 0.421 0.18
/股)
资产负债率 29.12% 27.47% 26.63% 39.73%
毛利率 7.03% 5.89% 6.65% 4.14%
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
名称：安徽楚江投资集团有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本：11,436 万元
实收资本：11,436 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：1999 年 11 月 7 日至 2049 年 11 月 6 日
成立日期：1999 年 11 月 7 日
登记机关：芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
截至本预案签署日，楚江集团的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
姜纯 9,289.4628 81.23%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
盛代华 1,086.42 9.50%
王言宏 1,060.1172 9.27%
总计 11,436.00 100.00%
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，姜纯持有楚江集团 81.23%的股权，为本公司的实际控
制人。
姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师、芜湖市工商业联合会副主席，安徽
省工商业联合会总商会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善
奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任
楚江集团董事长、总裁、本公司董事长、法定代表人等职务。现任本公司董事长、
总裁，楚江集团董事长等职务。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
姜纯 盛代华 王言宏
81.23% 9.50% 9.27%
楚江集团
40.38%
上市公司：楚江新材
七、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅等 6 名自然人。
一、交易对方的基本情况
（一）缪云良
1、基本情况
姓名 缪云良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319640427****
住所 江苏省宜兴市和桥镇
通讯地址 江苏省宜兴市兴业路88号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
缪云良先生 1987 年 9 月任职于河南省鹤壁市碳纤维厂；1992 年，任职于深
圳恒昌集团；1997 年 1 月，创立了宜兴市天鸟高新技术有限公司，现任江苏天
鸟董事长兼总经理。缪云良目前持有江苏天鸟 61.85%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除江苏天鸟外，缪云良无其他控制的企业和关联企业。
（二）曹文玉
1、基本情况
姓名 曹文玉
曾用名 无
性别 女
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319661206****
住所 江苏省宜兴市和桥镇
通讯地址 江苏省宜兴市兴业路88号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
1997 年 1 月起就职于宜兴市天鸟高新技术有限公司至今。曹文玉目前持有
江苏天鸟 12.89%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除江苏天鸟外，曹文玉无其他控制的企业和关联企业。
（三）曹全中
1、基本情况
姓名 曹全中
曾用名 无
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319610517****
住所 江苏省宜兴市宜城街道
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2000 年 8 月至 2008 年 10 月，担任宜兴市中丽复合材料有限公司总经理；
2008 年 10 月至今任职于江苏天鸟，现任江苏天鸟董事、副总经理。曹全中目前
持有江苏天鸟 10.45%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除江苏天鸟外，曹全中无其他控制的企业和关联企业。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
（四）伍静益
1、基本情况
姓名 伍静益
曾用名 无
性别 女
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319810617****
住所 江苏省宜兴市宜城街道
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年 8 月至今就职于江苏天鸟，现任江苏天鸟董事。伍静益目前持有江
苏天鸟 9.58%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除下表列示企业外，伍静益无其他控制的企业和关联企
业。
公司名称 经营范围 关联关系
危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）；
伍静益的配偶周峰
宜兴市鑫辉化工贸 化工产品及原料（除危险化学品）的批发。（依
控制并担任总经理
易有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
的公司
经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
伍静益的配偶周峰
无锡创汇进出口贸 外）；化工产品及原料（除危险化学品）、有色金
的姐姐周芳控制并
易有限公司 属、建筑材料的销售；危险化学品的批发（按许
担任总经理的公司
可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）曹国中
1、基本情况
姓名 曹国中
曾用名 无
性别 男
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319630708****
住所 江苏省宜兴市和桥镇
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年 8 月至今就职于江苏天鸟，现任江苏天鸟董事、副总经理。曹国中
目前持有江苏天鸟 2.61%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除江苏天鸟外，曹国中无其他控制的企业和关联企业。
（六）曹红梅
1、基本情况
姓名 曹红梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319710525****
住所 江苏省宜兴市宜城街道
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
1994 年 8 月至今就职于宜兴市实验小学。曹红梅目前持有江苏天鸟 2.61%
的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除下表列示企业外，曹红梅无其他控制的企业和关联企
业。
公司名称 经营范围 关联关系
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
金属制包装用品、低压装置（程控电话
宜兴市科发机械电子仪 交接箱）的制造、加工；锣丝、冷作钣 曹红梅的配偶史敏杰担
器设备有限公司 金加工。（依法须经批准的项目，经相关 任副总经理的公司
部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方之间的关联关系说明
交易对方之间，缪云良与曹文玉之间系配偶关系、曹全中和曹国中系曹文玉
之兄、伍静益系曹文玉之外甥女。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，与上市公司持股
5%以上股东不存在一致行动人关系。本次交易完成后，江苏天鸟的实际控制人
缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份比例将超过 5%，构成上市公司的
关联方。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）摘要》之盖章页）
安徽楚江科技新材料股份有限公司（盖章）
2018年8月29日
