证券代码：002171 证券简称：楚江新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案（修订稿）
标的公司 交易对方
缪云良
曹文玉
江苏天鸟高新技术股份 曹全中
有限公司 伍静益
曹国中
曹红梅
募集配套资金发行对象
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年八月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益
的股份。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相
关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披
露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
交易对方声明
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺如下：
本人保证在本次交易中提供的有关本人及江苏天鸟的内容已经本人审阅，确
认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚江新
材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案概述
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份
及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟 90%的股权，并向不超过 10 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份
及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟 90%的股权。本次交易价格将根据具有证
券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日评估确认的江苏天
鸟股权的评估值为参考，经交易双方协商后确定。截至本预案签署日，江苏天鸟
的评估工作尚未完成，江苏天鸟 100%股权的预估值为 120,000 万元。经交易各
方初步协商，江苏天鸟 90%股权的交易价格暂定为 108,000 万元。
本次交易价格的 75%以发行股份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方
式支付，现金对价来自本次募集配套资金。江苏天鸟的审计和评估工作完成后，
交易双方将参照中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》确定最终交易价
格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
76,500 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标
的公司的项目建设。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 6 月 30 日为预估基准日，江苏天鸟 100%股权的预估值为 120,000 万元，预估
增值率 432%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟 90%股权的交
易价格暂定为 108,000 万元。
标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产
在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
三、本次交易不构成重大资产重组
江苏天鸟 90%股权的交易作价暂定为 108,000 万元。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据及标的资产交易价格情况，以及标的公司未经审计的 2017 年
度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：元
江苏天鸟 楚江新材
项目 财务指标占比
（2017 年度/2017 年末） （2017 年度/2017 年末）
资产总额与交易
1,080,000,000.00 4,734,431,991.12 22.81%
金额孰高
资产净额与交易
1,080,000,000.00 3,433,971,161.91 31.45%
金额孰高
营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的
比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司
的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份超过 5%。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的
协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持
有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为 1,069,208,056 股，控股股东楚江集
团持股比例为 40.38%，姜纯持有楚江集团 81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制
上市公司 40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募
集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 1,199,433,135 股，楚江集团持
股比例为 36.00%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司
36.00%表决权，仍为上市公司实际控制人。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不构成重大资产重组，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日和发行价格
1、定价基准日和发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的公司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日前 20 个 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个
项目
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
均价的 90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22 元/股作
为发行价格，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，符合《重组管理办
法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
2、发行价格调整机制
出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6
月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）跌幅超过 20%；
（2）可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月 7
日开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元跌幅超过 20%。若定价基准日后楚江
新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行
除权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
截至本预案签署日，江苏天鸟的评估工作尚未完成，江苏天鸟 100%股权的
预估值为 120,000 万元。经交易各方初步协商，江苏天鸟 90%股权的交易价格暂
定为 108,000 万元。本次交易价格的 75%以发行股份的方式支付，交易价格的 25%
以现金的方式支付。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量
为 130,225,079 股。具体如下表所示：
单位：元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
缪云良 500,989,050 80,544,863 166,996,350 667,985,400
曹文玉 104,381,460 16,781,585 34,793,820 139,175,280
曹全中 84,674,160 13,613,209 28,224,720 112,898,880
伍静益 77,618,250 12,478,818 25,872,750 103,491,000
曹国中 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
曹红梅 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
合计 810,000,000 130,225,079 270,000,000 1,080,000,000
注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基
础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方
协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（三）发行股份限售期安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如江苏天鸟截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年
12 月 31 日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收回的
部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的
部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不
足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补
偿。补偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收
账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派
发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其
持有的相关标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根
据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
七、募集配套资金情况
（一）发行方案
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
76,500 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标
的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 76,500 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董
事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、标的公司的项目建设，具体情况如下：
序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 27,000
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 21,000
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,000
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 3,000
合计 76,500
注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基
础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产
评估值为基础协商确定的交易价格计算。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先
行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（五）限售期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得进行转让。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、
送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于 11,000 万元（扣除非经常性损益
后不低于 10,000 万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的
净利润预测值确定，但 2018-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润
累计应不少于 2.4 亿元。
（二）业绩补偿金额计算方式
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累
计承诺数的 90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当
年业绩承诺数的 70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让
方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额
÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股
份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量或应补偿股份数量
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
（三）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属
于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况
进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作
日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材
收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确
定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义
务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大
会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及
注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10
个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后
30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
14
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
九、激励机制
（一）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分 50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的 20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
（二）股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
（三）分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的 10%计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的 30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
（四）标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
15
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
和日常奖励机制。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为1,069,208,056股。本次交易将向交易
对方合计发行股份130,225,079股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至
1,199,433,135股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚
无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数量暂不考虑募集配套资金因素。本
次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东姓名或名称 股份比例
股份数量(股） 股份比例（%） 股份数量(股）
（%）
安徽楚江投资集团有限
431,739,560 40.38 431,739,560 36.00
公司
新疆顶立汇智股权投资
28,635,294 2.68 28,635,294 2.39
合伙企业(有限合伙)
安徽楚江科技新材料股
份有限公司-第 1 期员工 23,255,812 2.18 23,255,812 1.94
持股计划
缪云良 - - 80,544,863 6.72
曹文玉 - - 16,781,585 1.40
曹全中 - - 13,613,209 1.13
伍静益 - - 12,478,818 1.04
曹国中 - - 3,403,302 0.28
曹红梅 - - 3,403,302 0.28
其他股东 585,577,390 54.76 585,577,390 48.82
合计 1,069,208,056 100.00 1,199,433,135 100.00
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楚江集团，实际控制人仍为姜纯，
不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的控股子公司，能直接提升上市公司的盈利能力，随着交易完成后的
资源整合和协同效应的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。
16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根
据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经
营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司财务
状况和盈利能力的影响进行初步判断。
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相
关审计、评估等工作完成后在本次交易的重组报告书中予以披露。
十一、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、年月日，江苏天鸟召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
、年月日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
3、年月日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
4、年月日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国
家国防科工局已出具科工计（2018）1079号文件，原则同意楚江新材发行股份及
支付现金购买江苏天鸟90%股权事项。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
、国防科工局批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，楚江新材召开关于本次交易
的第二次董事会审议本次交易正式方案；
、楚江新材召开股东大会批准本次交易；
、中国证监会核准；
、其他可能涉及的批准或核准。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司及其 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
全体董事、监 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权
事和高级管理 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
人员 和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新
材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司及其 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
全体董事、监 2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
事和高级管理 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
人员 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
上市公司全体 2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
董事、监事和 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
上市公司全体 报措施的执行情况相挂钩。
董事、监事和 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
高级管理人员 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、关于股份减持计划的承诺
本人目前尚未持有上市公司股份。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期
上市公司全体
间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。若违反上述承诺，
董事、监事和
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其
高级管理人员
他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
楚江集团、姜
查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本人在楚江新材
纯
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形。
2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
楚江集团、姜
会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
纯
3、本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法
楚江集团 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用江苏天鸟资金的情形；本次交
易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等方式占用江苏天鸟的资金，避免与江苏天鸟发生与正常经营业务无
关的资金往来行为。
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
姜纯 义务。
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用江苏天鸟资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用江苏天鸟的资金，避免与江苏天鸟发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
4、控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有投资或控制其他对江苏天鸟构
成直接或间接竞争的企业，本公司/本人也未从事任何在商业上对江苏天鸟
楚江集团、姜
构成直接或间接竞争的业务或活动。
纯
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与江
苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
的投资，今后不会新设或收购从事与江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及
其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成
立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与江苏天鸟及其下属企业或
楚江新材及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动，以避免对江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和
业务范围，本公司/本人承诺将不与江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其
下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与江苏天鸟及其下属企
业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/
本人将按包括但不限于以下方式退出与江苏天鸟及其下属企业或楚江新材
及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以
合法方式置入江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业；（4）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护江苏天鸟及其下
属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失
的，本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。
5、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司/本人作为楚江新材的控股股东/实际控制人，将继
续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
东/实际控制人身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保持上市公司人员独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司
的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其
楚江集团、姜
他企业占用的情形。
纯
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
6、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
楚江集团、姜
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
纯
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、关于股份减持计划的承诺
自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本公司承诺持有上市公司股份
楚江集团 不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本人保证在本次交易中提供的有关本人及江苏天鸟的内容已经本人审阅，
确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
缪云良、曹文
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江
玉、曹全中、
新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
伍静益、曹国
的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证
中、曹红梅
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于标的资产权属的承诺
缪云良、曹文 1、江苏天鸟为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴
22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
玉、曹全中、 足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的
伍静益、曹国 股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对江苏天鸟履行出资义务，真实合
中、曹红梅 法持有江苏天鸟的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
逃出资等导致本人作为江苏天鸟股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情
形。
2、本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、
留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理
该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由本人承担。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
3、关于认购股份锁定期的承诺
1、本人在本次交易中以资产认购取得的楚江新材非公开发行的股份，自股
票上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。限售期届满之日起，分四次解禁：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣
除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比
例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至
2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业
绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
缪云良、曹文
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、
玉、曹全中、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至
伍静益、曹国
2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业
中、曹红梅
绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如江苏天鸟截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股
份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况
如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年
12 月 31 日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收
回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国
中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取
得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先
以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金
23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得
的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的
楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应
收账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
2、本次交易结束后，本人基于本次交易而享有的因楚江新材派发股利、送
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
4、关于任职期限的承诺
缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至
少在标的公司任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支
付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
缪云良、曹文 金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
玉 江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，
仍需至少在标的公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江
新材支付赔偿金：
曹国中、曹全 ①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
中、伍静益 的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
5、关于合法合规及诚信情况的承诺
1、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉
缪云良、曹文
嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。
玉、曹全中、
2、本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者
伍静益、曹国
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券
中、曹红梅
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
6、关于标的资产过户的承诺
本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任的
董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，
缪云良、曹文 “在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
玉、曹全中、 二十五”的限制。
伍静益、曹国 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得
中、曹红梅 中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将
江苏天鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易
协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。
7、关于减少并规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
缪云良、曹文
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
玉、曹全中、
义务。
伍静益、曹国
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
中、曹红梅
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用江苏天鸟资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用江苏天鸟的资金，避免与江苏天鸟发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
8、关于避免同业竞争的承诺
缪云良、曹文 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包
25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
玉、曹全中、 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接
伍静益、曹国 或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业
中、曹红梅 务；
2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞
争；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
9、关于标的公司合法合规经营的承诺
1、截至本承诺出具之日，江苏天鸟合法合规经营，未受到包括但不限于工
商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款
等处罚措施。
2、如因本次交易交割日之前，江苏天鸟的违法经营行为、非经营行为等导
致其受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管
机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，缪
云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向
楚江新材或江苏天鸟以现金方式补足全部损失。
缪云良、曹文
3、如果由于江苏天鸟在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工
玉、曹全中、
缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保
伍静益、曹国
险）、住房公积金等事项导致江苏天鸟遭受任何经济损失，缪云良、曹文
中、曹红梅
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向楚江新材或
江苏天鸟以现金方式补足全部损失。
4、截至本承诺出具之日，江苏天鸟不存在诉讼、仲裁等纠纷，如存在而未
告知上市公司的，则因该等诉讼、仲裁等纠纷产生的经济责任由缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅以连带责任的形式向江苏天鸟
进行现金补偿。
本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明给楚江新材造成的一切损失。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东原则同意本次交易；上市公司控股股东及其董事、监事、
高级管理人员承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如持有上市公司股
份，则不进行减持，具体详见本预案“第十二节 其他重要事项”之“八、上市
公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员在相关期间的减持计划”。
26
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中上市公司就保
护中小投资者权益进行安排，具体详见本预案“第十节 保护投资者权益的相关
安排”。
十五、其他事项
根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次交易的有关风险
因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案披露的风险提示内容，注意投资
风险。
请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的
全文及中介机构出具的意见。
27
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
重大风险提示
本节披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本预案“第八
节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素” 的全部
内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次交易的第二次董事会审议通过和本公司股东大
会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，
本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监
会核准本次发行股份购买资产事宜。本次交易亦需国防科工局批准本次交易特殊
财务信息豁免披露及脱密处理方案。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。如果本预案
通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次
交易面临被暂停、中止或取消的风险。若标的公司出现审计或评估工作不能顺利
进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致交易无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临标的资产重新定价的
风险，提请投资者注意。
3、标的公司财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参
28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的
风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
4、本次交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。本次交易标的公司100%股权的预
估值为120,000万元，净资产账面值为22,562.97万元（未经审计），预估增值率
为432%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经
国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁
免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的
风险。
6、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《框架协议》，业绩承诺人承诺江苏天鸟
2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《框架协议》并要求业绩承诺人对
标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对
未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争
加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预
案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异；业绩承诺人如果无法履行
业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施的违约风险。因此，本公司提
请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险。
29
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
7、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响。
8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过76,500万元。本次配套募集资金用
于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设
等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，
将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提
请投资者关注相关风险。
9、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司经营业
务在新材料领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提
升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司
将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果
不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司
管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发
展产生不利影响。
30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
二、标的公司经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
标的公司的主要原材料碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材
料。近年来，随着国家政策支持以及国内碳纤维生产企业的不断投入，研发实
力大幅提升，国内出现了以威海光威复合材料股份有限公司、中简科技股份有
限公司、中复神鹰碳纤维有限责任公司、江苏恒神股份有限公司为代表的众多
碳纤维生产企业，其产品质量、生产规模满足了我国国防军工、航空航天领域
的急需，打破了国际垄断，基本实现进口替代。尤其是标的公司供应军品使用
的T300级和T700级碳纤维，国产规模化生产技术水平成熟，完全可替代进口。
江苏天鸟的军品通过自行采购国产碳纤维生产或者由客户提供碳纤维以来料加
工方式进行生产。尽管如此，由于报告期内原材料成本占标的公司产品生产成
本较高，碳纤维价格的波动、供应不及时或供应渠道发生不利变化将对经营业
绩产生一定影响。
2、市场需求的风险
标的公司的主要产品飞机碳刹车预制件、碳纤维异型预制件等主要应用于我
国的航空航天领域，与我国的航空航天业的发展密切相关。近年，我国航空航天
业的发展迅速，尤其是国产C919客机的试飞成功，填补了国产大型民用客机的
空白，一旦C919客机量产将极大的促进我国航空运输业的发展。尽管如此，如
果未来我国航空航天业的发展速度放缓，特别是航空运输业的规模得不到预期的
增长，将对标的公司的发展产生一定的影响。
碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料，广泛应用于
制备半导体单晶硅炉、太阳能光伏硅晶炉、高温碳化炉、金属热处理炉、金属或
陶瓷的烧结炉等热处理设备的热场消耗性材料。我国已经成为全球最大的半导体
市场，半导体产业随之快速的增长。太阳能光伏发电产业是世界能源领域的朝阳
产业，经过多年发展已经向健康、有序、稳步增长方向发展，无论是存量消耗还
是新增消耗的均具有较大的市场。尽管如此，如果行业未来得不到预期的发展，
将对标的公司的发展产生一定的影响。
31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
3、客户集中的风险
标的公司生产的碳纤维预制件主要用于碳/碳复合材料的增强材料，由于碳/
碳复合材料技术门槛高，国内从事碳/碳复合材料研制生产的企业较少，使得标
的公司下游客户相对集中，主要为国内航空器材承制方及航天复合材料研究所
等。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标的公司的主要客户采购
计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将对标的公司的生产经营造成一
定不利的影响。
4、技术的风险
标的公司自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”、“Z
向有连续碳纤维预体”等技术创新已成功应用于多项国防重点型号，为我国航空
航天事业的发展做出了重大贡献。在技术批量化的应用中，标的公司通过反复研
究、自主设计，成功研制出数字化特种纤维无纺非织造成套设备与专用针刺设备，
实现设备与技术的有效结合。标的公司目前拥有国内专利所有权11项，其中发明
专利8项，还拥有韩国发明专利1项，该等技术的积累为公司的持续、稳定发展奠
定了重要基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日
益提高，如果标的公司在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入与有效的
产出，将存在被赶超、不能及时满足客户需求等产品技术风险。
5、人才流失的风险
经过多年发展，标的公司已经建立健全了人员培养机制，积累了一定数量的
核心技术人员，该等核心技术人员成为标的公司产品质量稳定、新产品新技术开
发方面的重要基础。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人
才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的
公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利
影响。
6、军品生产资质到期后不能续期的风险
32
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各
项资质，具体如下：
名称 有效期 发证机关
2016 年 9 月 6 日至 2021
武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局
年9年5日
军工系统安全生产标准化三级 2017 年 8 月至 2020 年 8 江苏省国防科学技术工业办
单位 月 公室
武器装备科研生产单位二级保 2018 年 3 月 20 日至 2022 江苏省国家保密局、江苏省国
密资格证书 年 6 月 21 日 防科学技术工业办公室
2017 年 12 月至 2022 年 11
装备承制单位注册证书 中央军委装备发展部
月
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标
的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活
动造成不利影响。
7、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8
号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
的公司已取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，在生产经营中始终将安
全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生
意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发
展造成不利影响。
8、产业政策变动风险
江苏天鸟处于碳纤维复合材料产业，属于国家战略发展产业，国家和地方
政府出台了众多政策予以大力扶持，如国务院颁布的《中国制造2025》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划的通
知》等。公司产品碳纤维刹车预制件、碳纤维异型预制件广泛应用于航空航天
33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
领域，是国家战略发展产业；产品碳纤维热场材料预制件制备的碳碳复合热场
材料广泛应用于半导体产业及太阳能光伏产业的硅晶炉，近年来政府颁布了《国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等政策对半导
体产业发展大力支持，颁布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《能
源发展战略行动计划（2014年-2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》等政策对太阳能光伏产业发展大力支持。在上述政策的支持下，江
苏天鸟的下游市场需求呈现快速增长的趋势，在很大程度上为江苏天鸟的业务
发展提供了良好、稳定的市场环境。但如果未来国家宏观经济政策及相关产业
的政策发生变化，则可能对公司的经营造成一定的影响。
三、其他风险
1、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。
鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，本预
案尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策等各
类事宜可能影响本次交易的推进。本公司提醒投资者关注相关风险。
34
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
目 录
公司声明 ....................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................... 4
二、本次交易标的预估值 ......................................................... 5
三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................. 5
四、本次交易构成关联交易 ....................................................... 6
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ....................... 6
六、发行股份购买资产情况 ....................................................... 6
七、募集配套资金情况 .......................................................... 10
八、业绩补偿安排 .............................................................. 12
九、激励机制 .................................................................. 15
十、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 16
十一、本次交易决策程序和批准程序 .............................................. 17
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................ 18
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 .................................................................... 26
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 27
十五、其他事项 ................................................................ 27
重大风险提示 ...................................................................28
一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 28
二、标的公司经营风险 .......................................................... 31
三、其他风险 .................................................................. 34
目 录 .........................................................................35
释 义 .........................................................................38
第一节 本次交易概况 ...........................................................41
一、本次交易的背景 ............................................................ 41
二、本次交易的目的 ............................................................ 45
三、本次交易的具体方案 ........................................................ 49
四、本次交易决策过程和批准情况 ................................................ 60
五、本次交易构成关联交易 ...................................................... 61
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................ 61
八、本次交易不会导致实际控制权变更 ............................................ 62
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...................... 62
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ........................ 62
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 .................... 66
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
35
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
票的情形的说明 ................................................................ 68
第二节 上市公司基本情况 ........................................................70
一、基本情况 .................................................................. 70
二、设立及历次股权变动 ........................................................ 70
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ........................................ 73
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................... 73
五、主营业务情况和主要财务指标 ................................................ 73
六、控股股东及实际控制人概况 .................................................. 75
七、上市公司合法经营情况 ...................................................... 76
第三节 交易对方基本情况 .......................................................77
一、交易对方的基本情况 ........................................................ 77
二、交易对方之间的关联关系说明 ................................................ 80
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...................................... 80
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 81
五、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况 .............................................................. 81
六、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................ 81
第四节 交易标的基本情况 ........................................................82
一、基本信息 .................................................................. 82
二、历史沿革 .................................................................. 82
三、标的资产产权及控股关系 .................................................... 97
四、股东出资及合法存续情况 .................................................... 97
五、标的公司主要财务数据 ...................................................... 98
七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................ 99
八、违法违规情况 ............................................................. 102
九、主营业务具体情况 ......................................................... 102
十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值 ............................... 139
十一、拟收购资产为股权的说明 ................................................. 140
第五节 交易标的预估及定价 .....................................................145
第六节 上市公司发行股份的定价及依据 ...........................................163
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ..................... 163
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 ................................... 163
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...............................................165
一、本次交易对主营业务的影响 ................................................. 165
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响 ................................. 165
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................... 167
四、本次交易对关联交易的影响 ................................................. 167
五、本次交易对同业竞争的影响 ................................................. 169
六、本次交易后上市公司的经营发展和业务管理情况 ............................... 171
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 .......................................172
36
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
一、本次交易涉及的报批事项 ................................................... 172
二、本次交易的风险因素 ....................................................... 173
第九节 本次交易合同的主要内容 .................................................180
第十节 保护投资者权益的相关安排 ...............................................194
一、确保本次交易定价公平、公允 ............................................... 194
二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................. 194
三、严格履行交易决策的审批程序 ............................................... 194
四、提供网络投票平台 ......................................................... 195
五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施 ............................. 195
六、股份锁定承诺 ............................................................. 195
七、业绩补偿安排 ............................................................. 195
八、过渡期损益归属安排 ....................................................... 196
第十一节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................197
第十二节 其他重要事项 .........................................................200
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 ............................. 200
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................. 200
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明 ............................. 200
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................... 200
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................. 201
六、股票连续停牌前股价波动说明 ............................................... 203
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 204
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员在相关期间的减持计划 ............................. 204
第十三节 独立董事和相关证券服务机构的意见......................................206
一、独立董事意见 ............................................................. 206
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ......................................... 207
37
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
楚江新材/本公司/公司/上
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
市公司/收购方
精诚铜业 指 安徽精诚铜业股份有限公司，本公司曾用名称
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
预案/重组预案 指
关联交易的预案
楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
草案/重组报告书 指
关联交易报告书（草案）
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技 指 湖南顶立科技有限公司，本公司的全资子公司
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
《框架协议》 指
购买资产之框架协议书》
楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募
本次交易/本次重组 指
集配套资金暨关联交易
江苏天鸟/天鸟股份/交易
指 江苏天鸟高新技术股份有限公司
标的/标的公司
宜兴市天鸟高新技术有限公司，江苏天鸟高新技术有限责
天鸟有限 指
任公司，江苏天鸟前身
交易对方/发行股份购买资
指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
产交易对方
拟购买资产/标的资产 指 交易对方持有标的公司 90%的股权
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
发行股份及支付现金购买
指 曹红梅发行股份及支付现金购买其持有江苏天鸟 90%的股
资产
权
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/非
指 楚江新材非公开发行股份募集配套资金
公开发行股份募集配套资
金
业绩承诺方/补偿义务人 指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
过渡期间 指 标的资产从评估基准日至交割日的期间
拟购买资产期间损益/过渡 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
38
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
期损益
指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资
税后净利润/净利润 指 格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的
税后净利润
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度
业绩承诺期 指 （如本次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018
年、2019 年及 2020 年，以此类推）
交割 指 标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记手续
交割日 指 标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记完成之日
具备从事证券期货业务资格的评估机构为本次交易就标的
《评估报告》 指
资产价值出具的评估报告，包括该报告的全部附件
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度
《专项审核报告》 指
标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
支线客机通常是指 100 座以下的小型旅客机，主要用于大
支线飞机 指
城市与中小城市之间的旅客运输。
干线飞机是相对于支线飞机来说的，干线飞机一般是指航
行城市与城市之间载客量大，速度快，航程大的飞机，比
干线飞机 指
如波音 737，空客 320 等这些飞机都有载客量大，速度快，
航程大等特点。
碳纤维是含碳量高于 90%的无机高分子纤维。碳纤维可分
别用聚丙烯腈基碳纤维、沥青纤维、粘胶丝或酚醛纤维经
碳化制得；按状态分为长纤维、短纤维和短切纤维；按力
碳纤维 指 学性能分为通用型和高性能型。碳纤维可加工成织物、毡、
席、带、纸及其他材料。碳纤维除用作绝热保温材料外，
一般不单独使用，多作为增强材料加入到树脂、金属、陶
瓷、混凝土等材料中，构成复合材料。
PANCF 指 聚丙烯腈基碳纤维
聚丙烯腈基预氧化纤维，简称“预氧化纤维”，经碳化后
PANOF 指
制成 PANCF
每股碳纤维含有碳纤维单丝的数量，如 1K 表示有 1000 根
K数 指
碳纤维单丝。K 数越大，每股的单丝数就越高。
以碳纤维为原材料，按照设计规格预先制成的构件，是用
碳纤维预制件 指
于生产碳/碳复合材料的重要构件
以碳纤维预制件为增强材料、以碳为基体的复合材料，具
C/C 复合材料、碳碳复合
指 有碳材料和纤维增强复合材料的双重特征，广泛应用在航
材料、碳/碳复合材料
空、航天和民用工业等领域
网胎 指 属于非织造材料。非织造材料是一种由定向或随机排列的
39
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
纤维通过分散转移、抱合或者这些方法的组合而相互结合
制成的片状物、纤网或絮垫，不同于针织物及机织物。
Chemical Vapor Deposition（化学气相沉积），通过气态物
CVD 工艺 指
质的化学反应在增强材料上淀积集成增密的工艺。
PMA 证书 指 由民航总局颁发的《零部件制造人批准书》
天禾所/法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国防科工局 指 国家国防科技工业局
江苏国防科工办 指 江苏省国防科技工业办公室
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
40
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）抓住国家战略发展机遇，促进军民融合业务协同发展
党的十八大以来，军民融合发展上升为国家战略，相应组织管理体系基本形
成，战略规划引领不断强化，重点改革扎实推进，法治建设步伐加快，军民融合
发展呈现整体推进、加速发展的良好势头。这是军民融合发展的战略机遇期，也
是军民融合由初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期。
2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，
旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保
障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发
展。这是继2015年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。
2017年4月12日，科技部和中央军委科学技术委员会印发《“十三五”科技
军民融合发展专项规划》，文件旨在强化科技军民融合宏观统筹，加强军民科技
协同创新能力建设，推动科技创新资源统筹共享，促进军民科技成果双向转化，
开展先行试点示范，加强创新队伍建设，完善政策制度体系。
2017年12月4日，国务院办公厅印发《关于推动国防科技工业军民融合深度
发展的意见》，从进一步扩大军工开放、加强军民资源共享和协同创新、促进军
民技术相互支撑有效转化、推动军工服务国民经济发展等全方位、系统地提出了
促进军民融合深度发展的诸项举措，是国防科技工业领域军民融合深度发展的纲
领。
2018年3月2日，中央军民融合发展委员会印发《军民融合发展战略纲要》，
加快形成军民融合发展组织管理体系、工作运行体系、政策制度体系，推动重点
领域军民融合发展取得实质性进展，形成全要素、多领域、高效益的军民融合深
度发展格局；推进基础设施统筹建设和资源共享、国防科技工业和武器装备发展、
军民科技协同创新、军地人才双向培养交流使用、社会服务和军事后勤统筹发展、
国防动员现代化建设、新兴领域军民深度融合。
战略规划引领不断强化，政策频出合力打造军民融合制度框架。国家在不断
鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资的同时，鼓励
41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军工企业经营活力和资源
配置能力，以推动军工产业持续快速发展。当前，我国军民融合领域已初步形成
了涵盖顶层法规、实施办法以及承制目录“三位一体”的制度框架，为鼓励、支
持和引导民口企业参与国防建设提供了政策法规依据。宏观层面，《中共中央关
于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国防科技工业“三五”规划总体思路》
等顶层设计文件均将军民融合上升至战略高度；微观层面，税收优惠、扩大武器
装备许可资格发放范围、统一技术标准等针对民企的利好政策业已相继出台，持
续不断的政策支持已促使许多民营企业进驻国防军工供货体系。
（二）国家政策加快碳纤维复合材料行业快速发展，应用领域前景广阔
2015年5月8日，国务院正式发布《中国制造2025》，把新材料作为重点领域
之一进行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的
发展重点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进
新材料产业军民融合发展。2015年10月30日工信部正式发布《中国制造2015重点
领域技术路线图》，明确了“高性能纤维及其复合材料”作为关键战略材料，2020
年的目标为“国产碳纤维复合材料满足大飞机等重要装备的技术要求……”。2016
年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划中
明确指出加强新材料产业上下游协作配套，在碳纤维复合材料等领域开展协同应
用试点示范，搭建协同应用平台。面对新的形势，“十三五”期间，我国的碳纤
维产业将进入一个以发展高效低成本制备技术为核心，围绕重大应用工程，构建
碳纤维制备与应用产业链，提升产业集成度和行业竞争力的历史时期。2017年1
月23日，工信部、国家发改委、科技部、财政部联合制定《新材料产业发展指南》，
提出了对高性能纤维及复合材料等关键战略材料的发展方向，即“突破材料及器
件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实
现产业化和规模应用。”2017年4月28日，国家科技部正式印发《“十三五”材
料领域科技创新专项规划》，提出以高性能纤维及复合材料、高温合金为核心，
突破结构与复合材料制备及应用的关键共性技术，提升先进结构材料的保障能力
和国际竞争力。
近年来我国建立起碳纤维制备技术研发、工程实践和产业建设的完整体系，
产品质量不断提高，碳纤维复合材料技术发展速度明显加快。同时军民融合的国
42
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
家战略将推进碳纤维复合材料产业的技术融合、产品融合、资本融合、人才融合，
对于军工碳纤维技术在民用领域的推广提供了重大机遇，为碳纤维高端工业化应
用打下了坚实基础。
碳纤维复合材料是军民两用新材料，属于技术密集型的关键材料，被称为
21 世纪的“黑色黄金”，具有耐高温、重量轻、高强度、高模量等优良特性，
被广泛用于航空航天、体育休闲、汽车、风力发电、油气开采、压力容器、机器
部件、家用电器及半导体、电力输送等领域。根据 CFC（复合材料预测和咨询
机构）的预测，随着对碳纤维复合材料的不断深入研究，工业领域和航空航天的
应用范围将不断扩大，占比也呈上升趋势，预计到 2020 年，全球碳纤维复合材
料的需求总量将达到 26 万吨，年均复合增长率达到 14.62%，按照碳纤维复合材
料平均 5000 元/公斤的单价计算，2020 年市场规模将达到 1.3 万亿元左右。中国
碳纤维复合材料需求将保持较快增长，预计 2020 年将达到 5 万吨，年均复合增
长率为 15.37%，略高于全球需求增速，市场规模达到 2,500 亿元左右。
（三）引入碳纤维复合材料技术和产品，向高附加值新材料行业延伸和发展符合
上市公司的总体战略
上市公司积极利用“军民融合”和“民参军”的政策时机，充分发挥公司在
高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，在稳定高端热工装备产品
的基础上，逐步向高温合金材料、特种功能材料、碳纤维复合材料延伸。近年来，
公司重点研发了国家军品配套规划科研项目、中国人民解放军陆军装备发展部装
备预研项目，与中国运载火箭技术研究院合作的国家智能制造专项，以及纳米钨
基材料关键技术国际合作研究产业化和碳纤维复合材料大型智能化热工装备重
大技术研究产业化。
上市公司于2015年收购顶立科技后，在做强铜加工基础材料业务的基础上，
以新材料热工装备为纽带，产业链快速向新材料领域延伸，产品结构不断优化，
抗风险能力显著提升，致力于超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工
装备的研发制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、
陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料
的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空
航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。
43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
公司于 2007 年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制
度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验，公司始终以新装
备、新工艺、新材料和新产品为研究重点，站在先进技术的前沿，并与重点院校
建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产权。公司可以利
用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与江苏
天鸟共同对碳纤维复合材料预制件技术进行产业孵化和市场拓展，提升江苏天鸟
在高性能碳纤维预制件的军品配套能力和产业输出实力。
（四）江苏天鸟在碳纤维复合材料领域研发实力突出、技术先进，与上市公司优
势互补，具有良好的发展前景
江苏天鸟专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、
航天用碳/碳复合材料预制件等，是国际航空器材承制方 A 类供应商、国内最大
的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产
企业、江苏省重点军工配套企业、江苏省复合材料学会副理事长单位、中国复合
材料战略与咨询委员会副理事长单位。江苏天鸟以军民融合为牵引，通过产学研
等形式的合作，集聚人才实现创新研发，实现在我国重大装备领域的应用示范，
并完成高性能碳纤维复合材料用预制件产业化建设。由江苏天鸟生产的飞机碳刹
车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘已成功应用于波音 757-200、ERJ190、
MD-90、MA60、空客 A319/A320、空客 A321、空客 A300 等主流民用飞机和多
种军用飞机，打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的垄断和封锁，标志着我国成
为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。江苏天鸟生产的碳纤
维热场材料预制件产品，用其制备的碳/碳复合材料，具有优越的高温力学性能
和抗化学性能，是良好的耐高温结构材料和耐腐蚀材料，不仅可以用于半导体材
料和太阳能光伏热处理设备，还可以广泛应用于核工业、钢铁工业、磁性材料、
有色金属、玻璃工业、高温模具、陶瓷工业等领域，打破了国外的垄断，替代了
进口，实现了国产化。江苏天鸟的发展也获得了社会的广泛认可，近年来取得了
多项社会荣誉，曾先后荣获国防科学技术三等奖、“天宫一号、神九贡献奖”、
“天宫一号、神九、长征二号研制贡献奖”等。在技术研发和创新方面，江苏天
鸟建立了江苏省企业院士工作站，先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航
天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料技
44
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
术研究院等高等院校和科研院所建立了以信息共享、合理共用资源、互利互惠、
共同发展的产学研合作关系。
江苏天鸟在发展过程中，面临着资金实力不足、管理经验欠缺、下游市场开
拓能力不强等瓶颈。而楚江新材通过多年的发展和积累，在新材料领域积累了丰
富的管理经验和配套资源；作为上市多年的行业龙头企业，楚江新材的资本和规
模优势能够弥补江苏天鸟的不足，为江苏天鸟在规模化、产业化推进的过程中提
供有效的支持。同时，近年来，楚江新材作为国内铜加工基础材料行业龙头企业，
也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术
含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。江苏天
鸟掌握的先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现
的进程。
二、本次交易的目的
（一）响应国家“军民融合”政策，加快布局民营军工资产
军民融合即实现国防工业建设与社会经济建设紧密结合协同发展，一方面军
工企业通过发展军民结合产业融入到市场经济大环境当中，另一方面鼓励和引导
非公有制经济参与到国防科技工业体系中来，把国防和军队现代化建设深深融入
经济社会发展体系之中，把中国国防科技工业与民用科技工业相结合，共同形成
一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科技创新体系，发展军民两用技
术，促进军民两个领域的双向技术交流，全面推进技术融合、产品融合、资本融
合、人才融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与
经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展
的后劲。
因此，上市公司将在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，积极响应国
家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针政策，布局民营军
工资产，寻求外延式扩张和内涵式增长并重发展，不断提升竞争实力和可持续发
展能力。江苏天鸟可以全面提升企业军品科研生产能力，一方面上市公司平台更
有利于吸引高端科研人才，进一步增强江苏天鸟在军品及军品技术“民用化”等
研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台的优势，江苏天鸟的资金
实力得以增强，为江苏天鸟军品研发、生产提供了有力保障。
45
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
通过本次交易，江苏天鸟可以不断强化军品科研生产能力，借助资本市场平
台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升公司综合竞争力
和产业整合能力，高性能碳纤维复合材料领域的客户提供更加优质的预制体产品
解决方案，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市公司亦切入了具有良
好发展前景的碳纤维复合材料领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，提高了上
市公司资产质量，改善了财务状况和增强持续经营能力，为后续上市公司在军工
碳纤维领域深度发展打下基础。
（二）发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力
本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，江苏天鸟属于碳纤维
复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协
同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效
应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
1、技术研发协同
江苏天鸟在碳纤维复合材料预制件领域有二十余年的技术积累，自主研发的
发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”经鉴定为碳纤维应用领域的一
项重大技术创新，处于国际领先水平。“Z 向有连续碳纤维预制体”是公司自主
发明专利，采用该技术制备的碳纤维穿刺预制件已成功应用于多项国防重点型
号，此外，公司成功研制了适合碳纤维非织造无纺制毡设备—梳理成网设备和预
制件成型设备—双向驱动超高位自动剥离特种针刺机，实现技术与设备的有效结
合。江苏天鸟目前承担着国内军机刹车盘碳纤维预制件供应，包括新一代军机碳
刹车预制件的研制，同时承担着国防重大专项和多项航天重点型号用碳/碳复合
材料碳纤维预制体的研制生产。江苏天鸟先后与中南大学、西北工业大学、南京
航空航天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空
材料技术研究院等高等院校和科研院所建立了产学研合作关系，建立了江苏省企
业院士工作站。
上市公司于 2015 年收购的顶立科技是我国新型热工装备的龙头企业，特别
是在碳基复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户
提供完整解决方案的新材料及装备制造商。其中，系列大型真空碳化炉、超大型
（30m3 以上）真空化学气相沉积炉、2600℃超高温超大型（30m3）真空石墨化
46
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
炉，打破了国际技术垄断和禁运，填补了国内空白，成为国内 30m3 以上超大型
尺寸碳纤维复合材料热工装备的主要供应商。公司近年来重点研发了国家军品配
套规划科研项目、中国人民解放军陆军装备发展部装备预研项目，与中国运载火
箭技术研究院合作的国家智能制造专项，以及纳米钨基材料关键技术国际合作研
究产业化和碳纤维复合材料大型智能化热工装备重大技术研究产业化。
因此，上市公司与江苏天鸟的强强联合、优势互补，将有效发挥两家公司在
碳纤维复合材料技术的协同效应，使上市公司在高附加值新材料领域形成全面布
局，更好地应对新材料行业发展趋势，同时新技术的嫁接将有利于上市公司在碳
纤维复合材料产业中寻找新的蓝海，有利于双方降低成本、提升产品品质，协同
效应显著。
本次交易完成后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出
比，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展，楚江新材的资本优势与江苏
天鸟的技术优势、品牌优势相结合，帮助上市公司和江苏天鸟进行产业链的全面
拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。
2、市场渠道协同
江苏天鸟是国内最大的高性能碳纤维复合材料预制件生产企业，客户群体主
要为国内航空航天领域所属企业、军工企业集团、民营复合材料公司及国内高校
科研院所，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。作为国内飞
机碳刹车预制件的供应商，江苏天鸟已与湖南博云新材料股份有限公司、西安超
码科技有限公司、中国航天科技集团公司第四研究院、中航飞机股份有限公司西
安制动分公司、航天特种材料及工艺技术研究所等国内主要航空器材承制方及航
天复合材料研究所实现了批量化的生产配套，并建立了长期的战略合作关系。
上市公司在全国设有33个营销平台及办事处，负责当地及周边市场销售拓展
及客户维护工作，营销网络基本覆盖全国，对终端市场具有极强的掌控能力。作
为铜带行业的领导者和军民融合的主力军，上市公司通过装备升级、设备配置优
化以及信息化系统的全面升级改造，提高生产线的精细化生产能力，对现有部分
产品进行升级置换，大幅提高高档产品和高附加值产品的比例，巩固行业龙头地
位。同时，针对高端电子、智能通讯等终端产品向高传输、智能化、轻薄化等方
向发展的趋势，上市公司充分利用现有的客户资源及市场开拓优势，保持主导产
47
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
品国内市场占有率的领先地位，扩大主导产品在新兴行业的市场占比，坚持走高
端路线，服务于军工和航天，加快新材料产业化进程。
上市公司在航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子
信息等领域具有较强的市场影响力和良好的资源渠道，通过此次并购重组，上市
公司可利用自身市场优势为江苏天鸟碳纤维复合材料预制体产品在军用和民用
应用领域打开市场，提升公司的产品结构和档次，进一步提升市场竞争力，为公
司持续发展提供保障。同时，依托江苏天鸟在航天航空领域的营销渠道和品牌效
应，上市公司高端热工装备等军工产品有机会快速进入军工领域。此次交易有助
于双方在市场渠道资源的有效整合，提升市场占有率。
3、资本资金协同
作为发展的源动力，江苏天鸟自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为
资产规模相对较小的企业，江苏天鸟资本规模及对外融资能力有限，而资金已成
为制约江苏天鸟发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，江苏天鸟可充分依托上
市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，扩大业务规模，增加营业收入，提升
公司的技术研发能力和产品检测水平，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强
公司的盈利能力，全面提升公司的综合竞争力。同时，本次交易将极大地提升上
市公司的社会知名度和市场影响力，这不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源
发展计划，而且广泛的社会监督将使公司经营管理团队更加努力地工作，促进公
司价值和股东利益的共同增长和最大化。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以上方面产生较强的协同
效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，
增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（三）布局碳纤维复合材料行业，增强上市公司盈利能力和业务规模
本次交易的标的公司江苏天鸟专业从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种
高科技纤维的应用研究及开发，是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、
飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业，标的公
司产品被广泛应用于航空航天、国防军工以及国民经济等多个领域。通过多年的
发展，标的公司分别通过了中国新时代认证中心军工产品质量体系
（ GJB9001B-2009 ）， 质 量 管 理 体 系 （ GB/T19001-2008/ISO9001:2008 ），
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
BureauVeritas 体系（BSENISO9001:2008、EN9100:2009 和 AS9100C）等体系或
产品认证。
江苏天鸟各项军工资质齐全，已获得国防科工局、中央军委装备发展部等部
门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《军工系统安
全生产标准化三级单位》及《二级保密资格单位证书》等生产经营资质。在现阶
段我国大力推进碳纤维复合材料建设和军民融合的背景之下，江苏天鸟作为碳纤
维预制件行业领先的研发生产厂商，未来将迎来广阔的发展前景。
通过本次交易，江苏天鸟将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
报表范围。楚江新材将与江苏天鸟强强联合、优势互补，使公司的业务结构得到
拓展及优化，抗风险能力提升。江苏天鸟业绩补偿义务人承诺江苏天鸟 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,000
万元、8,000 万元及 10,000 万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳
健的业绩增长，提升股东回报水平。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中合计持有江苏天鸟90%的股权，其中发行股份
方式支付交易对价的75%，剩余25%以现金方式支付；同时，上市公司拟向不超
过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不
超过发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价
和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。
本次交易完成后，上市公司将持有江苏天鸟 90%的股权。
（二）标的资产的交易价格
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018
年6月30日为预估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元。参考前述
预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为108,000万元。
交易各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产在评估基准日
49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
的价值进行评估。标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的
结果为依据，由交易各方友好协商确定。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中。采用向特
定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的公司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日前 20 个 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个
项目
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
均价的 90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22 元/股作
为发行价格，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，符合《重组管理办
法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（4）发行价格调整机制
出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月
7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）跌幅超过 20%；
②可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月 7 日
开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元跌幅超过 20%。若定价基准日后楚江新
材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除
权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
（5）发行数量
截至本预案签署日，江苏天鸟的评估工作尚未完成，江苏天鸟 100%股权的
预估值为 120,000 万元。经交易各方初步协商，江苏天鸟 90%股权的交易价格暂
定为 108,000 万元。本次交易价格的 75%以发行股份的方式支付，交易价格的 25%
以现金的方式支付。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量
为 130,225,079 股。具体如下表所示：
单位：元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
缪云良 500,989,050 80,544,863 166,996,350 667,985,400
曹文玉 104,381,460 16,781,585 34,793,820 139,175,280
曹全中 84,674,160 13,613,209 28,224,720 112,898,880
伍静益 77,618,250 12,478,818 25,872,750 103,491,000
曹国中 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
曹红梅 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720
合计 810,000,000 130,225,079 270,000,000 1,080,000,000
注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基
础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方
协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（6）发行股份限售期安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如江苏天鸟截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
①在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年 12
月 31 日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收回的部
分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将
另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各
方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部
分以股份补偿。
②若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额的部
分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，
以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不
足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补
偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收
账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股
利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发
行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
（5）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套
资金总额预估不超过 76,500 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的
100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，
最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及深交所的规定、规则办理。
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、标的公司的项目建设，具体情况如下：
序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 27,000
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 21,000
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,000
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 3,000
合计 76,500
注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基
础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产
评估值为基础协商确定的交易价格计算。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先
行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（9）募集配套资金必要性
①本次募集配套资金有利于标的公司的发展
碳纤维复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性能优异、应用广泛
的战略新材料，被《中国制造 2025》列为重点发展的关键战略材料。标的公司
在碳纤维复合材料预制件领域有二十多年的技术积累，碳纤维预制件技术处于国
际领先水平。作为国际航空器材承制方 A 类供应商、国内最大的碳/碳复合材料
用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产的企业，标的公司
行业地位优势明显，发展前景广阔。但标的公司目前资产规模较小，对外融资能
力有限，资金因素已明显制约了其业务发展和盈利能力。
本次募集配套资金用于标的公司飞机碳刹车预制体技术改造项目、碳纤维热
场预制体扩能建设项目、江苏省碳纤维织物工程技术中心项目的建设，有利于提
升标的公司的经营规模、技术水平和研发实力，充分发挥与上市公司的协同效应
优势，拓展产业布局，增强抗风险能力，进一步提升经营效益。
②减少借款和财务费用支出，有利于保持上市公司现有业务的资金需求
上市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月的综合毛利率分别为 5.89%、7.03%，同
期的销售净利率分别为 3.27%、3.31%，同期的经营活动现金流量净额分别为
123,562,668.96 元、-131,835,993.19 元。上市公司综合毛利率和销售净利率较低，
通过债权融资途径，将增加公司财务费用支出，盈利水平降低。上市公司规模较
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
大，只有保障一定的现金流才能维持上市公司的日常经营周转，如通过自有资金
解决募投资金，将无法保证上市公司的日常经营所需的现金流。
因此，本次募集配套资金能够保持上市公司的正常经营资金不被使用，减少
上市公司财务费用支出。
③前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2016]2963 号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 12 月 30 日通过向 8 家特定对
象非公开发行人民币普通股股票 89,889,036 股，每股发行价格为人民币 15.05 元，
募集资金总额为人民币 135,283 万元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人
民币 133,633.01 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未投入的上述募集资金金
额为 108,430.43 万元，该部分资金具有明确用途，仅能用于前期募集资金投资项
目。
上市公司依照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金
管理制度》，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情
形。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新
老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。
（五）过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其
持有的相关标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根
据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（六）利润补偿安排
1、承诺补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
56
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于 11,000 万元（扣除非经常性损益
后不低于 10,000 万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度
的净利润预测值确定，但 2018-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利
润累计应不少于 2.4 亿元。
2、业绩补偿金额计算方式
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累
计承诺数的 90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当
年业绩承诺数的 70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以
股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让
方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额
÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股
份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
57
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量或应补偿股份数量
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属
58
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况
进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作
日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材
收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确
定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义
务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大
会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及
注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10
个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后
30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
（七）激励机制
1、超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
2、股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
3、分红
59
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
4、标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、年月日，江苏天鸟召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
、年月日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
3、年月日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
4、年月日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国
家国防科工局已出具科工计（2018）1079 号文件，原则同意楚江新材发行股份
及支付现金购买江苏天鸟 90%股权事项。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、国防科工局批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，楚江新材召开关于本次交易
的第二次董事会审议本次交易正式方案；
60
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
3、楚江新材召开股东大会批准本次交易；
4、中国证监会核准；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司
的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份超过 5%。根据《上市
规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的
股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
江苏天鸟 90%股权的交易作价暂定为 108,000 万元。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据及标的资产交易价格情况，以及标的公司未经审计的 2017 年
度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：元
江苏天鸟 楚江新材 财务指标占
项目
（2017 年度/2017 年末） （2017 年度/2017 年末） 比
61
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
资产总额与交易
1,080,000,000.00 4,734,431,991.12 22.81%
金额孰高
资产净额与交易
1,080,000,000.00 3,433,971,161.91 31.45%
金额孰高
营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的
比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成之前，上市公司总股本为 1,069,208,056 股，控股股东楚江集
团持股比例为 40.38%，姜纯持有楚江集团 81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制
上市公司 40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募
集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 1,199,433,135 股，楚江集团持
股比例为 36.00%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司
36.00%表决权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为楚江集团，实际控制人均为姜纯，
本次交易未导致公司控制权发生变化。经测算，本次交易的相关指标未达到重大
资产重组的标准，详细测算见本预案“第一节 本次交易概况”之“七、本次交
易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次交易标的公司江苏天鸟致力于高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机
62
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的研发、生产与销售，根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处行业
归属于制造业（C）中的化学纤维制造业（C28），为《中国制造 2025》重点发展
的新材料领域，符合国家产业政策。
江苏天鸟目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保
护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
江苏天鸟的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相
关规定，最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及江苏天鸟不
具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和
行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》办法第十
一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本
次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、标的资产的定价情况
63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 6 月 30 日为预估基准日，江苏天鸟 100%股权的预估值为 120,000 万元，预估
增值率 432%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟 90%股权的交
易价格暂定为 108,000 万元。标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评
估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定，定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、上市公司本次发行股票定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%，经各方协商，确定以 6.22 元/股作为发行价
格。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格，经交易各方协商确定，未低于市场参考
价的 90%，定价公允。
3、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后公司未
来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
64
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为江苏天鸟 90%股权。根据交易对方的承诺，江苏天鸟
的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任
的董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的
限制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得
中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将江苏天
鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将
江苏天鸟的股份转让给楚江新材。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，丰富上市公司主营业务、扩大上市公司的业务范围，有利于保护上市公
司及广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，江苏天鸟将成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股
东、实际控制人没有发生变更。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
65
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变
更，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、
《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，
保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易中的标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司
后，上市公司将拥有高性能碳纤维复合材料预制体产品的研发和生产能力。随着
协同效应的发挥，上市公司将向高性能碳纤维复合材料产品延伸，增加新的业绩
增长点，业务结构也得到优化拓展，提升盈利能力和抗风险能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与江苏天鸟及其股东之间不存在关联交易。本次
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业
竞争的业务。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会新增上市公司重大关联
交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
华普所为上市公司最近一年的财务会计报告出具了“会审字[2018]2878 号”
的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为江苏天鸟 90%股权。江苏天鸟的股权权属清晰、完整，
不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，资产过户或者转
移不存在法律障碍。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江
苏天鸟现任的董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二
款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五”的限制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在
本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等
形式将江苏天鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易
协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。
交易各方已签署的《框架协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在
交易各方严格履行协议的情况下，能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 安徽楚江科技新材料股份有限公司
英文名称 AnhuiTruchumAdvancedMaterialsandTechnologyCo.,Ltd.
英文名称缩写 TRUCHUM
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 楚江新材
股票代码 002171
公司设立日期 2002 年 10 月 10 日
变更设立日期 2005 年 12 月 21 日
公司上市时间 2007 年 9 月 21 日
注册资本 1,069,208,056 元
注册地址 安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人 姜纯
联系电话 0553-5315978
联系传真 0553-5315978
互联网网址 http://www.jcty.cn
电子信箱 ruchum@sina.com
统一社会信用代码 91340200743082289Q
有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开
采除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技
术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料
及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术
经营范围
研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、
销售，3D 打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
楚江新材（原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015 年 7 月名称变更为安徽
楚江科技新材料股份有限公司）系 2005 年 12 月 19 日经安徽省人民政府皖政股
[2005]第 52 号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民政府国有资产监
督管理委员会皖国资改革函[2005]603 号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更
为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更
70
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
设立的股份有限公司。
根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告，芜湖精诚截至 2005 年 11
月 30 日经审计的净资产为 100,859,995.37 元，按 1：1 的比例折成股份 10,085 万
股（余额 9,995.37 元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。公
司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]
第 0696 号《验资报告》。2005 年 12 月 20 日，公司依法召开创立大会，审议通
过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。2005
年 12 月 21 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了
3400002400083 号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257 号《关于核准安徽精诚铜
业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2007 年 9 月 13 日向社
会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股，并于 2007 年 12 月 5 日在安徽
省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为
13,585 万元，股本为 13,585 万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。
2、2008 年资本公积转增股本
根据公司 2007 年年度股东大会决议，2008 年 6 月 11 日，公司实施了 2007
年年度利润分配方案，增加股本 27,170,000 股。同时因公司经营范围变更，公司
于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变
更登记后，公司注册资本为 16,302 万元，企业法人营业执照注册号变更为
340000000041699。
3、2011 年资本公积转增股本
71
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2011 年 3 月 1 日，公司实施了 2010 年年度利润分配方案，增加股本
163,020,000 股，公司于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办理了
相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 32,604 万元，企业法人营业
执照注册号不变。
4、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向
安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]477 号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相
关资产，非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。2014 年 8 月 22 日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登
记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注
册资本为 398,203,374 元。
5、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限
公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2537 号）文件核准，楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司等
15 名投资者发行 34,883,712 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 11,627,906
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016 年 1 月 18 日，公司办理完
毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理
局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为 444,714,992 元。
6、2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963 号）文件核准，楚江新材非
公开发行人民币普通股 89,889,036 股。2017 年 2 月 24 日，公司办理完毕上述注
册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换
发的《营业执照》，变更后的注册资本为 534,604,028 元。
7、2017 年资本公积转增股本
2017 年 9 月 26 日，公司实施了 2017 年半年度利润分配方案，以总股本
534,604,028 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公
司总股本变更为 1,069,208,056 元。2017 年 10 月 30 日，公司办理完毕上述注册
72
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发
的《营业执照》，变更后的注册资本为 1,069,208,056 元。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，楚江新材前 10 大股东如下：
持股数量 持股比例
股东名称或姓名
（股） （%）
安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 40.38
新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙) 28,635,294 2.68
兴业国际信托有限公司-兴业信托-楚江 1 号集合资金信托计划 27,136,944 2.54
安徽楚江科技新材料股份有限公司-第 1 期员工持股计划 23,255,812 2.18
鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托-兴业信托融汇 1 号证券投
22,591,362 2.11
资集合资金信托计划
任东梅 18,994,903 1.78
鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托皓熙定增 1 号
18,073,088 1.69
集合资金信托计划
卢旭 13,500,413 1.26
中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐定增灵活配置混合型证
11,960,132 1.12
券投资基金
蒋根青 11,611,339 1.09
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东均为楚江集团，实际控制人均为姜纯先生，
未发生控股权变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组的情况。
五、主营业务情况和主要财务指标
（一）楚江新材的主营业务情况
1、先进铜基材料研发和制造
公司主要从事高精度铜合金板带材、精密铜合金线材和铜导体材料的研发、
制造和销售，为消费电子、汽车电子、新能源电池、光伏能源、汽车线束、LED
和轨道交通等行业提供优质的工业材料和服务。
公司是国内重要先进铜基材料研发和制造基地、安徽省循环经济示范企业，
73
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
根据 2017 年中国有色金属加工工业协会综合排名，公司位于 2017 年（第三届）
中国铜板带材“十强企业”第一名。公司 2017 年实现高精度铜合金板带材产量
16.84 万吨，占国内市场份额的 9.65%，稳居全国第一位，并进入全球前三位。
2、高端热工装备及新材料研发和制造
公司主要从事超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备的研发
制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复
合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和
制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空航天、军
工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。
（二）楚江新材的主要财务指标
根据公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告和 2018 年 1-6 月半
年度报告（未经审计），公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项 目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
流动资产 354,049.02 343,750.23 310,038.34 161,835.80
非流动资产 139,135.50 129,692.97 123,439.60 121,869.27
资产总计 493,184.52 473,443.20 433,477.94 283,705.07
流动负债 137,457.18 124,262.88 109,368.55 105,696.50
非流动负债 6,135.28 5,783.21 6,083.02 7,008.61
负债合计 143,592.46 130,046.08 115,451.57 112,705.11
股东权益 349,592.06 343,397.12 318,026.37 170,999.96
归属母公司的股
349,592.06 343,397.12 318,026.37 170,999.96
东权益
营业收入 644,167.91 1,104,402.50 791,846.75 801,122.30
营业利润 25,434.33 43,508.45 19,460.42 5,511.51
利润总额 25,712.13 43,657.30 22,898.51 9,405.37
净利润 21,292.66 36,062.83 19,032.83 7,587.97
归属母公司的净
21,292.66 36,062.83 18,740.15 7,044.92
利润
经营活动产生的
-13,183.60 12,356.27 -9,400.75 37,120.16
现金流量净额
基本每股收益(元
0.201 0.337 0.421 0.18
/股)
稀释每股收益(元
0.201 0.337 0.421 0.18
/股)
资产负债率 29.12% 27.47% 26.63% 39.73%
毛利率 7.03% 5.89% 6.65% 4.14%
74
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
名称：安徽楚江投资集团有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本：11,436 万元
实收资本：11,436 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：1999 年 11 月 7 日至 2049 年 11 月 6 日
成立日期：1999 年 11 月 7 日
登记机关：芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
截至本预案签署日，楚江集团的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
姜纯 9,289.4628 81.23%
盛代华 1,086.42 9.50%
王言宏 1,060.1172 9.27%
总计 11,436.00 100.00%
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，姜纯持有楚江集团 81.23%的股权，为本公司的实际控
制人。
姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师、芜湖市工商业联合会副主席，安徽
省工商业联合会总商会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善
奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任
楚江集团董事长、总裁、本公司董事长、法定代表人等职务。现任本公司董事长、
总裁，楚江集团董事长等职务。
75
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
姜纯 盛代华 王言宏
81.23% 9.50% 9.27%
楚江集团
40.38%
上市公司：楚江新材
七、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
76
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅等 6 名自然人。
一、交易对方的基本情况
（一）缪云良
1、基本情况
姓名 缪云良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319640427****
住所 江苏省宜兴市和桥镇
通讯地址 江苏省宜兴市兴业路88号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
缪云良先生 1987 年 9 月任职于河南省鹤壁市碳纤维厂；1992 年，任职于深
圳恒昌集团；1997 年 1 月，创立了宜兴市天鸟高新技术有限公司，现任江苏天
鸟董事长兼总经理。缪云良目前持有江苏天鸟 61.85%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除江苏天鸟外，缪云良无其他控制的企业和关联企业。
（二）曹文玉
1、基本情况
姓名 曹文玉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319661206****
住所 江苏省宜兴市和桥镇
通讯地址 江苏省宜兴市兴业路88号
77
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
1997 年 1 月起就职于宜兴市天鸟高新技术有限公司至今。曹文玉目前持有
江苏天鸟 12.89%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除江苏天鸟外，曹文玉无其他控制的企业和关联企业。
（三）曹全中
1、基本情况
姓名 曹全中
曾用名 无
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319610517****
住所 江苏省宜兴市宜城街道
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2000 年 8 月至 2008 年 10 月，担任宜兴市中丽复合材料有限公司总经理；
2008 年 10 月至今任职于江苏天鸟，现任江苏天鸟董事、副总经理。曹全中目前
持有江苏天鸟 10.45%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除江苏天鸟外，曹全中无其他控制的企业和关联企业。
（四）伍静益
1、基本情况
姓名 伍静益
曾用名 无
性别 女
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319810617****
78
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
住所 江苏省宜兴市宜城街道
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年 8 月至今就职于江苏天鸟，现任江苏天鸟董事。伍静益目前持有江
苏天鸟 9.58%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除下表列示企业外，伍静益无其他控制的企业和关联企
业。
公司名称 经营范围 关联关系
危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）；
伍静益的配偶周峰
宜兴市鑫辉化工贸 化工产品及原料（除危险化学品）的批发。（依
控制并担任总经理
易有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
的公司
经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
伍静益的配偶周峰
无锡创汇进出口贸 外）；化工产品及原料（除危险化学品）、有色金
的姐姐周芳控制并
易有限公司 属、建筑材料的销售；危险化学品的批发（按许
担任总经理的公司
可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）曹国中
1、基本情况
姓名 曹国中
曾用名 无
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319630708****
住所 江苏省宜兴市和桥镇
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年 8 月至今就职于江苏天鸟，现任江苏天鸟董事、副总经理。曹国中
目前持有江苏天鸟 2.61%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
79
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
截至本预案签署日，除江苏天鸟外，曹国中无其他控制的企业和关联企业。
（六）曹红梅
1、基本情况
姓名 曹红梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国国籍
身份证号码 32022319710525****
住所 江苏省宜兴市宜城街道
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
1994 年 8 月至今就职于宜兴市实验小学。曹红梅目前持有江苏天鸟 2.61%
的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除下表列示企业外，曹红梅无其他控制的企业和关联企
业。
公司名称 经营范围 关联关系
金属制包装用品、低压装置（程控电话
宜兴市科发机械电子仪 交接箱）的制造、加工；锣丝、冷作钣 曹红梅的配偶史敏杰担
器设备有限公司 金加工。（依法须经批准的项目，经相关 任副总经理的公司
部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方之间的关联关系说明
交易对方之间，缪云良与曹文玉之间系配偶关系、曹全中和曹国中系曹文玉
之兄、伍静益系曹文玉之外甥女。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，与上市公司持股
5%以上股东不存在一致行动人关系。本次交易完成后，江苏天鸟的实际控制人
缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份比例将超过 5%，构成上市公司的
关联方。
80
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
81
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为江苏天鸟 90%股权。标的资产的基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 江苏天鸟高新技术股份有限公司
注册资本 3,880.00万元
法定代表人 缪云良
成立日期 1997年1月13日
公司住所 宜兴环科园杏园路
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91320200628408570U
航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、
化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤
维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技术
经营范围
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、历史沿革
（一）1997 年 1 月，天鸟有限设立
天鸟有限成立于1997年1月，注册资本50万元，由缪云良、曹文玉、王俊和
凌绍星四名股东共同出资设立。其中，曹文玉货币出资10万元，实物（机械）出
资5万元，合计15万元；缪云良实物（房屋）出资25万元；王俊和凌绍星各以货
币出资5万元。
1996年12月30日，宜兴苏瑞会计师事务所出具宜苏师内验字（96）第154号
《验资报告》，说明截至1996年12月28日，天鸟有限已收到其股东投入的资本50
万元，其中货币资金20万元，实物资产30万元。
1997年1月6日，宜兴市科学技术委员会出具了《关于同意成立“宜兴市天鸟
高新技术有限公司”的批复》（宜科字（1997）第2号），同意设立天鸟有限。
1997年1月13日，天鸟有限取得宜兴市工商行政管理局核发的注册号为
3202822103498号《企业法人营业执照》。
天鸟有限设立时，公司股东及股权结构如下：
82
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%） 出资方式
1 缪云良 25.00 50.00 实物
2 曹文玉 15.00 30.00 实物、货币
3 王俊 5.00 10.00 货币
4 凌绍星 5.00 10.00 货币
合计 50.00 100.00 -
经核查，前述用于出资的房屋于1997年1月至2000年9月，均被天鸟有限使用，
但该房产所占用土地属于宅基地，无法办理财产权转移手续；同时，前述出资的
房屋和机器设备的作价未经相关专业机构评估，出资程序存在一定的瑕疵。2000
年9月，天鸟有限股东对本次实物出资用货币进行了置换，弥补本次出资瑕疵。
（二）2000 年 9 月，第一次增资
2000年9月6日，经股东会决议通过，注册资本增加至300万元。实际操作中，
天鸟有限采取了如下方式：（1）将公司设立时的出资50万元全部退还给出资人，
账面实收资本变更为0。（2）缪云良、曹文玉、王俊和凌绍星四名股东以货币出
资合计300万元。
宜兴达华会计师事务所有限公司出具宜华师外验字（2000）第290号《验资
报告》，变更前天鸟有限注册资本为50万元（账面实收资本为0元），截至2000
年9月14日，缪云良、曹文玉、王俊和凌绍星以货币出资300万元，变更后天鸟有
限实收资本为300万元，原注册资本50万元在本次验资中予以补足。
2000年9月21日，天鸟有限办理完成上述工商变更登记。
本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%） 出资方式
1 缪云良 240.00 80.00 货币
2 曹文玉 50.00 16.66 货币
3 王俊 5.00 1.67 货币
4 凌绍星 5.00 1.67 货币
合计 300.00 100.00 -
天衡会计师事务所有限公司对上述验资进行了验资复核，并出具天衡专字
（2012）00578号《验资复核报告》，认为宜兴达华事务所有限公司为天鸟有限
2000年9月增资所出具的宜华师外验字（2000）第290号验资报告所载事项与公司
83
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
实际收到的各股东出资情况相符。
（三）2005 年 8 月，第一次股权转让及第二次增资
2005年7月27日，经股东会决议通过：凌绍星将其持有的1.67%股权转让给曹
建中；王俊将其持有的1.67%股权转让给张焱；注册资本由300万元增加至2,180
万元，其中，缪云良增资1,504万元，曹文玉增资313.34万元，张焱增资31.33万
元，曹建中增资31.33万元。
2005年7月27日，凌绍星与曹建中、王俊与张焱分别签署了《股权转让协议》。
2005年8月3日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具锡泰信和验（2005）
第233号《验资报告》，说明截至2005年8月3日，天鸟有限已收到其股东缴纳的
新增注册资本1,880万元，各股东均以货币出资。
2005年8月3日，天鸟有限办理完成上述工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%） 出资方式
1 缪云良 1,744.00 80.00 货币
2 曹文玉 363.34 16.66 货币
3 曹建中 36.33 1.67 货币
4 张焱 36.33 1.67 货币
合计 2,180.00 100.00 -
（四）2010 年 9 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 29 日，缪云良与曹全中、缪云良与曹红梅、曹文玉与曹全中、
曹文玉与曹国中、曹文玉与伍静益、张焱与伍静益、曹建中与伍静益分别签署了
《股权转让协议》。同日，天鸟有限公司召开临时股东会审议批准了上述股权转
让行为。本次转让股份的详细情况如下表：
转让人 受让人 受让出资金额（万元） 占注册资本比例
缪云良 曹全中 130.8 6%
缪云良 曹红梅 65.4 3%
曹文玉 曹全中 130.8 6%
曹文玉 曹国中 65.4 3%
曹文玉 伍静益 167.14 7.66%
84
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
张焱 伍静益 36.33 1.67%
曹建中 伍静益 36.33 1.67%
2010年9月9日，天鸟有限办理完成上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%）
1 缪云良 1,547.80 71.00
2 曹全中 261.60 12.00
3 伍静益 239.80 11.00
4 曹国中 65.40 3.00
5 曹红梅 65.40 3.00
合计 2,180.00 100.00
（五）2010 年 9 月，第三次增资
2010年9月25日，经股东会决议通过，公司注册资本增至3,880万元。其中，
以未分配利润按原持股比例转增注册资本1,200万元；朱菁、王福才以3.86元/股
的价格认购新增注册资本500万元，其中朱菁认购新增注册资本250万元，王福才
认购新增注册资本250万元。
2010年9月26日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具宜会师报验字（2010）
第215号《验资报告》，说明截至2010年9月25日，天鸟有限已将未分配利润1,200
万元转增资本，同时收到了新股东缴纳的注册资本500万元，新股东均以货币出
资。
2010年9月28日，天鸟有限办理完成上述工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%）
1 缪云良 2,399.80 61.85
2 曹全中 405.60 10.45
3 伍静益 371.80 9.58
4 曹国中 101.40 2.62
5 曹红梅 101.40 2.62
6 朱菁 250.00 6.44
7 王福才 250.00 6.44
合计 3,880.00 100.00
85
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
天衡会计师事务所有限公司对上述验资进行了验资复核，并出具天衡专字
（2012）00585号《验资复核报告》，认为宜信事务所为天鸟有限出具的宜会师
报验字（2010）第215号验资报告所载事项与公司实际收到的各股东出资情况相
符。
（六）2010 年 12 月，第一次整体变更为股份公司
2010年11月15日，天鸟有限股东会同意整体变更为股份有限公司。
2010年12月22日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡审字（2010）
950号《审计报告》，经审计，截至2010年10月31日天鸟有限净资产为91,140,035.00
元。2010年12月22日，无锡宜信资产评估事务所对天鸟有限整体资产进行了评估
并出具了锡宜资评字(2010)第31号《宜兴市天鸟高新技术有限公司拟工商变更登
记所涉及的股东权益资产评估报告》，确认天鸟有限以2010年10月31日为基准日
的净资产评估值为11,066.08万元。
2010年12月22日，天鸟有限全体股东签订了《发起人协议书》，约定依据截
止2010年10月31日经审计的天鸟有限净资产91,140,035.00元折合为股本3,880.00
万元，剩余52,340,035.00元净资产计入资本公积。
2010年12月25日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2010）111
号《验资报告》，对天鸟有限整体变更事项进行了审验。
2010年12月26日，江苏天鸟召开了创立大会。2010年12月27日，江苏天鸟取
得了无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，江苏天鸟股东及股本结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%） 出资方式
1 缪云良 2,399.80 61.85 净资产
2 曹全中 405.60 10.45 净资产
3 伍静益 371.80 9.58 净资产
4 曹国中 101.40 2.62 净资产
5 曹红梅 101.40 2.62 净资产
6 朱菁 250.00 6.44 净资产
7 王福才 250.00 6.44 净资产
合计 3,880.00 100.00 -
86
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（七）2015 年 8 月，第三次股权转让
2015 年 8 月 10 日，朱菁与曹文玉、王福才与曹文玉分别签署了《股权转让
协议》，分别同意将其持有江苏天鸟 6.44%股权转让于曹文玉。2015 年 12 月 24
日，江苏天鸟召开临时股东会审议批准了上述股权转让行为。本次转让股份的详
细情况如下表：
受让出资额
转让人 受让人 占注册资本比例（%）
（万元）
朱菁 曹文玉 250 6.44%
王福才 曹文玉 250 6.44%
本次股权转让完成后，江苏天鸟的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%）
1 缪云良 2,399.80 61.85
2 曹文玉 500.00 12.88
3 曹全中 405.60 10.45
4 伍静益 371.80 9.58
5 曹国中 101.40 2.62
6 曹红梅 101.40 2.62
合计 3.880.00 100.00
（八）2016 年 10 月，变更企业类型为有限责任公司
2016年10月31日，公司股东会审议通过《关于公司整体变更设立江苏省天鸟
高新技术有限责任公司方案的议案》，决议变更公司名称为江苏天鸟高新技术有
限责任公司。宜兴中信会计师事务所有限责任公司于2016年3月1日出具的宜中信
会审字（2016）第036号《审计报告》，经审计截至2015年12月31日江苏天鸟资
产 总 额 为 254,548,886.43 元 ， 负 债 总 额 为 119,353,297.68 元 ， 所 有 者 权 益 为
135,195,588.75元，其中实收资本为38,800,000.00元，未分配利润为30,288,529.67
元。
2016年12月12日，天鸟有限领取了宜兴市市场监督管理局换发的统一社会信
用代码为91320200628408570U号《营业执照》。
此次变更后，公司各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%） 出资方式
87
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
1 缪云良 2,399.80 61.85 净资产
2 曹文玉 500.00 12.88 净资产
3 曹全中 405.60 10.45 净资产
4 伍静益 371.80 9.58 净资产
5 曹国中 101.40 2.62 净资产
6 曹红梅 101.40 2.62 净资产
合计 3.880.00 100.00
（九）2017 年 9 月，第二次整体变更为股份公司
2017年5月26日，中水致远出具中水致远评报字[2017]第020201号《江苏天
鸟高新技术有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，验
证截至2017年3月31日，江苏天鸟经评估的净资产值为21,649.87万元。
2017年9月16日，天鸟有限召开股东会，同意以2017年3月31日为基准日，整
体变更为股份公司。发起人以天鸟有限截至2017年3月31经审计的净资产按
1:0.2289的比例折合3,880.00万股，每股面值1元，其余130,716,126.09元计入资本
公积。
2017年10月17日，江苏天鸟领取了无锡市行政审批局换发的统一社会信用代
码为91320200628408570U号《营业执照》。
本次整体变更为股份公司后，江苏天鸟的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 缪云良 2,399.80 61.85 净资产折股
2 曹文玉 500.00 12.88 净资产折股
3 曹全中 405.60 10.45 净资产折股
4 伍静益 371.80 9.58 净资产折股
5 曹国中 101.40 2.62 净资产折股
6 曹红梅 101.40 2.62 净资产折股
合计 3,880.00 100.00 --
截至本预案签署日，江苏天鸟股权结构未再发生变化。
（十）标的公司申请在创业板 IPO 的相关情况
1、标的公司申请在创业板 IPO 的相关情况
2011 年 6 月 14 日，中国证监会受理了标的公司创业板首次公开发行股票并
88
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
上市的行政许可申请。
2012 年 7 月 12 日，中国证监会在其官方网站对标的公司创业板首发招股说
明书（申报稿）进行了预先披露。
2014 年 5 月 9 日，中国证监会创业板发行审核委员会召开 2014 年第 4 次会
议，经审核，标的公司创业板 IPO 申请未通过。
2014 年 7 月 21 日，中国证监会向标的公司下发了《关于不予核准江苏天鸟
高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许
可〔2014〕718 号）。
2、标的公司 IPO 被否的具体原因及整改情况
（1）标的公司 IPO 被否的原因
根据中国证监会于 2014 年 7 月 21 日出具的证监许可[2014]718 号《关于不
予核准江苏天鸟高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
的决定》，标的公司 IPO 被否的原因为：
根据申请材料，你公司对进口原材料高性能碳纤维有较大依赖，2013 年度
进口碳纤维的采购数量和采购金额占比分别为 47.70%和 48.96%。境外生产厂商
在出口高性能碳纤维时，对其数量、型号及用途有明确的约定。你公司基于行业
现状和经营模式的特殊性，未直接向境外生产厂商采购，而主要采取向中间商采
购的方式。上述事项导致你公司的采购渠道存在不确定的风险，并可能对你公司
的持续经营造成较大的影响。
上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令
第 61 号）第十六条的规定不符。
（2）标的公司针对 IPO 被否原因的整改情况
标的公司 IPO 被否后至今，国内高性能碳纤维产业发展迅速，众多企业已
经实现高性能碳纤维批量化生产，标的公司及时调整了产品原材料构成和原材料
供应方式，与国内主要碳纤维生产厂商建立稳定的合作关系，目前标的公司生产
军品所用碳纤维为客户来料加工或自行采购国产碳纤维，不存在采购渠道风险。
具体如下：
①国产碳纤维发展情况
A、国家政策大力促进国产碳纤维发展与应用
碳纤维及其复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性能优异、应用
89
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
广泛的战略新材料，对推动传统材料升级换代、满足国家重点工程迫切需求、争
夺未来国际竞争优势都具有十分重要的意义。近年来，国家在政策上重点支持碳
纤维及其复合材料行业发展与应用，主要政策如下：
颁布 颁布
政策名称 相关内容
时间 单位
将“高性能碳纤维及其复合材料，碳/碳复
战略性新兴产业重 合材料，高强玻璃纤维、连续玄武岩纤维、
点产品和服务指导 2017 年 国家发改委 陶瓷纤维、石墨纤维等无机非金属高性能纤
目录（2016 版） 维及其复合材料”等列为战略性新兴产业重
点产品。
将“高性能碳纤维、芳纶纤维等高性能纤维
工业和信息 及复合材料等关键战略材料”列入发展方
《新材料产业发展
2016 年 化部等 4 部 向；将“降低碳/碳、碳/陶复合材料生产成
指南》
门 本，提高特种摩擦材料在航空制动领域的占
有率”列入发展重点任务。
《国民经济和社会
十二届人大 提出发展战略性新兴产业中高性能碳纤维、
发展“十三五年” 2016 年
四次会议 钒钛、高温合金等新型结构材料。
规划纲要》
碳纤维被列为关键战略材料之一，并要求到
2020 年，国产碳纤维复合材料要满足大飞
《中国制造 2025》 2015 年 国务院 机技术要求，国产碳纤维用量要达到 4000
吨以上；到 2025 年高性能碳纤维基本实现
自主保障。
确定了碳纤维发展目标，提出：“经过三年
努力，初步建立碳纤维及其复合材料产业体
系，碳纤维的工业应用市场初具规模。聚丙
烯腈（PAN）原丝、高强型碳纤维的产品质
《加快推进碳纤维
量接近国际先进水平，高强型碳纤维单线产
行业发展行动计 2013 年 工信部
能产量达到千吨级并配套原丝产业化制备，
划》
高强中模型碳纤维实现产业化，高模型和高
强高模型碳纤维突破产业化关键技术。到
2020 年，我国碳纤维技术创新、产业化能
力和综合竞争能力达到国际水平。
高性能增强纤维为发展重点，其中针对碳纤
《新材料产业“十 维提出“加强高强、高强中模、高模和高强
2012 年 工信部
二五”发展规划》 高模系列品种攻关，实现千吨级装置稳定运
转，提高产业化水平，扩大产品应用范围。
对新材料产业中高性能复合材料提出发展
方向和重要任务，提出“以树脂基复合材料
和碳/碳复合材料为重点，积极开发新型超
大规格、特殊结构材料的一体化制备工艺，
《“十二五”国家战
推进高性能复合材料低成本化、高性能品种
略性新兴产业发展 2012 年 国务院
产业化和应用技术装备自主化。加快发展高
规划》
性能纤维并提高规模化制备水平，重点围绕
聚丙烯腈（PAN）基碳纤维及其配套原丝开
展技术提升，着力实现千吨级装备稳定运
转，积极开展高强、高模等系列碳纤维以及
90
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
芳纶开发和产业化。
其中，《新材料产业发展指南》将“降低碳/碳、碳/陶复合材料生产成本，
提高特种摩擦材料在航空制动领域的占有率”列入发展重点任务，支持国产碳纤
维在航空制动领域的应用。《中国制造 2025》将碳纤维列为关键战略材料，明确
国内碳纤维具体发展的规划、用量、应用，对国内碳纤维行业的发展具有重要的
意义。具体如下：
综上，碳纤维及其复合材料生产与应用一直为国家重点支持的工业领域，尤
其是《中国制造 2025》颁布以来，以国产碳纤维及其复合材料在航空航天、海
洋与建筑工程、新能源整车等工业整备领域的应用带动国产碳纤维及其复合材料
的发展，是未来重点发展方向。
B、在国家政策支持下，国产碳纤维生产企业发展成果显著1
基于国家对碳纤维行业的重点支持，国产碳纤维企业近年发展成果显著，我
国碳纤维主要生产企业包括威海光威复合材料股份有限公司、中复神鹰碳纤维有
限责任公司、江苏恒神股份有限公司、中简科技股份有限公司、江苏航科复合材
料科技有限公司、中石油吉林石化公司、吉林碳谷纤维有限公司、方大江城碳纤
维有限公司、吉林市神舟炭纤维有限责任公司、吉林市研高科技纤维有限责任公
司、大连兴科碳纤维有限公司、中科院山西煤化所、山西钢科碳材料有限公司、
中国石化上海油工股份有限公司、兰州蓝星纤维有限公司、甘肃郝氏炭纤维有限
1
数据来源于光威复材、中简科技招股说明书，恒神股份公开转让说明书，公司官网等公开资料整理。
91
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
公司、河南永煤碳纤维有限公司、河北硅谷化工有限公司、中安信科技有限公司、
西安康本材料有限公司、广州金发科技股份有限公司、浙江精功科技股份有限公
司等企业（不完全列举）。
以威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”）、中简科技股份
有限公司（以下简称“中简科技”）、中复神鹰碳纤维有限责任公司（以下简称“中
复神鹰”）、江苏恒神股份有限公司（以下简称“恒神股份”）为代表的众多碳纤
维生产企业，其产品质量、生产规模满足了我国国防军工、航空航天领域的急需，
打破了国际垄断，基本实现进口替代。具体如下：
公司名称 主要产品 主要产品技术水平 碳纤维产能
1、公司规模化生产的 GQ3522 型（T300 级）碳纤维，
光威复材于 2017 年 9 月 性能指标与日本东丽相当；已在军工航空航天领域稳定
在创业板上市。其碳纤维 供货；
碳纤维全产业
产品包括 GQ35223522 2、公司已突破 T700 级和 T800 级碳纤维关键技术，募
链产品 T300 级
光威复材 （T300 级）、GQ45224522 投项目投产后，公司将新增 2000 吨/年的 T700S 和 T800S
碳纤维 1100 吨
（证券代码 （T700 级）、QZ5526 以及 20 吨/年的高强高模碳纤维生产能力；
/年；T700 级碳
300699） （T800 级）、QM4035 3、QM4035 型碳纤维（M40J 级）各项指标达到 M40J 水
纤维 1100 吨/
（M40J 级）等碳纤维产 平，并掌握了 M40J 级碳纤维工程化生产的关键设备与
年。
品主要用于军工航空航 技术；
天领域。 4、QM4050 型碳纤维（M55J 级）承担国家科技部“863”
计划项目。
1、公司规模化生产的 ZT7 系列（高于 T700 级）碳纤维，
中简科技目前正在申请
性能指标高于日本东丽的 T700 级碳纤维和 T300 级碳
IPO 上市，具备高强型
纤维，2014 年全面应用于航空航天领域，进入批量稳定
ZT7 系列（高于 T700 级）、
生产阶段，ZT7 系列国产高性能碳纤维首次真正应用在
ZT8 系列（T800 级）、ZT9
我国自主研发的航空航天装备上，打破了国外对高性能 具备年产千吨
系列（T1000/T1100 级）
碳纤维的封锁和限制； T700/T800 级
中简科技 和高模型 ZM40J（M40J
2、2015 年 8 月，中简科技在国内率先研制成功 ZT9 系 碳纤维的能
级）石墨纤维工程产业化
列（T1000/T1100 级别）高强中模型碳纤维，可作为自 力。
能力，并已成为国内航空
主设计的换代碳纤维材料满足航空航天新一代型号应
航天领域 ZT7 系列（高于
用需求；
T700 级）碳纤维产品的
3、2017 年 4 月，中简科技突破了 M55J 和 M60J 高强高
批量稳定供应商。
模碳纤维制备技术，目前正在进行工程规模化转化。
2018 年 1 月，中复神鹰牵头完成的“干喷湿纺千吨级高
强/百吨级中模碳纤维产业化关键技术及应用”项目荣
目前国内规模最大的
获国家科技进步一等奖，中国工程院院士孙晋良表示， 碳纤维产能达
中复神鹰 T300、T700、T800、M30
中复神鹰建成的基于干喷湿纺工艺的碳纤维生产线，其 6000 吨/年。
碳纤维生产和销售企业。
研发技术水平达到国内领先，部分性能指标超过国外同
类产品水平，可完全替代进口。
恒神股份是国内唯一一家拥有自原丝、碳纤维、上浆剂、 恒神股份碳纤
恒神股份于 2015 年 4 月
织物、树脂、预浸料到复合材料制品的全产业链生产企 维项目全部是
在全国中小企业股份转
恒神股份 业，其千吨级生产线生产的 HF10A（T300 级）已通过航 千吨级碳纤维
让系统挂牌，证券代码为
（证券代码 空鉴定并形成批量供应；千吨级生产的 HF40（T800 级） 生产线，具备
832397，主要产品为
为 832397） 碳纤维性能已与日本东丽 T800H 相当，实现了稳定生产， 年产 4500 吨的
HF10、HF30、HF40 等系
并正开展高模 M55 级、M60 级、高强 T1000 级产品的研 碳纤维生产能
列碳纤维。
发。 力。
以光威复材、中简科技、中复神鹰、恒神股份为代表的企业已经具备 13,700
吨高性能碳纤维生产能力，主要为 T300、T700、T800 等系列碳纤维。除上述企
业外，江苏航科复合材料科技有限公司、中石油吉林石化公司、吉林碳谷纤维有
92
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
限公司、浙江精功科技股份有限公司、中安信科技有限公司、广州金发科技股份
有限公司等企业均具备高性能碳纤维（T300 级、T700 级、T800 级）技术水平和
生产规模。2006 年至 2016 年国内碳纤维产能情况如下：
30000
25000 23810
20000 18000
15800
15000 14000
10000 10542
10000 7143
6935
4686
5000 2603
1330
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
中国碳纤维产能（吨）
数据来源：前瞻产业研究院。
而标的公司碳纤维的年采购量一般在 400 吨左右，主要为 T300 系列和 T700
系列碳纤维，相对于上述国产碳纤维技术水平和产能情况，标的公司碳纤维需求
量较小，国产碳纤维完全能够满足标的公司经营所需。
综上，国内碳纤维生产企业打破了国际上对高性能碳纤维领域的垄断，满足
国防军工、航空航天领域的急需；国产碳纤维技术水平和产能，完全能够满足标
的公司经营所需。
②标的公司整改情况
A、标的公司生产军品所用碳纤维为客户来料加工或自行采购国产碳纤维
实现碳纤维国产化能够降低国防建设所需材料对国外的依赖，对我国的国防
建设和国防安全有着重要的意义。近年来，国产高性能碳纤维在技术上不断突破
并规模化生产应用于军工航空航天领域，满足了国防军工、航空航天领域的急需。
尤其是标的公司供应军品使用的 T300 级和 T700 级碳纤维，国产规模化生产技
术水平成熟，完全可替代进口。标的公司的军品通过自行采购国产碳纤维生产或
者由客户提供碳纤维以来料加工方式进行生产，对进口原材料不存在依赖。
B、碳纤维来源渠道众多，不存在采购渠道不确定风险
标的公司的国内碳纤维贸易商有十多家，渠道分散且来源众多，不仅有其它
93
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
国家和地区的碳纤维生产商，还有其它国家和地区的数量众多的碳纤维贸易商，
通过国内贸易商购买进口碳纤维系普遍的商业行为，并非标的公司的个别行为。
标的公司大部分碳纤维原材料来自于国内碳纤维生产厂商，以光威复材、中
简科技、中复神鹰、恒神股份为代表的企业已达到 13,700 吨高性能碳纤维生产
能力，2016 年国产碳纤维的产能达到了 23,810 吨。标的公司碳纤维的年采购量
一般在 400 吨左右，需求量相对较小，国产碳纤维完全能够满足标的公司经营
所需。
因此，标的公司进口碳纤维渠道众多，国产碳纤维满足经营所需，不存在采
购渠道不确定风险。
C、进口碳纤维占比较原 IPO 期间呈下降趋势
标的公司报告期内进口碳纤维占比和原 IPO 期间占比情况对比如下：
2018 年 2017 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目 2016 年度
1-6 月 度 度 度 度
进口碳纤维采购数
28.10% 23.63% 21.68% 47.70% 53.28% 58.43%
量占比
注：以上数据未经审计。
报告期内标的公司进口碳纤维采购数量占比较 IPO 申报期呈整体下降趋势，
2016 年进口碳纤维采购数量占比为 21.68%，较 2013 年下降 26.02%。近两年一
期标的公司进口碳纤维采购数量占比基本保持稳定，2018 年下半年标的公司进
口碳纤维采购数量占比较 2017 年上升 4.47%，其原因为标的公司在上半年为满
足下半年的生产计划加大备料所致。
随着国产碳纤维技术水平和产能的提升，标的公司进口碳纤维占比较原 IPO
期间下降明显，对进口碳纤维不构成重大依赖。
D、标的公司长期致力于推动国产碳纤维行业的发展
标的公司以其国际领先的技术优势为我国碳纤维行业发展做出重大的贡献，
在碳纤维预制件领域牵引着行业发展。
由标的公司生产的飞机碳刹车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘成功应
用于波音 757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客 A319/A320、空客 A321、空客
A300 等主流民用飞机和多种军用飞机，打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的
垄断和封锁，标志着我国成为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的
94
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
国家。标的公司积极拓展其产品应用领域，其生产的碳纤维热场材料预制件，通
过 CVD 工艺，成功研制并批量化生产出碳/碳复合热场材料，打破了这一领域国
外长期垄断的局面，实现了进口替代。目前，标的公司正积极开拓其产品在高铁
等轨道交通领域的应用，这将是国产高铁碳刹车领域一大技术突破。
标的公司一直支持国产碳纤维生产企业的发展，培养优质的供应商，与其建
立长期的合作关系。国产碳纤维企业的发展能够提升标的公司的产品质量水平，
标的公司的发展同时带动国产碳纤维的发展，两者相互促进。
因此，标的公司作为行业发展的重要推动者，与国内碳纤维厂商建立相互促
进发展的局面，能够保证其具备较强的市场地位和竞争力水平。
③整改情况总结
标的公司生产军品所用碳纤维为客户来料加工或自行采购国产碳纤维，国内
碳纤维生产企业打破了国际上对高性能碳纤维领域的垄断，国产碳纤维的技术水
平和产能完全能够满足标的公司经营所需。因此，标的公司目前不存在采购渠道
的风险，不存在影响持续经营的因素。
3、相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及原因
标的公司相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时对比情况如下：
单位：万元
并购重组报告期 IPO 申报期
项目 2018-6-30/
2017-12-31/ 2016-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
2018 年 1-6
2017 年度 2016 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
资产总计 33,458.29 32,762.24 30,331.92 28,185.31 24,420.26 20,414.73
负债总计 10,895.32 12,651.41 14,115.95 7,209.90 7,625.93 7,544.05
所有者权益 22,562.97 20,110.83 16,215.98 20,975.41 16,794.33 12,870.69
营业收入 10,757.83 17,704.76 14,995.86 19,705.57 18,282.61 15,277.11
净利润 2,452.14 3,894.85 2,926.12 4,181.08 3,923.64 3,586.05
综合毛利率 44.45% 42.95% 43.53% 40.80% 42.35% 44.05%
注：并购重组报告期财务数据未经审计
标的公司 2013 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末资产总额分别
为 28,185.31 万元、30,331.92 万元、32,762.24 万元及 33,458.29 万元，增长
幅度分别为 7.62%、8.01%及 2.12%，主要系标的公司为满足产能增加需要，自
IPO 申报期后逐年加大对机械设备和厂房的投入所致。
标的公司 2013 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末负债总额分别
95
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
为 7,209.90 万元、14,115.95 万元、12,651.41 万元及 10,895.32 万元，增长
幅度分别为 95.79%、-10.38%及-13.88%。标的公司 2016 年末负债总额相对于
2013 年末增长幅度较大，主要系为了满足固定资产支出上升及生产经营需要而
增加了银行借款所致。2017 年末、2018 年 6 月末标的公司负债总额逐年下降主
要系为优化资产负债结构而偿还部分银行贷款及应付款所致。
标的公司 2013 年末、2016 年末营业收入分别为 19,705.57 万元、14,995.86
万元，2013 年末、2016 年末净利润分别为 4,181.08 万元、2,926.12 万元，营
业收入和净利润下降比例分别为 23.90%和 30.02%。2016 年较 2013 年营业收入
和净利润下降幅度较大的原因主要有：①IPO 申报期内，飞机碳刹车预制件产品
占标的公司营业收入比例较高，标的公司对飞机碳刹车预制件产品收入有较大依
赖。受军改影响，主要运用于军用战机的飞机碳刹车预制件订单下降较大，导致
飞机碳刹车预制件营业收入下降。同时，由于应用于军品的飞机碳刹车预制件毛
利率较高，军品营业收入的下降加大了标的公司净利润的下降比例。②标的公司
IPO 申报期内碳纤维热场材料预制件主要应用于太阳能光伏领域，2013 年后，
欧盟对我国光伏行业的反倾销政策严重影响了国内光伏行业的发展，同时间接导
致标的公司碳纤维热场材料预制件产品收入的下滑。
营业收入及净利润下滑后，标的公司对产品结构进行了优化，首先，着重对
应用与航天航空领域的碳纤维异形预制件产品进行了开发，研发并设计出了用穿
刺工艺制备的碳纤维异形预制件。其次，标的公司拓展了包括民用运输机、汽车
刹车盘及高铁刹车盘等民用领域的刹车预制件业务。同时，标的公司拓展了碳纤
维热场材料预制件在半导体行业的应用，减少了产品对光伏行业的依赖。标的公
司以上对产品结构的调整及多元化使 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的营业
收入和净利润实现了平稳上升。
标的公司 2013 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月综合毛利率保
持在 40%到 45%之间，不存在重大变动。
综上，本次资产重组报告期内相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比，
业务趋于多元化，风险趋于分散化，未来，随着公司竞争力的增强，业绩增长可
期。
96
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
三、标的资产产权及控股关系
截至预案签署日，江苏天鸟的股权结构及控制关系如下图所示：
江苏天鸟的实际控制人系缪云良、曹文玉。缪云良、曹文玉基本情况详见本
预案“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
四、股东出资及合法存续情况
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅持有的交
易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持股
权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、
查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵
押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
截至本预案签署日，江苏天鸟不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也
不存在影响江苏天鸟独立性的协议或其他安排。江苏天鸟的公司章程中不存在限
制本次交易的内容。
本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任的董
事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限
制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得中
国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将江苏天鸟
的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将江
97
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
苏天鸟的股份转让给楚江新材。
五、标的公司主要财务数据
江苏天鸟最近两年一期未经审计的主要财务数据及主要财务指标如下表列
示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 33,458.29 32,762.24 30,331.92
负债总额 10,895.32 12,651.41 14,115.95
所有者权益 22,562.97 20,110.83 16,215.98
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,757.83 17,704.76 14,995.86
营业利润 2,896.17 4,169.87 3,257.02
净利润 2,452.14 3,894.85 2,926.12
扣除非经常性损
2,451.71 3,855.01 2,827.51
益后的净利润
98
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成如下
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
碳纤维刹车预制件 3,085.57 29.06% 2,808.84 17.20% 2,440.56 17.11%
碳纤维异形预制件 2,142.15 20.17% 4,336.46 26.56% 4,227.62 29.64%
碳纤维热场材料预制件 2,216.40 20.87% 1,988.78 12.18% 1,374.65 9.64%
特种纤维布 840.09 7.91% 1,946.19 11.92% 1,908.30 13.38%
碳纤维预浸布 851.38 8.02% 2,005.11 12.28% 2,103.26 14.75%
受托加工费收入 1,482.62 13.96% 3,242.76 19.86% 2,209.80 15.49%
合计 10,618.22 100.00% 16,328.14 100.00% 14,264.18 100.00%
注：标的公司上述数据未经审计
报告期内，标的公司军品民品收入占比如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
军品 49.76% 52.69% 50.43%
民品 50.24% 47.31% 49.57%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注：标的公司上述数据未经审计
报告期内，标的公司主营业务收入中产品分大类毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
碳纤维预制件 40.56% 37.54% 41.30%
特种碳纤维布（类） 31.33% 28.19% 29.78%
受托加工费毛利率 79.65% 77.94% 76.85%
主营业务综合毛利率 44.55% 43.30% 43.57%
注：标的公司上述数据未经审计
报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,051.91 2,959.88 5,159.48
注：以上数据未经审计
六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
本次交易完成后，江苏天鸟将成为上市公司控股子公司，江苏天鸟有形资产，
以及除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术等无形资产
99
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
均将完整进入上市公司。
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产情况
截至本预案签署日，江苏天鸟拥有下列房屋产权，均为自建方式取得，具体
情况如下：
序 建筑面积
房地产权证号 所有权人 位置 用途 抵押情况
号 （㎡）
苏（2017）宜兴不
工交
1 动产权第 江苏天鸟 新街街道铜峰村 27,593.73 抵押
仓储
0057215 号
2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，江苏天鸟拥有下列土地使用权，均为出让方式取得，具
体情况如下表所示：
序 土地面积 抵押
产权证号 所有权人 位置 用途 终止期限
号 （㎡） 情况
苏（2017）宜兴不
新街街道 工业 2056 年 7
1 动产权第 0057215 江苏天鸟 48,219.00 抵押
铜峰村 用地 月3日
号
新街街道
宜国用（2011）第 工业 2056 年 11
2 江苏天鸟 铜峰村、 43,866.80 抵押
45600821 号 用地 月 26 日
梅园村
（2）商标
截至本预案签署日，江苏天鸟拥有的注册商标具体情况如下表所示：
序号 商标图样 类别 证书编号 有效期限 权利人
1 第1类 6178765 2010.3.28—2020.3.27 江苏天鸟
2 第6类 6178764 2010.1.7—2020.1.6 江苏天鸟
3 第7类 6178763 2010.3.28—2020.3.27 江苏天鸟
4 第9类 6178762 2010.6.14—2020.6.13 江苏天鸟
100
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
5 第11类 6178761 2010.3.7—2020.3.6 江苏天鸟
6 第13类 6178760 2010.2.14—2020.2.13 江苏天鸟
7 第17类 6178759 2010.2.21—2020.2.20 江苏天鸟
8 第19类 6178746 2010.10.14—2020.10.13 江苏天鸟
9 第22类 6178745 2010.5.28—2020.5.27 江苏天鸟
10 第24类 6178743 2011.2.7—2021.2.6 江苏天鸟
11 第40类 6178740 2010.3.21—2020.3.20 江苏天鸟
12 第24类 1736725 2012.3.28—2022.3.27 江苏天鸟
（3）专利
截至本预案签署日，江苏天鸟拥有的专利具体情况如下表所示：
①境内发明专利
专利权 申请日 授权日
序号 类型 专利号 专利名称
人 期 期
连续碳纤维增强的坩
江苏天
1 发明专利 ZL201310337762.6 埚预制体及其制备方 2013.8.6 2015.1.7
鸟
法
环状纤维预制件及其 江苏天
2 发明专利 ZL201310164378.0 2013.5.7 2015.9.2
制备方法 鸟
多晶硅氢化炉热场带
江苏天
3 发明专利 ZL201210293914.2 筋保温盖碳纤维预制 2012.8.17 2016.2.24
鸟
体的制备方法
碳纤维网胎复合陶瓷
江苏天
4 发明专利 ZL201210293979.7 粉三维细编预制体的 2012.8.17 2015.1.7
鸟
制备方法
多晶硅铸锭炉热场 S 形
江苏天
5 发明专利 ZL201210294035.1 加热器碳纤维预制体 2012.8.17 2014.9.24
鸟
的制备方法
单晶硅炉热场支撑隔
江苏天
6 发明专利 ZL201210294037.0 热部件碳纤维预制体 2012.8.17 2015.3.25
鸟
的制备方法
101
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
Z 向有连续碳纤维预制 江苏天
7 发明专利 ZL201110029797.4 2011.1.27 2014.1.15
体 鸟
一种可针刺无纺织物 江苏天
8 发明专利 ZL02138191.7 2002.8.27 2006.5.10
及准三维预制件 鸟
②境外发明专利
序号 专利名称 注册国家 申请号 申请日期
CONTINUOUS CARBON FIBER
REINFORCED CRUCIBLE PREFORM
1 韩国 10-2015-7024320 2014.3.11
AND PREPARATION METHOD
THEREFOR
③实用新型
专利权 申请日 授权日
序号 类型 专利号 专利名称
人 期 期
碳纤维复合金属材料 江苏天
1 实用新型 ZL201721270815.7 2017.9.29 2018.5.22
针刺预制体 鸟
江苏天
2 实用新型 ZL201520517325.7 一种三维预制体 2015.7.16 2016.3.16
鸟
连续碳纤维增强的坩 江苏天
3 实用新型 ZL201320475246.5 2013.8.6 2014.1.29
埚预制体 鸟
（二）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日未经审计数据，江苏天鸟负债总额 10,895.32 万元，
主要为短期借款、应付账款等。
（三）对外担保、或有负债情况
截至本预案签署日，江苏天鸟无对外担保，不存在或有负债。
七、违法违规情况
截至本预案签署日，江苏天鸟不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行
政处罚或者刑事处罚。
八、主营业务具体情况
江苏天鸟目前主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的
开发及应用，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司属于“C 制造业”中的子类“C28 化学纤维制造业”。
102
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（一）行业情况
1、碳纤维预制件行业
碳纤维预制件又称碳纤维预制体，是碳/碳复合材料最基本的结构增强材料，
是由碳纤维的长纤维或短切纤维，通过纺织、编织或其他方法等制成的具有特定
外形的纺织品、编织品的织物类碳纤维预成形体的总称，是复合材料的关键增强
骨架。
碳纤维预制件经 CVD 工艺复合制成的碳/碳复合材料具有质轻、比强度和比
弹性模量高、热膨胀系数小、抗热冲击性好、耐烧蚀性好和耐摩擦磨损等优异的
物理性能，被广泛应用在导弹弹头和固体火箭发动机喷管、飞机刹车盘、航天飞
行器结构部件、热工装备热场部件等方面。
碳/碳复合材料的主要生产流程如下：
（1）行业发展状况
①飞机碳刹车预制件
随着世界航空事业的快速发展，飞机负载逐渐趋于大型化，对飞机着陆的速
度及机动性能提出了更高要求，原铜基、铁基粉末冶金飞机刹车装置，已满足不
了飞机的着陆要求。碳刹车具有低密度、低热膨胀系数和低磨损，并在高温下强
度高、热导率高、比热容大和使用温度高等独特性能，正逐渐取代原粉末冶金刹
车装置，成为了国际航空业发展的必然趋势。
国际上英、美、法三国早在二十世纪六十年代中期就开始了对飞机碳刹车装
置的研究与开发，在增强材料（预制件）性能和生产工艺上不断改进和提高。二
十世纪八十年代初至今，只有美国、英国和法国等三个国家的五大公司为波音公
司、空中客车公司提供飞机碳刹车盘。目前，除波音 737 系列等少数机型外，波
音与空客所生产的飞机已全部装备碳刹车盘。2008 年起法国、美国的公司开始
为波音 737 所有机型提供碳刹车改装，目前国内外航空公司均选择改装或新引进
已装备碳刹车的波音 737 飞机，意味着在若干年后，波音与空客所生产的飞机将
全部装备碳刹车盘。
103
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
制备飞机碳刹车盘是一门综合性科学，西方国家对我国一惯实行严厉的封锁
政策，民用飞机必须以旧换新，而军机则完全封锁。鉴于发展碳/碳复合材料飞
机刹车盘的必要性，1998 年国家发展计划委员会批复了关于碳/碳复合材料航空
刹车盘的重点工业性项目，由中南大学成立的湖南刹车实业公司（现为博云新材）
承担碳刹车盘项目的研制开发；中航一集团华兴航空机轮刹车系统有限公司（后
为西安航空制动科技有限公司、现为中航飞机股份有限公司西安制动分公司）承
担了军机碳刹车盘项目的研制开发；受上述单位的委托，公司承担了碳纤维预制
件技术攻关，历经多年艰苦努力，成功研发了高性能碳刹车预制件制备技术。中
南大学黄伯云院士率领的课题组使用本公司研制生产的飞机碳刹车预制件，成功
完成“高性能碳/碳航空制动材料的制备技术”项目，荣获 2004 年国家技术发明
一等奖，彻底打破了欧美国家在这一领域的长期垄断，标志着我国成为继美、英、
法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。
目前西安超码科技有限公司、陕西蓝太航空设备有限责任公司、西安航空制
动科技有限公司、广东西北航空科技股份有限公司、北京百慕航材高科技股份有
限公司等公司生产的国产碳刹车盘，已应用于波音 757-200 型飞机、ERJ190、
MD-90 型飞机、MA60 型飞机、空客 A319/A320、空客 A321 型、空客 A330 型
等机型，并获得了国家民航总局颁发的 PMA 许可证。
飞机碳刹车盘的逐步国产化预示着飞机碳刹车预制件已进入批量化生产阶
段，实现了国产飞机碳刹车预制件量的突破。2013-2017 年我国使用飞机碳刹车
盘民用运输飞机数量如下：
2017 年数量 2016 年数量 2015 年数量 2014 年数量 2013 年数量
机型
（架） （架） （架） （架） （架）
A300 6 7 7 7 8
A319-100 181 182 188 176 166
A320-200 808 727 634 580 501
A321-100/200 319 276 216 191 157
A330-200/300 215 185 170 147 121
A340-300/600 - - 1 7 13
A380-800 5 5 5 5 5
B747 30 29 30 28 32
B757-200 36 39 36 38 42
104
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
B767 12 13 9 9 11
B777 87 86 70 62 48
B787 60 42 24 20 14
EMB-145 16 22 32 36 42
MA-60 25 23 23 23 21
其他 4 2 1 0 2
合计 1804 1638 1446 1329 1183
注：资料来源于中国民用航空总局航空器适航审定司统计数据
1998 年，装备我国自主研制的碳/碳复合材料刹车盘的歼 10 某型飞机首飞成
功。2001 年，江苏天鸟成功研制出飞机碳刹车预制件，实现我国在碳刹车预制
件技术领域的重大突破，开创了我国军机装配碳刹车盘的新阶段，飞机碳刹车盘
已大批量装备各型及新一代国防重点型号军机。我军现役某老型号战斗机改装碳
刹车盘后，优点显著，大幅提高了飞机的承载水平和过载能力，飞机安全性得到
很大提高，同时也降低飞机每次起落的费用，提高了经济效益和军事效益；由于
碳/碳复合材料飞机刹车盘所具有的优异性能，大幅度的减少维修工作量，提高
飞机在恶劣条件下超载使用的可靠性，所以研究发展飞机碳刹车预制件技术以及
飞机碳刹车盘制备技术，对发展我国国防军工事业有着深远的意义。
②航空航天用碳纤维预制件
碳纤维预制件是制备航空航天用碳/碳复合材料重要的结构增强材料。预制
件结构是影响碳碳复合材料拉伸性能、热膨胀性能、热导率等热力学性能的重要
影响因素，其中针刺和穿刺碳碳复合材料性能对比如下2：
热导率
碳纤 拉伸强度 热膨胀系数 Z向
预制体结 沉积密度 （800oC）/
维量 （MPa） （10-6，800oC） 碳纤
构 （g/cm3） （W.m-1.k-1）
（%） 维
X-Y Z X-Y Z X-Y Z
针刺整体 短切
10.5 1.82 39.6 12.4 1.72 3.63 62.3 38.4
毡 纤维
无纬布/网 短切
28.4 1.82 68.2 19.5 0.63 2.27 60.8 34
胎针刺 纤维
细编穿刺 连续
42.6 1.99 138.5 114.9 1.14 1.12 86.5 59.7
三维织物 纤维
细编穿刺三维织物各方向均为连续碳纤维增强，碳纤维体积分数高、材料沉
积密度大，相对于 Z 向短切纤维增强的针刺整体毡、无纬布/网胎针刺等准三维
2
资料来源：C/C 复合材料预制体的研究进展，《航空材料学报》
105
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
针刺预制件，拉伸强度、热膨胀系数、热导率等热力学性能具有明显的优势，提
高了抗烧蚀性能，适用于高工作压强、大流量的固体火箭发动机喉衬材料。
在航天领域，碳纤维预制件制备的碳/碳复合材料广泛应用于固体火箭发动
机的喉衬、喷管等耐烧蚀材料和高超声速飞行器头锥、机翼前缘等热防护材料。
A、耐烧蚀材料用途碳/碳复合材料
固体火箭发动机是导弹和宇航领域大量应用的动力装置。固体火箭发动机工
作过程中，固体推进剂点燃后在燃烧室燃烧，产生高温高压的燃气，以超音速的
速度从喷管排出从而产生推力推动导弹向前飞行。喷管位于燃烧室的尾部，由入
口段、喉部和出口锥三部分组成，其中喉衬部位的烧蚀条件最为恶劣，要经受
3000 多度的高温和高速燃气流的烧蚀和高速粒子冲刷，因此是固体火箭发动机
的关键部件之一。
碳/碳复合材料具有优异的耐烧蚀性、力学性能稳定以及可抵抗发动机燃烧
造成的负荷，可承受高温、高压和高速二相燃气流的冲刷和化学侵蚀过程，是理
想的固体火箭发动机喉衬材料。国外固体火箭发动机喉衬材料从多晶石墨、再结
晶石墨、热解石墨、难熔金属、纤维增强树脂，向碳碳复合材料发展3。
B、热防护材料用途碳/碳复合材料
以高机动性、远距离精确打击为主要技术特征的导弹、载人飞船及航天飞机
等高超声速飞行器已成为航天的主要发展方向。伴随着航天飞行器飞行速度不断
提高，飞行器热防护系统对飞行器安全起着越来越重要的作用。
飞行器热防护系统采用特定的热防护功能材料，通过一定的散热和隔热措
施，使航空器的内壁温度保持在允许的范围内，是航天飞行器上的关键部件之一。
碳/碳复合材料具有高强高模、比重轻、热膨胀系数小、抗腐蚀性、抗热冲击、
耐摩擦性能好、化学稳定性好等一系列优异性能，在航空航天领域，被广泛应用
于制造导弹的弹头部件、航天飞机防热结构部件（机翼前缘和鼻锥）以及航空发
动机的热端部件。
导弹、载人飞船、航天飞机等飞行器，再入环境时头部受到强激波，对头部
产生很大的压力，其最苛刻部位温度可达 2760℃，设计合理的鼻锥外形和选材，
能使实际流入飞行器的能量仅为整个热量 1%~10%左右。三维编织的碳/碳复合
材料，其石墨化后的热导性能可以满足导弹弹头再入时由-160℃至气动加热时
3
资料来源：战术导弹固体发动机喉衬材料的发展趋势，《材料导报》
106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
1700℃的热冲击要求，可以预防弹头鼻锥的热应力过大引起的整体破坏，已在很
多战略导弹弹头上得到应用4。
③碳纤维热场材料预制件
碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料，经 CVD 工艺
制成的碳/碳复合热场材料具有质量轻、耐烧蚀性好、抗热冲击性好、损伤容限
高、导热/隔热、保温等特点，可广泛应用于制备半导体单晶硅炉、太阳能光伏
硅晶炉、高温碳化炉、金属热处理炉、金属或陶瓷的烧结炉等热处理设备的热场
材料。
近年来，我国制定了鼓励半导体产业及太阳能光伏产业发展的政策并取得了
显著成绩。从半导体产业方面来看，半导体属于高度资本密集和高度技术密集型
产业，是世界大国的必争之地。从 2014 年开始，我国就开始推进集成电路产业
的发展，我国已成为全球半导体最大的消费市场，由于地域配套优势和产业政策
鼓励，半导体产业都将迎来最佳发展机遇。从太阳能光伏产业来看，2008 年我
国已经成为全球最大的太阳能电池生产国，2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、
财政部及国家能源局联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，对控
制光伏新建规模、降低补贴强度、资源配置市场化等事项做出了安排。随着未来
产业结构调整和技术进步，落后产能的淘汰、光伏应用市场的开拓、政策支持的
完善，光伏行业将朝着更加规范有序的方向发展。
单晶硅、多晶硅是半导体产业及太阳能光伏产业的重要原材料，需求量呈现
上涨趋势。原始硅料经提纯、氯化后在多晶硅氢化炉进行还原生成多晶硅，再通
过多晶硅铸锭炉铸锭生成硅锭，或者通过单晶硅炉直拉单晶硅棒。生产出来的纯
度较高的单晶硅运用于半导体工业，纯度较低的单晶硅或多晶硅运用于生产太阳
能光伏电池。由于单晶硅的光电转化率较高且成本逐年降低，未来单晶硅将成为
市场中的主流产品。
晶硅产业链
4
资料来源：C/C 复合材料的应用研究进展，《化工新型材料》
107
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
热场材料是直拉单晶硅炉、多晶硅氢化炉、多晶硅铸锭炉的重要消耗材料。
热场材料温度梯度的分布、温度的传导、隔热将直接影响晶体质量，进而影响到
下游硅晶电池的品质与转化率。国内高温工业设备热场材料主要以石墨和碳/碳
复合材料为主。碳纤维预制件增强的碳/碳复合材料不仅具有石墨材料的特性，
而且与石墨相比，具有质量轻、耐烧蚀性好、抗热冲击性好、损伤容限高、高温
强度高、导电、导热、隔热、保温等突出特点。由于石墨材料的局限性，特别是
抗热振性，针对大型热场零件，石墨材料已无法满足加工条件,作为高温工业设
备热场材料，碳/碳复合材料无疑是替代石墨的最佳新材料。
碳/碳复合热场材料与石墨热场材料力学、热学性能对比5
体积密度 拉伸强度 弯曲强度 导热系数
材质
（g/cm3） （MPa） （MPa） （W/mK）
IG-11 石墨保温罩 1.77 24.5 39.2 116
碳/碳复合材料隔热屏 1.41 47.5 58.7 10.3
碳/碳复合材料保温罩 1.22 28.1 45.3 9.6
碳/碳复合材料加热器 1.62 61.5 71.3 63.3
碳/碳复合热场材料，与传统石墨产品比较，具有以下突出优点：
①碳/碳复合热场材料高温强度、韧性高，可以大幅度延长产品使用寿命；
由于其抗热震性好，在反复高温热振动条件下不易产生裂纹，可以减少更换部件
的次数，提高设备的利用率。
5
资料来源：晶体硅炉用碳/碳复合材料热场产品的研制，《第二届晶体硅太阳电池及材料科学与技术国际
研讨会论文集》
108
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
②碳/碳复合热场材料可根据不同的产品性能要求进行设计，根据隔热屏、
保温罩、加热器的不同要求, 可将产品导热系数控制在 8.5 -115 W/m.K 之间，而
石墨材料导热系数一般不低于 115 W/m.K，隔热性能较差。直拉单晶炉采用碳/
碳复合材料作为隔热屏，可比采用石墨材料节省 20%-25%的电能。
③碳/碳复合热场材料密度低，能大幅度减轻结构部件重量，同时可以把结
构部件做得更薄，从而利用现有设备生产尺寸更长、直径更大的硅晶产品，节约
了大量新设备投资费用。
④目前国外拉制大直径硅晶产品时，由于传统石墨热场产品成型困难，较多
地采用了碳/碳复合热场材料；随着硅晶炉尺寸的变大，碳/碳复合材料较石墨材
料制造同型号的热场系统性价比会高出许多。
国际光伏产业迅速发展，带动国内晶硅产能呈现爆发式增长，热场材料供应
极其紧张，巨大的市场空间推动了碳/碳复合热场材料国产化的发展。国内碳纤
维预制件技术、复合材料技术的不断进步，为实现碳/碳复合热场材料的国产化
提供了强有力技术支持。湖南南方搏云新材料股份有限公司、湖南博云新材料股
份有限公司及西安超码科技有限公司及西安超码科技有限公司等国内主要碳/碳
复合材料生产厂商利用江苏天鸟提供的碳纤维热场材料预制件，通过 CVD 工艺，
成功研制并批量化生产出碳/碳复合热场材料，打破了这一领域国外长期垄断的
局面，实现了进口替代。
（2）市场需求
①飞机碳刹车预制件
飞机碳刹车盘是飞机重要(A 类)的消耗性部件，由于我国多样的地理环境和
特殊的机场条件，平均使用 1 年左右就需要更换。飞机碳刹车预制件是生产飞机
碳刹车盘的关键增强材料，更换新的飞机碳刹车盘就意味着需要使用新的飞机碳
刹车预制件，一个飞机碳刹车盘对应一件飞机碳刹车预制件，因此可以预计飞机
碳刹车预制件有相当可观的市场。
A、国内民用运输飞机碳刹车预制件的市场需求
目前国内飞机碳刹车预制件主要有军用和民用两部分。在民机市场，除了波
音 737 少数机型未全部使用碳刹车盘，其余机型全部使用碳刹车盘。近年来，我
国民航业快速发展，民航飞机数量呈现逐年上升趋势，根据中国民用航空总局航
空器适航审定司统计数据，截至 2017 年末，我国民航飞机达到 3326 架，其中使
109
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
用碳刹车飞机达到 1804 架。2013 年-2017 年，我国民航飞机和使用碳刹车飞机
数量如下图所示：
根据不同机型所需刹车盘的数量计算，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年
和 2017 年，我国民用运输飞机分别需要 58,470 个、65,358 个、71,258 个、81,976
个和 91,024 个碳刹车盘。按照下表飞机碳刹车预制件的测算表，2017 年民用运
输市场飞机碳刹车预制件的需求量为 446.37 吨。
飞机碳刹车预制件测算表
2017 年数 每架碳刹车预 平均预制件 平均每架预制 总需求量
机型
量（架） 制件用量（件） 重量（kg/件） 件用量（kg） （吨）
A300 6 72 4.5 324 1.94
A319-100 181 36 4.5 162 29.32
A320-200 808 36 4.5 162 130.90
A321-100/200 319 36 4.5 162 51.68
A330-200/300 215 72 5 360 77.40
A380-800 5 144 5.2 748.8 3.74
B747 30 144 6 864 25.92
B757-200 36 72 4.5 324 11.66
B767 12 72 5.5 396 4.75
B777 87 108 6 648 56.38
B787 60 144 5.4 777.6 46.66
110
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
EMB-145 16 28 3.5 98 1.57
MA-60 25 36 4.5 162 4.05
其他 4 36 2.8 100.8 0.4
合计 1804 446.37
注:飞机数量采自于中国民用航空局航空器适航审定司《适航审定部门年度报告 2017》
随着我国国民经济快速增长，民航业将得到持续、快速发展，民航飞机数量
将不断扩大，碳刹车使用量将不断增长。根据中国商飞公司发布《中国商飞公司
2017-2036 年民用飞机市场预测年报》，到 2035 年中国机队规模将达到 8684 架，
未来二十年，中国将预计交付 8575 架客机。
得益于以下因素，公司民航飞机刹车预制件市场前景广阔：
我国航空运输市场持续增长为公司未来发展提供了基础保障
航空运输作为社会、经贸交往的重要方式，已成为我国国民经济不可缺少的
重要组成部分。经过 30 多年的发展，我国目前已成为全球第二大航空运输市场，
根据波音公司发布的 2015 年中国市场展望报告，预测中国将在 2030 年超越美国
成为全球最大民航运输市场。
航空产业是代表一个国家高技术标志性产业。随着我国人均 GDP 的不断提
高，航空运输业的增长速度越来越快，2017 年民航旅客周转量达到 9,513.04 亿
人公里，同比增长 13.5%，民航运输 5.52 亿人次，比上年增长 13%，民航增速
明显高于铁路和公路客运，但是全球人均年乘机次数超过 0.5 次，中国只有 0.36
次左右，人均年出行次数还远低于发达国家，中国航空运输市场发展潜力较大。
111
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
数据来源：国家统计局
我国国民经济的快速发展，人们的出行需求逐渐提升，使得民航飞行流量显
著增加，2017 年度我国民航运输机场起驾架次到达 1,024.90 万架次，同比增长
10.90%。
数据来源：中国民用航空局《民航行业发展统计公报》
飞机刹车盘是飞机重要(A 类)的消耗性部件，刹车盘需求量与民机规模及起
驾架次密切相关。随着我国国民经济日益发展，社会、经贸交往日益频繁，推动
着航空运输市场需求的增长，航空网络不断扩展、机场和机队规模日益扩大、起
驾架次不断增长，为公司提供了广阔的发展空间。
波音 737 飞机碳刹车国产化进程的推进将带动公司业绩不断提升
截至 2017 年末，我国在航 1348 架波音 737 飞机，占民机数量的比例为
40.53%，是国内占比最大的民用机型。2013 年-2017 年，我国在航波音 737 飞机
数量及占比如下：
112
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
数据来源：中国民用航空局航空器适航审定司《适航审定部门年度报告》
波音 737 飞机碳刹车与目前使用的粉末冶金刹车相比，具有重量轻和使用起
落数高的特点。碳刹车根据波音 737 飞机机型不同可以减少 236KG 至 353KG 的
飞机重量，明显减少飞机燃油消耗。波音 737 飞机粉末冶金刹车保证起落数为
800 次，而碳刹车保障起落至少是粉末冶金刹车的 3.5 倍，在节能减排和降低起
落成本方面具有优势。同时，波音 737 飞机碳刹车所需的过站冷却时间比粉末冶
金刹车缩短大约 8%，可缩短飞机过站所需时间。
国外飞机刹车装置原厂家正在大力推广碳刹车盘副的使用和换装，特别是机
队规模最大的 737-800 系列。2008 年 7 月，法国 Messier-Bugatti 公司的波音 737
碳刹车改装获 FAA 颁发的试航许可。2010 年 3 月，美国 B.F.Goodrich 为波音 737
提供 Duracarb 碳刹车。根据 SAFRAN（法国 Messier-Bugatti 公司的母公司）披
露的信息，目前波音公司为已服役或新购置的波音 737 所有机型提供 SAFRAN
的碳刹车。
由于碳刹车具有明显的优势，国内越来越多的航空公司已开始改装或新引进
已选装碳刹车的波音 737 飞机，中航高科等国内主要飞机刹车盘生产企业已在波
音 737 国产碳刹车盘技术储备、产品试验、适航取证等方面取得重要的进展。
2015 年 4 月，中国民用航空局审批通过了厦航 B737 飞机碳刹车维修能力，
改装对象为厦航 2014 年底前交付的所有 737-800 飞机和 4 架 737-700 高高原飞
机，计划改装飞机数量为 92 架。经测算，使用碳刹车后 1 年内即可收回改装成
113
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
本，按照 10 年使用周期，厦航现有 116 架飞机计算，整个机队使用碳刹车可以
节省费用大约 9,569 万美元6。2015 年 6 月，厦航与法国 Messier-Bugatti 就 48 架
订购和 94 架需要更新的波音 737 飞机正式签署碳刹车改装协议。
山东航空 2016 年起，新引进的波音 737-800 飞机将全部选装碳刹车，成为
国内率先在波音 737 飞机上采用碳刹车的航空公司之一。
根据中航高科披露的 2016 年年度报告，该公司 737NG 飞机用炭刹车盘副已
完成了试验件制造、适航申请呈报、民航局受理、试验大纲报批和适航取证第一
阶段台架试验等工作。
根据中国商飞公司发布《中国商飞公司 2017-2036 年民用飞机市场预测年
报》，到 2035 年中国机队规模将达到 8684 架，最主要机型波音 737 飞机的碳刹
车盘国产化进程的不断推进，将大幅度提高碳刹车预制件的需求量。
碳刹车盘替代粉末冶金刹车盘是必然趋势
1973 年，第一次开始将碳/碳复合材料航空刹车盘用于飞机刹车的实验性研
究，英、美、法等国在 20 世纪 60 年代末、70 年代初几乎同时将碳/碳复合材料
用于飞机制动材料，并逐渐形成美国 B.F.Goodrich 公司、Goodyer 公司、Honeywell
公司、英国 Dunlop 公司和法国 Messier-Bugatti 等五大公司主导的碳刹车盘的国
际市场的格局。目前，全世界所有在役波音、空中客车系列飞机，除波音-737
等少数系列飞机外，有 40 种以上的民航飞机装备的是碳刹车盘。2008 年起法国
Messier-Bugatti 公司、2010 年起美国 B.F.Goodrich 等公司开始为波音-737 所有机
型提供碳刹车改装，目前国内外越来越多的航空公司选择改装或新引进已装备碳
刹车的波音 737 飞机。碳刹车盘凭借其优异的力学性能、热物理性能、良好摩擦
磨损性能以及寿命长、重量轻，取代粉末冶金刹车装置已经成为国际航空业发展
的必然趋势。
B、国产大型飞机碳刹车预制件及军用市场需求
近半个世纪以来，我国一直为制造国产大型客机而努力。2006 年 1 月，我
国将大型飞机项目列为国家中长期科技规划的 16 个重大专项之一。2008 年 2 月，
国务院通过了组建方案，批准成立中国商用飞机有限责任公司，同年 11 月，C919
大型客机项目正式启动。历经 7 年的设计研发，首架 C919 大型客机于 2015 年
11 月 2 日在中国商飞公司浦东基地正式总装下线。2017 年 5 月 5 日，C919 大型
6
数据来源：中国民航局
114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
客机首架机在上海浦东国际机场成功首飞，标志着我国已掌握发展大型客机的核
心能力。
C919 大型客机是我国首款按照最新国际适航标准研制的干线民用飞机，中
国民用航空局(CAAC) 、欧洲航空安全局（EASA）分别于 2010 年、2016 年受
理了 C919 型号合格证申请。C919 大型客机采用单通道窄体布局，与美国的波音
757 及法国空客 A320 相当，飞机大规模应用了第三代铝锂合金、复合材料（主
要为碳纤维增强树脂基复合材料）为代表的先进材料，总占比达到飞机结构重量
的 26.2%。
C919 大型客机的机轮刹车系统为碳刹车，并采用了本公司的碳刹车预制件。
2012 年，湖南博云新材料股份有限公司与美国霍尼韦尔公司联合成立霍尼韦尔
博云航空系统（湖南）有限公司，主要为 C919 大型客机的机轮、轮胎和刹车系
统提供碳刹车解决方案。
截至 2018 年 6 月末，C919 大型客机国内外用户达到 28 家，订单总数已达
到 815 架。C919 大型客机副总设计师傅国华在接受新华网采访时表示，随着中
国经济的发展，以及物流等产业的快速发展，国内 C919 飞机需求保守估计是 2000
架左右。若 C919 飞机顺利经历试飞验证、试航试验等过程，使用国产碳刹车盘
的飞机数量会显著提高，飞机碳刹车预制件的需求量也将迅速增长。
军用飞机领域，军队新增机型将全部使用碳刹车盘，原使用粉末冶金刹车盘
的部分机型也正逐步改装成碳刹车盘。作为国家战略性产业，未来几年中国航空
工业将实现飞跃，飞机碳刹车预制件及飞机碳刹车盘的市场需求巨大。
②航空航天用碳纤维预制件
航天是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，航天产业已成
为国家的战略性高技术产业。发展航天事业是增强我国经济实力、科技实力、国
防实力和民族凝聚力的重要举措。我国政府高度重视航天产业发展，“十三五”
期间将会进一步加大政府支持力度，促进航天产业快速发展。
航天技术是现代科学技术的结晶，是基础科学和技术科学的集成，航天技术
体现一个国家综合国力和科技水平。碳/碳复合材料在导弹、运载火箭和卫星飞
行器上发挥着不可替代的作用，其应用水平和规模关系到武器装备的跨越式提升
和型号研制的成败，碳/碳复合材料的发展推动了航天整体技术的发展。本公司
研制的低成本高性能碳纤维异型预制件，为促进我国碳/碳复合材料技术的进步
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
起到了至关重要的作用。“载人航天与探月工程”和“大型运载火箭过程”以及
国防重大专项的顺利实施标志我国的航天工业已跻身世界航天大国之列，航天工
业持续快速的发展必将给航空航天用碳纤维预制件带来巨大的市场。
③碳纤维热场材料预制件
碳纤维热场材料预制件是硅晶炉的重要组件，而半导体产业及太阳能光伏产
业中的原材料硅片就是从硅晶炉中提炼后经过不同的切割工艺形成。
从半导体工业的发展状况来看，半导体硅片作为基底，是制作集成电路和各
类半导体器件的最主要原材料。半导体级硅片对设备要求参数高，工序流程更为
复杂，因此购置设备的大量资本开支成为硅片扩产的关键。根据国际半导体产业
协会（SEMI）统计，2017 年全球半导体设备支出达到 570 亿美元，同比增长达
38%，主要来自存储器与硅片代工增加投资，2018 年预估也从 500 亿美元上修至
630 亿美元。未来全球将新建大量半导体级硅片厂，其中许多新厂会在我国进行
建设，这将带动我国对半导体级硅片生产设备投入的不断上升。直拉单晶硅炉是
制备半导体级硅片过程中的核心设备，江苏天鸟生产的碳纤维热场预制件在半导
体行业中主要用于制备直拉单晶硅炉中的碳/碳复合热场材料，半导体设备支出
增长将带动碳纤维热场预制件的需求量不断上升。
近年来，我国已经成为全球最大的半导体市场，而且占全球的市场份额在不
断增长。据 CSIA（中国半导体产业协会）发布的数据显示，2016 年，我国半导
体产业实现销售额 6,573.2 亿元，产业增长速度达 17.18%。自 2014 年至 2018 年，
集成电路已经连续五年在政府工作报告中被列为重点发展方向，并与第五代移动
通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业并列，作为我国实施重大短板装
备专项工程，列入《中国制造 2025》。根据《中国制造 2025》的规划，未来中国
将沿着“产业链整合、技术链升级、价值链提升”的道路发展，分阶段地在企业
实力、技术水平和市场能力方面夯实基础，积累实力，实现中国半导体产业的持
续健康发展。
从太阳能光伏产业的发展状况来看，太阳能作为一种清洁能源，其资源丰富、
应用广泛的优势正在逐步体现，同时伴随着光伏产业的技术进步，发电成本也在
持续降低，今后将成为人类未来的主流能源。
近年来，国家发改委、国家能源局以及工信部等相关政府部门密集出台了支
持太阳能光伏发展的政策，我国太阳能光伏产业发展迅速，中国已经成为全球光
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
伏的制造中心，我国光伏电池和组件厂商为全球提供质量优良、具有价格竞争力
产品。根据国家能源局的统计数据，截至 2017 年底，我国光伏发电站累计装机
容量 13,025 万千瓦，为全球光伏发电装机容量最大的国家。与此同时，随着近
年来我国光伏行业的不断扩张，我国光伏制造产能过剩问题、产品和电站建设质
量问题、光伏产品贸易摩擦问题不断突显。2018 年 5 月 31 日国家发改委、财政
部及国家能源局联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，对控制光
伏新建规模、降低补贴强度、资源配置市场化等事项做出了安排。随着未来产业
结构调整和技术进步、光伏应用市场的开拓、政策支持的完善，光伏行业将朝着
更加规范有序的方向发展，未来发展前景广阔。根据国家能源局发布的《太阳能
发展“十三五”规划》制定的目标，到 2020 年底，光伏发电装机容量达到 1.05
亿千瓦以上，为 2015 年累计装机容量的 2.43 倍，年均复合增长率达到 19.45%。
碳/碳复合热场材料组件是单晶硅炉、多晶硅铸锭炉、多晶硅氢化炉的核心
部件之一，根据使用频率需要进行更换，消耗量非常大，每年存量炉子中碳/碳
复合热场材料的更换已经是相当大的市场。根据智研咨询统计数据，2018-2024
年我国工业炉碳/碳复合热场材料行业的市场规模预测如下：
数据来源：智研咨询
在力学、光学、热学、电学等各项指标方面，单晶硅比多晶硅具有明显的优
势；在成本方面，单晶硅与多晶硅相比成本相对较高；从成本方面考虑，单晶硅
片与多晶硅片相比成本相对较高。随着未来单晶硅成本的降低，光电转化效率更
高的单晶硅将具有大的市场。直拉单晶硅炉是制造单晶硅的重要设备，未来江苏
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
天鸟将主要拓展用于直拉单晶硅炉的碳纤维热场预制件生产规模。
直拉单晶硅炉碳纤维热场材料预制件需求测算如下：
以 28 吋直拉单晶硅炉为例，碳纤维热场预制件耗用统计表如下：
产品名称 规格尺寸（mm） 耗用预制件毛重（kg） 备注
上保温罩预制件 Φ990×Φ837×283 5.96 每年更换二次
中保温罩预制件 Φ1092×Φ939×649 15.22 每年更换二次
下保温罩预制件 Φ1117×Φ965×314 7.56 每年更换二次
上保温支撑筒预制件 Φ837×Φ812×289 7.06 每年更换二次
中保温支撑筒预制件 Φ939×Φ914×636 17.45 每年更换二次
下保温支撑筒预制件 Φ965×Φ939×314 7.41 每年更换二次
上保温盖预制件 Φ1143×Φ781×25 3.87 每年更换二次
上保温罩托盘预制件 Φ939×Φ812×25 7.84 每年更换二次
中保温罩托盘预制件 Φ1186×Φ914×32 15.62 每年更换二次
下保温罩托盘预制件 Φ965×13 4.12 每年更换二次
中部电极柱套预制件 Φ102×Φ89×93 0.13 每年更换二次
底部反射板预制件 Φ876×38 3.40 每年更换二次
坩埚预制件 Φ773×Φ711×503 19.76 每年更换二次
坩埚托盘预制件 Φ518×64 4.48 每年更换二次
加热器预制件 Φ818×Φ788×64 0.81 每年更换二次
内导流筒预制件 Φ751×Φ655×407 2.71 每年更换二次
外导流筒预制件 Φ751×Φ347×395 1.77 每年更换二次
导流筒隔热层预制件 Φ697×Φ683×387 0.93 每年更换二次
合计 - 126.10 -
数据来源：江苏天鸟根据对下游客户销售情况测算
每台 28 吋直拉单晶硅炉消耗碳纤维热场预制件约为 0.25 吨/年（每年更换两
次），目前国内已开工的 28 吋直拉单晶硅炉存量数保守估计在 4,370 台，碳纤维
热场预制件需求量为 1,092.50 吨。采用同样方式测算国内直拉单晶硅炉的热场预
制件结果如下：
直拉单晶硅炉尺寸 炉数（台） 年预制件需求量（吨/台） 年需求总量（吨）
24 吋以下 5,200 0.20 1040.00
26 吋 3,500 0.24 840.00
28 吋 4,370 0.25 1092.50
118
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
32 吋 10 0.26 2.6
合计 13,080.00 - 2,975.10
（假设每台硅晶炉内部热场结构全部使用碳/碳复合热场材料且硅晶炉开工率为百分之百。
毛重及每年需求量数据根据江苏天鸟向下游客户销售情况测算而得，硅晶炉数量来源于江苏
天鸟的调研统计）
2、特种纤维布（类）行业情况
特种纤维布（类）主要包括碳纤维布、芳纶纤维布、碳纤维预浸布等。
碳纤维布指的是由碳纤维制成的织物，主要用于结构构件的抗拉、抗剪和抗
震加固，该材料与配套胶粘剂共同使用，可构成完整的性能卓越的碳纤维布材增
强体系。按照碳纤维布中纱线的取向，碳纤维布可分为单向布、双向布(分平纹、
斜纹和缎纹) 和多轴向织物。按碳纤维原丝不同，碳纤维布可以分为 PAN 基碳
纤维布（聚丙烯腈基碳纤维布）、黏胶基碳纤维布、沥青基碳纤维布。其中以 PAN
基碳纤维布为主，其市场占有率高达 90%。按碳纤维规格不同，碳纤维布可以分
为 1K 碳纤维布、3K 碳纤维布、6K 碳纤维布、12K 碳纤维布、24K 及以上大丝
束碳纤维布。碳纤维布以其高抗拉强度、高弹模、厚度小、重量轻，适用于酸、
碱、化学腐蚀等各种恶劣环境等特点，主要用于建筑、桥梁、隧道的补强、修理
和加固。
碳纤维预浸布是碳纤维布与树脂复合后的产品，是碳纤维布技术与工艺后续
的延伸，大大的拓宽了碳纤维布的应用领域，广泛的用于体育娱乐器材、汽车、
轨道交通、机械零件、机电产品、风力发电叶片等方面，在行业上分类，往往也
把碳纤维预浸布归类于碳纤维布中去（下面碳纤维布行业描述中包含碳纤维预浸
布）。
119
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
国际上碳纤维布兴起于上世纪 60 年代，飞机制造及航天工业首先将碳纤维
布用于商业用途。随后运动器材制造商也开始成功运用该产品，主要是先把碳纤
维布与树脂复合制成碳纤维预浸布后使用。从上世纪 80 年代起，碳纤维布开始
运用于加固技术中，90 年代初日本已成功地将这门技术用于上千个工程项目，
1995 年神户大地震后，日本的碳纤维布用量已达到数百万平方米。近年来，碳
纤维布在土木建筑、桥梁、隧道、混凝土结构抗震、修复、加固、补强方面的应
用得到大力推广，发展迅速，该系列的国产碳纤维布已经可以替代进口高价的碳
纤维布。
碳纤维布行业经过多年的发展，技术工艺相对成熟，但由于日本、欧美等国
家碳纤维原材料生产技术水平较高，使得其生产的碳纤维布质量和性能都优于其
他国家产品，世界碳纤维布生产厂商仍主要集中在日本、美国等国家，国际上主
要品牌包括有日本（东丽、东邦、三菱）、美国 BOND、HEXCEL 等。
我国碳纤维布的消费量日俱增，市场需求旺盛，碳纤维布用在航空航天领域，
一般是特制低 K 数碳纤维布，平纹布为主，其特点是编制精细、强度高，一般
和特制树脂配合使用；碳纤维布应用在体育娱乐器材领域如钓具、鱼杆、高尔夫
球杆，一般是把碳纤维布做成各种各样的预浸布，然后使用；碳纤维布应用在工
业领域，如箱包、制鞋、汽车配件、摩托车配件，也是把碳纤维布做成各种预浸
布，以编织布配合环氧树脂为主。其中土木建筑加固用的单向碳纤维布和配套环
氧树脂使用。
碳纤维布主要用途如下表所示：
120
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
领域 产品 具体部位/领域
一次构造件：主翼、尾翼、机体
飞机 二次构造件：辅助翼、方向舵、升降舵
航空航天
用碳纤维 内装材：地板、间隔、梁、洗面所、座席
布 火箭 助推器、防护罩、发动机罩、高频传送器
人造卫星 天线、太阳能电池板、结构件
球拍 网球、羽毛球、壁球
高尔夫 杆、头、面板、鞋
体育娱乐
钓具 钓鱼杆、卷线器
器材用碳
纤维布 自行车 车架、车轮、龙头
棒球杆、滑雪板、滑雪杆、训练用日本刀、日本弓、西洋弓、航
其他
模、台球、遥控车
土木建筑 桥梁、隧道、混凝土结构抗震、加固、补强材料
汽车 传动轴、赛车、尾翼、引擎盖、整流罩
摩托车 头盔、排气管罩、后视镜壳
火车 列车车体、磁悬浮列车、座席
机械零件 纤维产品、弹簧板、机械臂、轴承、齿轮、凸轮
机电产品 抛面天线、音箱、VTR 部件、CD 部件、发热管
风力发电 叶片、主机、涡形泵
工业用碳
海底油平台 固定链锁、平台、海底光缆增强纤维
纤维布
化学装置 搅拌器、管道、贮存罐
医疗器械 板、X 射线仪、手术用品、轮椅、人工器官
办公器具 打印机轴承、凸轮、干电池
精密仪器 照相机零件、大型机械零件
海洋船舶 帆船、巡洋舰、竞技艇、主桅、螺旋桨
增强材料 高温耐热材料、增强金属、陶瓷、树脂复合材料
其他 树脂模具、洋伞、安全帽、面状发热体、眼镜框
（二）行业主管部门与行业政策
1、行业主管部门
江苏天鸟目前主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的
开发及应用，属于化学纤维制造业，主管部门为工信部原材料工业司；由于公司
产品部分用于航空航天领域，属于军工行业，因此，主管部门亦为工信部下属的
国家国防科技工业局，主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和
121
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国
家国防科工局对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度，主要体现在科
研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
行业自律机构为中国化纤工业协会，主要负责产业及市场研究；在技术、产
品、市场、信息、培训等方面展开合作和咨询服务，推动行业发展，打破国外垄
断，提高行业产品质量；协助政府部门进行行业管理，为政府决策提供建议；代
表本行业与国外同行业进行交流，在政府、协会会员、用户之间发挥桥梁作用，
促进行业进步。
2、行业主要法律法规及政策
化学纤维制造业涉及范围广、门类多、产品杂、技术性强、服务面宽、带动
性大，是国家战略重点发展行业，是综合国力的体现。国家多方面出台政策鼓励
其发展：
颁布 颁布
政策名称 相关内容
时间 单位
《当前优先
发展的高技
将“碳-碳复合材料，陶瓷基复合材料，先进树脂
术产业化重 国家发改委等
2011 年 基复合材料及其低成本制备技术，新型特殊结构
点领域指南 5 部门
复合材料制备技术”列入优先发展领域
（2011 年
度）》
《产业结构
将“干线、支线、通用飞机及零部件开发制造，
调整指导目
2013 年 国家发改委 航空航天用新型材料开发生产，卫星、运载火箭
录（2011 年
及零部件制造”等列为鼓励类投资项目。
本）修正版》
提出“以特种金属功能材料、高性能结构材料、
功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进
《中国制造
2015 年 国务院 复合材料为发展重点”、“积极发展军民共用特种
2025》
新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产
业军民融合发展。”
《国民经济
和社会发展 十二届人大四 提出发展战略性新兴产业中高性能碳纤维、钒
2016 年
第十三个五 次会议 钛、高温合金等新型结构材料
年规划纲要》
提出“提高航空材料和基础元器件自主制造水
《“十三
平，掌握铝锂合金、复合材料等加工制造核心技
五”国家战
2016 年 国务院 术”、“C919、MA700 完成适航取证并交付用户，
略性新兴产
ARJ21 实现批量生产交付”、“扩大高强轻合金、
业发展规划》
高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、
122
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、
绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球
高端制造业采购体系”
将“高性能碳纤维、芳纶纤维等高性能纤维及复
合材料等关键战略材料”列入发展方向；将“降
《新材料产 工业和信息化
2016 年 低碳/碳、碳/陶复合材料生产成本，提高特种摩
业发展指南》 部等 4 部门
擦材料在航空制动领域的占有率”列入发展重点
任务。
战略性新兴
将“高性能碳纤维及其复合材料，碳/碳复合材
产业重点产
料，高强玻璃纤维、连续玄武岩纤维、陶瓷纤维、
品和服务指 2017 年 国家发改委
石墨纤维等无机非金属高性能纤维及其复合材
导目录（2016
料”等列为战略性新兴产业重点产品
版）
（三）主要业务、产品的功能和用途
公司主要产品属于碳纤维的下游应用。碳纤维产业作为国家的战略产业发
展，并在国家政策的大力扶持下，诸多碳纤维产业项目实现落地，航空、汽车、
风电等工业领域对碳纤维复合材料的需求快速提升。
2015 年 5 月 8 日，围绕实现制造强国的战略目标，国务院正式印发《中国
制造 2025》 碳纤维及复合材料被列为关键战略材料之一，并要求到 2020 年，
国产碳纤维复合材料满足大飞机等重要装备的要求，在海洋与建筑工程、新能源
整车制造示范应用，国产碳纤维年用量达到 4000 吨以上。到 2025 年，高性能纤
维基本实现自主保障；在新一代航天装备上实现批量应用，在民机领域实现示范
应用，并取得适航认证。《中国制造 2025》对于高性能碳纤维及其复合材料发展
规划如下图所示：
123
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
1、按照产品用途划分
（1）飞机碳刹车预制件、碳纤维异型预制件
利用本公司生产的飞机碳刹车预制件制备的国产飞机碳刹车盘已成功装备
于波音 757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客 A319/A320、空客 A321、空客
A330 等主流民用飞机和多种军用飞机。同时，霍尼韦尔博云航空系统（湖南）
有限公司采用本公司碳刹车预制件已成功应用于制备国产大飞机 C919 碳刹车。
飞机碳刹车预制件作为制备飞机碳刹车盘的重要增强材料，其结构质量对飞
机碳刹车盘的各项综合性能有着较大影响。长期以来，国际上的飞机碳刹车盘制
备技术（包括预制件技术）及市场被英、美、法三国所垄断，自公司研发并生产
飞机碳刹车预制件后，中南大学黄伯云院士率领的课题组使用公司研制生产的产
品，成功制备了飞机碳刹车盘，打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的垄断和封
锁，标志着我国成为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。公
司为我国的航空航天、国防军工事业做出了重要的贡献。
利用本公司生产的碳纤维异型预制件制备的碳/碳复合材料被广泛应用于导
弹、火箭、航天器等国防军工项目上，并逐步应用于高档轿车、民用重卡、高速
列车刹车盘等民用用途。
飞机碳刹车预制件、碳纤维异型预制件，采用高性能聚丙烯腈基碳纤维
（PANCF）为原材料，通过编织、成网、层叠、针刺、穿刺等织造技术，制备的
一种立体预成形体，主要用于生产飞机碳刹车盘和航空航天用碳/碳复合材料的
重要增强材料。利用本公司预制件经 CVD 工艺复合制成的碳/碳复合材料具有优
异的物理性能和良好的摩擦磨损性能。
124
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
飞机碳刹车预制件用途示意图
碳纤维异型预制件在航空航天领域用途示意图
2004 年，公司的“TS 飞机碳刹车预制件”分别获得国防科学技术三等奖、江
苏省科技进步三等奖，同时在中国民用工业企业技术与产品参与国防建设展览会
上又获得了“特别贡献奖”。公司生产碳纤维预制件的核心技术——“一种可针刺
无纺织物及准三维预制件”技术已获国家发明专利，经鉴定，该技术为碳纤维应
用领域的一项重大技术创新，处于国际领先水平。“Z 向有连续碳纤维预体” 是
公司自主发明专利，采用该技术制备的碳纤维穿刺预制件已成功应用于多项国防
重点型号。公司长期致力于碳纤维预制件的研究、创新以及拓展新应用领域，为
我国航空航天事业的发展做出了重大贡献。
（2）碳纤维热场材料预制件
125
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
碳纤维热场材料预制件是江苏天鸟核心技术在民用领域的拓展，利用其生产
的碳/碳复合材料具有优越的高温力学性能和抗化学性能，是良好的耐高温结构
材料和耐腐蚀材料，不仅可以用于半导体材料和太阳能光伏热处理设备，还可以
广泛应用于核工业、钢铁工业、磁性材料、有色金属、玻璃工业、高温模具、陶
瓷工业等领域。
碳纤维热场材料工艺示意图
江苏天鸟生产的碳纤维热场材料预制件主要用于制备工业炉的碳碳复合热
场材料，比如经过 CVD 工艺后制备直拉单晶硅炉中的整体式坩埚、导流筒、加
热器、盖板、底托、内、外保温筒等碳/碳复合材料热场产品。利用江苏天鸟研
制的预制件生产的碳纤维热场材料使用寿命更长、成本更低，打破了国外的垄断，
替代了进口，实现了国产化。
江苏天鸟生产的碳纤维热场材料预制件主要应用领域如下表所示：
126
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
工业炉内部热场结构零件汇总表
名称 样图 碳/碳复合热场材料名称
1、热屏外胆（导流筒）
2、坩埚
3、保温筒
直拉单晶硅炉
4、内撑筒
5、加热器
6、炉底护盘
1、坩埚盖板
2、坩埚护板
多晶硅铸锭炉
3、加热器
4、硬化保温毡隔热层
1、保温筒
2、隔热罩
多晶硅氢化炉
3、加热器
4、隔热底板
资料来源：根据公开资料整理
（3）特种纤维布（类）
特种纤维布（类）按制作工艺不同，分为特种纤维布和碳纤维预浸布两大类
产品，在特种纤维布中以碳纤维布为主。
①特种纤维布
特种纤维布是将碳纤维、芳纶纤维等原材料通过编织制成的一种平面织物，
产品包括碳纤维布、芳纶纤维布、混纺布、玻璃纤维布、玄武岩布以及碳绳等。
该类产品具有强度高，密度小，厚度薄的优势，广泛应用于航空航天、土木建筑、
127
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
纺织工业、化工工业等领域。江苏天鸟特种纤维布产品中以碳纤维布为主，其生
产出的碳纤维布选用优质高强度碳纤维，经特殊工艺加工成碳纤维布，具有碳纤
维分布均匀、平直，厚薄偏差小，树脂易渗透等特点，使碳纤维的增强作用更加
充分有效，是重要的加固补强材料，大量用于土木建筑、桥梁、隧道、混凝土结
构抗震、修复、加固、补强。江苏天鸟特种纤维布主要产品如下：
序号 产品名称 图片 备注
将大量的碳纤维长丝沿一个主方向(通常
是经向) 均匀平铺，用较少的碳纤维丝将
1 碳纤维单向布
主方向上的碳纤维丝编织在一起，形成较
薄的、以主方向上纤维受力的碳纤维织物
在织机上按一定的规律垂直交织而成的碳
2 碳纤维平纹布
纤维织物
在织机上按一定的规律垂直交织而成的碳
3 碳纤维斜纹布
纤维织物
在织机上按一定的规律垂直交织而成的碳
4 碳纤维缎纹布
纤维织物
经向是碳纤维，纬向是芳纶、玄武岩等纤
5 混纺布
维织成的机织物
采用芳纶纤维编织而成，用于结构修复，
6 芳纶纤维布
抗震补强，建筑加固，桥梁加固等
②碳纤维预浸布
碳纤维预浸布又名碳纤维预浸料，是以碳纤维为原材料，在碳纤维布编织的
基础上，通过与树脂基体进行充分浸润、热压、冷却、覆膜、卷取等工艺加工而
128
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
成的复合材料。主要用于制造高性能碳纤维增强树脂复合材料，应用于航空航天、
体育器材、风力发电、土木工程、海上石油工程等领域。
碳纤维布及碳纤维预浸布示意图
碳纤维预浸布与碳纤维布对比表
项目 原材料 产品性能 用途
高抗拉强度，高弹模，优
建筑、桥梁、隧道的补强、修理和
碳纤维布 碳纤维 良的抗疲劳性能；重量轻，
加固;航空航天
厚度小，易施工
高抗拉强度，高弹模，优
渔具制造、机械产品、工业用品、
碳纤维预浸布 碳纤维 良的抗疲劳性能；重量轻，
体育用品、五金、生活用品等方面
厚度小，易施工
碳纤维布指的是由碳纤维制成的织物，用于结构构件的抗拉、抗剪和抗震加
固，该材料与配套胶粘剂共同使用，可构成性能卓越的碳纤维布材增强体系。碳
纤维布以其高抗拉强度、高弹模、厚度小、重量轻等特点，适用于酸、碱、化学
腐蚀等各种恶劣环境，主要用于建筑、桥梁、隧道的补强、修理和加固。碳纤维
预浸布是利用碳纤维织成单向布或二维编织布后与树脂复合的产品，是碳纤维布
工艺后续的延伸，大大的拓宽了碳纤维布的应用领域，广泛的用于体育娱乐器材、
汽车、机械零件、机电产品、风力发电叶片等方面。
2、按照产品生产工艺划分
碳纤维预制件是碳/碳复合材料最基本的增强结构体。它是由碳纤维的长丝
或短切丝通过纺织、编织或其他方法等制成的具有特点外形的纺织品、编织品的
一类碳纤维预成形体的总称、是复合材料的增强骨架。预制件不仅决定了纤维的
129
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
体积含量和纤维方向，而且影响复合材料中孔隙几何形状、孔隙的分布和纤维的
弯曲程度。预制体技术是碳/碳复合材料最重要的基础技术之一，决定着碳/碳复
合材料的性能。按照产品生产核心工艺划分，江苏天鸟生产的碳纤维预制件采用
针刺工艺及穿刺工艺。
（1）碳纤维针刺工艺
针刺预制件是将经裁剪的碳布和网胎（短纤维无序分布的薄毡）进行铺叠，
用一种倒向钩刺的特殊刺针，将堆叠好的碳布和网胎在厚度方向进行针刺。刺入
时，倒钩带往网胎中的纤维运动，倒钩回升时，纤维脱离钩刺以几乎垂直状态留
在毡体内，从而在厚度方向引入纤维，使网胎成为一体，同时由于摩擦作用而使
网胎压缩，形成平面和层间均有一定强度的准三维网状结构增强体。
碳纤维模量较高，抱合力较差，在针刺过程中容易损伤，针刺性能较差，所
以很多针刺预制体采用预氧化碳纤维（即碳纤维原丝在张力作用下于空气中加热
预氧化处理后而制得）。预氧化碳纤维制得的的针刺预制体在后续碳化过程中，
预氧化碳纤维产生收缩，易导致严重分层变形，质量损失约 50%，体积收缩约
15%。
江苏天鸟发明了“一种可针刺无纺织物及准三维预制件（ZL. 02138191.7）”
是一种无纬布/网胎针刺预制体，其技术创新特点如下：
130
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
针刺技术示意图
A、采用 PANCF（聚丙烯腈基碳纤维）
采用 PANCF（聚丙烯腈基碳纤维）代替 PANOF（聚丙烯腈预氧化纤维），
减少碳化工艺环节，避免了碳化过程中由于长短纤维收缩引起的变形，密度不均
引起结焦。利用 PANCF 制备的网胎作为预制件的填充层面，在后续针刺成型过
程中容易产生 Z 向纤维提高预制件 Z 向强度，优化了预制件内部结构及孔隙分
布。
B、最优力学性能铺设叠层角度的选择
由于飞机碳刹车是一种圆形超高强的摩擦材料，鉴于它的运动方向，经多次
实验和试验，根据不同的机型找到了长纤维 X、Y 平面方向合理的铺设角度（0-90
度不定），提供给制造飞机刹车盘的预制件最优秀的平面抗拉、抗折强度。
C、短切碳纤维的柔性处理
由于碳纤维表面光滑抱和性差，脆性不抗折，伸长率低。为了使短切的碳纤
维疏理成网胎，公司经多次实验和试制，采用机械开松、合理室温，在一定的时
间内进行处理后，增强了短切碳纤维的柔软性，并在成网过程中使之产生一定的
抱和性，即可疏理成一种具有可针刺性的薄形网毡织物（网胎）。
D、采用垂直方向的针刺提高了飞机刹车盘的性能
采用短切碳纤维网胎与长纤维 X、Y 方向不同角度铺设叠层，连续针刺渗透
若干固定层次，并且与毗邻的若干固定层次相接的准三维立体织物，针刺给垂直
131
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
方向增加了一定量的纵向连续贯穿性纤维，使之在 CVD 过程中容易吸附承载基
体碳，从而大大提高了飞机碳刹车盘的抗摩擦磨损性能，垂直方向的导热性能、
抗拉强度以及剪切强度。
E、研制开发专用的特种针刺机
由于碳纤维强度高、模量高等特性。研制成功了双向驱动超高位自动剥离特
种针刺机，可以将叠层的短切纤维网胎与长纤维平面织物，通过该设备进行逐渐
渗透若干固定层次，连续针刺而解决了预制件的纵向增强纤维含量，有效控制了
层间密度一致。
（2）碳纤维穿刺工艺
碳纤维穿刺工艺为：将碳纤维布、碳纤维布与网胎复合料或碳纤维铺层形成
的平面单元层置于 Z 向钢针矩阵上端，在穿刺模板的推动下，与 Z 向钢针矩阵
整体穿刺，并沿钢针下移，加压密实。重复以上过程至设定的高度后，再由碳纤
维逐一替代 Z 向钢针，制成碳纤维穿刺预制件。
碳纤维穿刺预制件不仅 X-Y 向碳纤维交织连接，而且 X-Y 向碳纤维与 Z 向
碳纤维高摩擦整体抱合，大大增加了预制件的体积密度，从而大幅度提高预制件
的抗拉强度和拉伸模量，已成功应用于我国先进战术武器发动机热结构材料、方
向舵防热材料、高温连接件、高温结构件、高温前缘防热材料的批生产，以及战
略武器弹头防热材料的研制。
江苏天鸟发明了“Z 向有连续碳纤维预制体（ZL.2011100297974）”是一种 Z
向连续碳纤维的穿刺预制件，其技术创新特点如下：
132
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
穿刺技术示意图
江苏天鸟碳纤维穿刺工艺，X-Y向采用无纬碳纤维布或无纬碳纤维布与短纤
维网胎交替叠铺，无纬碳纤维布具有单向纤维强度，同时由于基本没有纬向纤维，
有效减少了穿刺过程中对平面碳纤维的损伤，且穿刺阻力少，可大幅度提高穿刺
引入Z向连续碳纤维的效率。特别是X-Y向层间引入纤维随机分布的短纤维网胎，
网胎具有随机分布多孔，有利于预制件后续CVD工艺基体炭的引入和分布均匀。
Z向采用连续碳纤维穿过，提高了层间抱合力，因而江苏天鸟碳纤维穿刺工艺生
产的预制件，为X、Y、Z三维均有连续且基本无或少损伤纤维的预制件，可用于
制备三维纤维强度高、整体结构强度好、力学性能优的碳碳复合材料。
133
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（四）主要产品工艺流程图
江苏天鸟目前主要产品为碳纤维预制件和特种纤维布（类），其工艺流程图
见下图所示，因公司保密原因，产品工艺流程图只披露主要流程。
1、碳纤维预制件
（1）碳纤维针刺工艺
注：图中◆为关键过程 △为特殊过程（下同）。
134
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（2）碳纤维穿刺工艺
2、特种纤维布（类）
（1）特种纤维布
注：单向纤维布的织造过程中有热定型过程。
135
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（2）碳纤维预浸布
（五）主要经营模式
江苏天鸟拥有独立完整的的材料采购、产品生产和产品销售体系，具体经营
模式如下：
1、采购模式
江苏天鸟产品主要原材料为碳纤维，是高技术新材料，属于技术密集型的关
键材料。江苏天鸟主要产品碳纤维刹车预制件、碳纤维异型预制件，主要应用于
航空航天等领域，对碳纤维的性能要求高。为保证自身正常生产的要求，江苏天
鸟会根据高性能碳纤维市场的供应情况，结合生产订单适当进行采购，保证一定
的库存量。
江苏天鸟的碳纤维供应商主要包括国内贸易商及国内碳纤维生产商，随着我
国碳纤维国产化进程的加快，国内碳纤维生产商日益增加，有效地保障了公司国
产碳纤维原材料的采购。为确保最终产品的质量，江苏天鸟建立了严格的采购内
部控制制度，每年度对合格供应商进行再评价和再确认，确保原材料供应质量水
平和供应顺畅。
（1）供应商选择
江苏天鸟选择根据采购物资的质量、技术要求，分析国内生产厂家的信息，
选定供应商；在供应商中确定质量可靠、讲信誉、服务好的厂家单位，发出《供
136
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
方质量调查表》进行调查，确定合格供应商名录，与选定的供应商签订质量保证
协议，建立供应商管理信息系统，对供应商提供物资或劳务的质量、价格、交货
及时性、供货条件及其资信、经营状况等进行实时管理和综合评价，根据评价结
果对供应商进行合理选择和调整。
（2）采购计划管理
江苏天鸟每季度会制定采购经费核算表，根据订单与预计的需求对该季度的
采购制定计划。
（3）采购结算政策
江苏天鸟采购结算方式有赊购结算、预付结算以及货到付款。在签订合同协
议过程中，江苏天鸟与供应商在合同中明确结算方式、货物质量标准以及验收方
式等重要条款。
2、生产模式
因客户对产品的型号、标准等要求不同，江苏天鸟主要采取以销定产的生产
模式。生产部根据销售部提供的订单，与有关部门协商确定生产计划，各生产车
间按照生产计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相
关部门。采购部根据生产计划采购原材料。研发和技术部及时提供技术方面的支
持。质量控制部负责生产过程中质量异常情况的纠正和预防。部分产品如碳纤维
预浸布有一定的通用性，公司会根据市场销售情况，保持一定的常用规格备库，
生产部门根据库存产品的发货情况和储备情况，制定生产计划，并实施生产。
飞机碳刹车盘预制件、碳纤维异型预制件、碳纤维热场材料预制件有编织、
梳理成网、针刺或穿刺等核心工序；特种纤维布主要为编织工序；碳纤维预浸有
编织、预浸复合、热处理等核心工序。公司独立、完整拥有上述工序所需的设备、
人员及技术。
137
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
生产计划主要执行过程如下：
（1）生产部根据生产任务制定计划安排，对生产进度和生产安排进行及时
调整；根据订货合同的要求编制生产单并下发至生产车间；
（2）生产车间根据生产单组织实施生产，生产操作人员的技能水平应与产
品的制造要求相适应，并经过相应培训和考核合格，持证上岗，生产人员应熟悉
产品工艺文件，并严格执行操作规程；
（3）质量控制部对关键生产过程进行严格的质量监控，对生产过程、工序
以及产成品进行检验，经检验合格后方可转入下道工序。
3、销售模式
江苏天鸟主要采取直销模式向终端客户销售产品，在产品交送客户验收后确
认营业收入。除直销自产产品外，江苏天鸟有部分碳纤维预制件、碳纤维布产品
为受托加工产品，即客户向公司提供原材料用于产品生产，加工完成后，公司收
取产品加工费用。
江苏天鸟的产品主要为非标件，在生产产品前，客户会向江苏天鸟提出产品
的技术及型号的要求，在产品产成入库后，成品仓库按照销售部签批的发货通知
138
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
单所列的品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式进行发货并开具出库单，
同时将发货单提交给客户，待确认客户收到货物并验收合格后，与财务部协调相
关收款事宜。
4、盈利模式
江苏天鸟根据客户下达的含产品型号、标准等要求的订单，采购符合质量、
技术要求的原材料后组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。
5、结算模式
客户根据验收情况编制对账单，双方确认后作为付款依据，并按约定的期限
付清货款，并采取银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票等结算方式，并根据
客户的规模、合作时间、销售量、以前年度回款情况等给予客户一定的信用期。
江苏天鸟的下游客户主要为大型国有企业及上市公司，在长期合作中江苏天鸟与
主要客户建立了良好的商业关系，客户的信用风险和违约风险较低。
（六）安全生产与环保情况
江苏天鸟一贯把安全生产作为一项重要工作来抓，建立了完善的安全生产管
理体系，制定了严格的安全生产管理办法。报告期内，江苏天鸟一直保持了良好
的安全生产记录，未发生重大的安全生产事故。
江苏天鸟所从事的生产经营活动对环境影响较小。碳纤维预制件、碳纤维布、
碳纤维预浸布的生产过程主要是碳纤维的编织过程，不涉及到化学反应，主要污
染物为生产中产生少量的粉尘，经过车间的吸气罩布袋除尘后排放。江苏天鸟在
生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，未发生严重环保
违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值
（一）资产评估情况
江苏天鸟最近三年内曾进行一次评估，为 2017 年 9 月整体变更为股份公司
提供作价依据。
139
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2017 年 5 月，中水致远资产评估有限公司出具了《江苏天鸟高新技术有限
责任公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字
（2017）第 020201 号），为天鸟有限整体变更设立股份有限公司所涉及的全部资
产和负债于 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行评估。评估方法为资产基础法，具
体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 17,444.45 17,592.56 148.11 0.85
非流动资产 10,565.98 15,116.11 4,550.13 43.06
其中：固定资产 6,286.45 8,425.70 2,139.25 34.03
在建工程 2,037.19 2,037.19 - -
无形资产 2,003.21 4,437.75 2,434.54 121.53
长期待摊费用 23.66 - -23.66 -100.00
递延所得税资产 185.47 185.47 - -
其他非流动资产 30.00 30.00 - -
资产总计 28,010.42 32,708.67 4,698.25 16.77
流动负债 10,988.80 10,988.80 - -
非流动负债 70.00 70.00 - -
负债合计 11,058.80 11,058.80 - -
净资产（所有者权益） 16,951.62 21,649.87 4,698.25 27.72
（二）交易、增资及改制相关情况
江苏天鸟最近三年股权转让、增资、改制情况详见本预案“第四节 标的资
产基本情况”之“二、历史沿革”。
十、拟收购资产为股权的说明
（一）购买资产股权出资及合法存续情况
截至 2018 年 6 月 30 日，江苏天鸟注册资本均已实际缴纳，不存在影响其合
法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有江苏天鸟 90%的股权，江苏天
鸟将成为上市公司的控股子公司。
140
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任的董
事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限
制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得中
国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将江苏天鸟
的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将江
苏天鸟的股份转让给楚江新材。
除上述情形之外，江苏天鸟的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本
次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其
他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
截至本预案签署日，江苏天鸟不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，并已取得了土地管理等部门出具的报告期内合法合规
经营的相关证明。
本次交易需要取得国防科工局关于本次交易审查同意意见和批准本次交易
特殊财务信息豁免披露有关事项，具体详见本预案“第八节 本次交易涉及的报
批事项及风险提示”。
十一、标的公司研发情况
（一）报告期内标的公司研发支出占营业收入比例情况；
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发支出（万元） 579.23 1,169.99 792.62
营业收入（万元） 10,757.83 17,704.76 14,995.86
占营业收入的比率（%） 5.38% 6.61% 5.29%
（二）公司研发人员占员工总数比例情况；
截至 2018 年 6 月末，江苏天鸟员工总人数 480 人，研发人员 53 人，研发
141
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
人员占员工总数比例为 11.04%。
（三）标的公司报告期不存在研发费用资本化的情形。
1、标的公司关于研发支出的相关会计政策
标的公司按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》中有关研发支出的核
算要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：
（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研
究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时资本化，否则计入
当期损益。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶
段的支出，在发生时计入当期损益。
2、研发费用资本化的具体时间节点
报告期内，标的公司研发费用均计入当期损益，不存在研发费用资本化的
情形。从标的公司当前研发阶段和投入情况来看，尚不存在未来研发费用资本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
化处理的情形，如未来出现需要对研发费资本化处理的情况，标的公司将严格
按照企业会计准则规定进行会计处理。
3、会计政策是否谨慎合理
标的公司研发项目形成的成果主要为各项专利技术，专利技术由标的公司
独自占有，无法可靠计量专利技术未来可带来的收益，故标的公司未对研发支
出进行资本化处理，而是在发生时计入当期损益。
（四）标的公司取得相关专利的具体情况如下表所示：
1、境内发明专利
专利权
序号 类型 专利号 专利名称 申请日期 授权日期
人
连续碳纤维增强的坩
江苏天
1 发明专利 ZL201310337762.6 埚预制体及其制备方 2013.8.6 2015.1.7
鸟
法
环状纤维预制件及其 江苏天
2 发明专利 ZL201310164378.0 2013.5.7 2015.9.2
制备方法 鸟
多晶硅氢化炉热场带
江苏天
3 发明专利 ZL201210293914.2 筋保温盖碳纤维预制 2012.8.17 2016.2.24
鸟
体的制备方法
碳纤维网胎复合陶瓷 江苏天
4 发明专利 ZL201210293979.7 粉三维细编预制体的 鸟 2012.8.17 2015.1.7
制备方法
多晶硅铸锭炉热场 S
江苏天
5 发明专利 ZL201210294035.1 形加热器碳纤维预制 2012.8.17 2014.9.24
鸟
体的制备方法
单晶硅炉热场支撑隔 江苏天
6 发明专利 ZL201210294037.0 热部件碳纤维预制体 鸟 2012.8.17 2015.3.25
的制备方法
Z 向有连续碳纤维预 江苏天
7 发明专利 ZL201110029797.4 2011.1.27 2014.1.15
制体 鸟
一种可针刺无纺织物 江苏天
8 发明专利 ZL02138191.7 2002.8.27 2006.5.10
及准三维预制件 鸟
2、境外发明专利
序号 专利名称 注册国家 申请号 申请日期
CONTINUOUS CARBON FIBER REINFORCED
1 CRUCIBLE PREFORM AND PREPARATION 韩国 10-2015-7024320 2014.3.11
METHOD THEREFOR
3、实用新型
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
专利权
序号 类型 专利号 专利名称 申请日期 授权日期
人
碳纤维复合金属材料 江苏天
1 实用新型 ZL201721270815.7 2017.9.29 2018.5.22
针刺预制体 鸟
江苏天
2 实用新型 ZL201520517325.7 一种三维预制体 2015.7.16 2016.3.16
鸟
连续碳纤维增强的坩 江苏天
3 实用新型 ZL201320475246.5 2013.8.6 2014.1.29
埚预制体 鸟
标的公司在碳纤维预制件领域有二十余年的技术积累，其所拥有的主要技
术和专利系以缪云良为核心的技术团队自主研发的成果，标的公司主要技术和
专利不存在与他人共同研发、被授权使用以及受让等情况，不存在潜在纠纷。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第五节 交易标的预估及定价
一、标的资产的预估情况
本次交易的交易标的为江苏天鸟 90%股权，标的资产预估价值如下：
单位：万元
拟注入上市公司的
标的公司 股东权益预估价值 标的资产预估价值
股权比例
江苏天鸟 120,000 90.00% 108,000
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，标的资产的最终评估价值以具
有证券期货业务资格的评估机构评估确认，并由交易各方协商确定，并经本公司
股东大会决议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券期
货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
二、评估概述
（一）评估方法综述
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
145
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于江苏天鸟是国内主要生产碳纤维预制件的高新技术企业，不存在与江苏
天鸟具有较高相似性及可比性的企业，难以通过直接比较或类比分析来估测资产
价值，因此本次评估不具备采用市场法进行评估的条件。
收益法是指通过将江苏天鸟预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
江苏天鸟各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，标的资产具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基
础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）收益法评估过程
1、收益法评估的基本模型
本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未
来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种
方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净
现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估采用的收益法的计算公式如下：
n
Ai A
P i 1 (1 R) i R(1 R) n B OE
式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；
Ai ：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R ：折现率；
n ：企业收益变动期预测年限；
B ：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
（1）自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包
括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
（2）折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
（3）收益期
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 7 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日，共计 5 年 1 期；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶
段按保持 2023 年预测的稳定收益水平考虑。
2、标的公司收益法评估下的主要参数取值、选择过程及依据
单位：万元
项 目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
一、营业收入 12,961.42 30,881.94 37,808.88 44,612.82 52,268.75 61,243.63 61,243.63
减：营业成本 6,852.55 17,045.64 20,833.05 24,642.29 28,889.17 33,952.69 33,952.69
税金及附加 197.18 410.51 484.48 555.79 659.71 752.94 752.94
销售费用 495.85 1,188.93 1,442.17 1,705.35 1,985.95 2,314.28 2,314.28
管理费用 566.85 1,221.32 1,422.89 1,602.54 1,813.32 2,030.47 2,030.47
研发费用 639.90 1,488.33 1,759.48 2,020.60 2,311.48 2,713.39 2,713.39
财务费用 130.50 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00
二、营业利润 4,078.59 9,266.21 11,605.81 13,825.25 16,348.12 19,218.86 19,218.86
三、利润总额 4,078.59 9,266.21 11,605.81 13,825.25 16,348.12 19,218.86 19,218.86
减：所得税 582.71 1,301.47 1,637.27 1,955.70 2,318.06 2,725.26 2,725.26
四、净利润 3,495.88 7,964.74 9,968.54 11,869.55 14,030.06 16,493.60 16,493.60
加：折旧 468.48 918.92 1,016.02 1,057.78 1,139.74 1,098.37 1,098.37
摊销 10.20 12.26 12.26 9.39 8.82 8.82 8.82
扣税后利息 110.93 221.85 221.85 221.85 221.85 221.85 221.85
减：营运资金增加额 -1,422.91 2,837.42 3,224.17 2,940.16 3,202.49 3,786.37 0.00
147
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
资本性支出 240.00 1,547.18 1,547.18 1,547.18 340.00 340.00 1,107.19
五、净现金流量 5,268.39 4,733.16 6,447.31 8,671.23 11,857.98 13,696.28 16,715.45
（1）历史年度营业收入、成本及毛利率情况
单位：万元
业务类别 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业收入 10,757.83 17,704.76 14,995.86
营业成本 5,976.20 10,101.20 8,468.85
毛利率 44.45% 42.95% 43.53%
（2）营业收入的预测
对江苏天鸟的未来财务数据预测是以企业 2016 年-2018 年 6 月的经营业绩
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的
宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合江苏天鸟经营计划、
销售订单及任务单等对未来年度财务数据进行预测。
标的公司未来年度营业收入预测见下表：
单位：万元
未来预测数据
业务类别 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
刹车预制件 2,380.44 7,398.92 9,248.51 11,098.09 13,318.75 15,981.69
异形预制件 2,502.68 6,289.04 7,860.95 9,432.85 11,319.71 13,583.37
热场预制件 1,475.21 4,735.04 5,681.98 6,818.45 7,841.12 9,335.74
预浸布 1,425.41 2,834.84 3,402.14 3,912.09 4,499.05 5,174.07
特种纤维布 1,065.75 2,222.61 2,667.13 3,066.92 3,527.18 3,879.76
加工费 2,989.30 6,043.00 7,453.85 8,643.65 9,964.10 11,389.72
材料销售 850.00 1,058.48 1,164.33 1,280.77 1,408.84 1,479.29
服务开发 272.64 300.00 330.00 360.00 390.00 420.00
合计 12,961.42 30,881.94 37,808.88 44,612.82 52,268.75 61,243.63
收入增长率 33.97% 30.20% 22.43% 18.00% 17.16% 17.17%
（3）营业成本预测
本次评估参考历史年度的产品毛利率水平，结合企业未来年度各项产品具
体构成，按产品类别对各成本构成因素进行分析测算。
标的公司预测营业成本见下表：
单位：万元
产品名称 未来预测数据
148
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
刹车预制件 1,523.48 4,735.31 5,919.04 7,102.78 8,524.00 10,228.28
异形预制件 1,226.31 3,081.63 3,851.86 4,622.10 5,546.66 6,655.85
热场预制件 1,135.91 3,645.98 4,375.12 5,250.21 6,037.66 7,188.52
预浸布 1,012.04 2,012.74 2,415.52 2,777.58 3,194.32 3,673.59
特种纤维布 746.02 1,555.82 1,866.99 2,146.84 2,469.02 2,715.83
加工费 666.87 1,357.50 1,682.19 1,949.60 2,247.77 2,572.57
材料销售 416.50 518.66 570.52 627.58 690.33 724.85
服务开发 125.42 138.00 151.80 165.60 179.40 193.20
合计 6,852.55 17,045.64 20,833.05 24,642.29 28,889.17 33,952.69
综合毛利率 47.13% 44.80% 44.90% 44.76% 44.73% 44.56%
（4）期间费用的预测
企业的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
销售费用主要包括运输费、职工薪酬、包装费用、业务宣传费及差旅费等
组成；企业管理费用主要由折旧费及摊销、职工薪酬、办公费用、差旅费、业
务招待费、水电费、审计费用、咨询服务费、汽车费用及其他费用等组成；研
发费用主要由折旧费、材料费、职工薪酬、燃料动力费、设备费、试验外协费、
差旅费、会议费用及其他费用等构成；企业的财务费用主要为利息支出、利息
收入及银行手续费支出等构成。
对预测期期间费用的预测根据各项费用的特点、变动规律，按照报告期占
主营业务收入的比例、增长规律，采用不同的方法分析测算，具体情况如下：
①职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平进行预测；
②固定资产折旧费、无形资产摊销、装修费用摊销根据评估基准日已有固
定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预
测；
③财务费用为对利息支出的预测，利息支出根据企业未来年度借款计划及
利率水平预测。
④其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预
测。
（5）所得税预测
江 苏 天 鸟 于 2017 年 12 月 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 编 号 为 ：
GR201732003075，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
149
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，在其高新技术企业证书
有效期内，江苏天鸟按 15%的税率缴纳企业所得税。
在计算所得税时对研发费用按其当年研发费用实际发生额的 50%加计扣除。
对企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，
但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰进行调整。
（6）资本性支出预测
企业根据未来的销售预测及生产模式对未来年度的资本性支出进行了预
测，包括新增资本支出及更新性资本支出。
（7）营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
现金按企业正常经营所需保持的现金额预测。
对应收款项、存货、应付款项预测通过分析企业历史年度的周转率进行测
算。
（8）折现率
采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC 的
计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re R f e ( Rm R f )
150
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计，Rf=3.68%。
B、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的
股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险
溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成
熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.65%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.55%。
C、风险系数 β 的确定
a.无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，我们选取了与江苏天鸟企业的 4 家有相
关业务的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 150
周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的无财务杠杆
风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu 的平均值为 0.7584，计算
过程如下表：
序号 证券代码 单位名称 无财务杠杆 βu
1 600143.SH 金发科技 0.7832
2 000420.SZ 吉林化纤 0.7732
3 002450.SZ 康得新 0.7112
4 002006.SZ 精功科技 0.7658
151
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
平均 0.7584
b.企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为江苏天鸟的目标资本结构
(21.68%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照江苏天鸟
的目标资本结构，折算成江苏天鸟的有财务杠杆的 β ：
计算公式如下：
β=[1 + D/E ×（1-T）] ×βu
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E =被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
企业所得税为 15%，根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数 β 为
0.8981。
D、特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经
营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对江苏天鸟特有风险
的判断，取风险调整系数为 3.50%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β ×Rpm+a
=13.06%
③借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日江苏天鸟平均贷款利率 4.35%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本
成本，具体计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
152
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
=11.39%
3、参数的合理性分析
（1）营业收入预测数据的合理性
江苏天鸟从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及
应用，是专业生产高性能 C/C 复合材料的增强材料以及特种纤维布的高新技术
企业。碳纤维产业作为国家的战略产业发展，并在国家政策的大力扶持下，诸
多碳纤维产业项目实现落地，航空、汽车、风电等工业领域对碳纤维复合材料
的需求快速提升，企业具有较强的技术及研发能力，在市场竞争中有较强的优
势，主要客户较稳定，企业未来年度的营业收入预测的可实现性较强，具有合
理性。具体分析如下：
①中国国防预算保持稳步增长
2014 年我国国防预算 8,082 亿元，同比增长 12.2%，2001-2014 年的复合增
速 13.1%。2015 年国防预算达到 8,868.98 亿元，同比增长 10.1%，2016 年国防
预算达到 9,543.54 亿元，比 2015 年增长了 7.6%。2017 年中国财政拟安排国防
支出 10,225.81 亿元，比上年执行数增长 7%，2018 年国防支出预算 11,069.51
亿元，同比增长 8%，我国国防预算总额远低于美国 2015 国防预算 5,850 亿美元；
我国人均国防支出仅 100 美元左右，远远低于美国的 1,820 美元；同时我国军
费占政府支出、GDP 比重均较低，所以未来我国国防预算将依然保持在一个较高
的增长水平。
2000 年-2017 年中国国防预算
②军民深度融合发展，民参军企业大有可为
中央政治局 2017 年 3 月 22 日召开会议，决定设立中央军民融合发展委员
153
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
会，由习近平同志任主任。该委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策
和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常
务委员会负责。2016 年 3 月 25 日，中央政治局召开会议，审议通过《关于经济
建设和国防建设融合发展的意见》，把军民融合发展上升为国家战略。
军民融合是我国国防工业发展的重要方向，随着中央军民融合发展委员会
成立，中央最高层面牵头推动军民融合，今年军工上市企业将有大作为。未来，
相关政策的出台落地，民参军门槛将有望进一步降低。同时，国家鼓励引导民
营资本进入军工投资领域，将有效的为行业建立多元化投资体系。
当前我国正如火如荼推进的军民融合，很大程度上代表了军工企业改革的
热度和进程。民营企业参与军工市场，有利于激发市场活力、促进有序竞争，
有利于大量技术型民营企业加速开拓军工市场；同时，对于军工企业，加快军
工技术成果转化和产业化步伐，可以实现以民反哺军，并推动军工技术在国民
经济重要行业和领域的应用。
工信部已会同国防科工局共同组织编制了《国防科技工业军民深度融合发
展“十三五”规划》。相关人士表示，军民两用技术既可以满足“战场”的需要，
又可以服务“市场”的要求，成熟稳定的军用技术转入民用，可以为经济社会
发展提供强大的推动力，培育出新的业态，形成新的经济增长点。
随着机制和政策法规体系的健全完善，军民融合正从初步融合上升至深度
融合。同时，在军工成为 2017 年中央经济工作会议确定的七大重点改革行业
之一背景下，军民融合作为军工改革重要方向，有望加快推进。军民融合十三
五规划等行业发展纲领性文件预计将很快公布。在军民融合加速推进的大背景
下，行业龙头将全面受益。
2018 年 3 月 2 日，习近平主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次
全体会议，强调不断开创新时代军民融合深度发展新局面。党的十八大以来，
党中央把军民融合发展上升为国家战略，从党和国家事业发展全局出发进行总
体设计，组织管理体系基本形成，战略规划引领不断强化，重点改革扎实推进，
法治建设步伐加快，军民融合呈现整体推进、加速发展的良好势头。
③天鸟具有技术创新与研发优势
江苏天鸟通过对飞机碳刹车预制件技术的改进和创新，成功的把该技术应
154
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
用于民用领域，碳纤维热场材料预制件即是江苏天鸟在民用领域的重大突破，
产品的出现，逐步改变了碳/碳复合材料热场被国外厂商垄断的现状，加速推动
了国内碳/碳复合热场材料产业化的发展。高铁碳刹车预制件技术为江苏天鸟最
新突破的产品技术，并与客户达成意向协议，将进军高铁碳刹车市场。高铁目
前主要使用粉末冶金刹车片，为满足未来高速铁路的制动技术要求，碳/碳复合
材料刹车片优良的性能已经成为国内外高铁刹车片主要发展方向。
产学研合作方面，江苏天鸟先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航
天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料
技术研究院等高等院校和科研院所建立了以信息共享、合理共用资源、互利互
惠、共同发展的产学研合作关系，为企业营造了一个培养人才的良好环境，为
企业可持续创新能力奠定了坚实基础，并推动了我国先进复合材料产业发展。
④江苏天鸟主营业务符合国家重点产业发展方向
江苏天鸟目前主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术
的开发及应用，产品主要用于制备航空航天、工业、建筑等领域的碳/碳复合材
料。碳纤维及复合材料被《中国制造 2025》列为关键战略材料之一，被《国家
发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》列为战略性新兴产
业重点产品。高性能碳纤维复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性
能优异、应用广泛的战略新材料，对推动传统材料升级换代、满足国家重点工
程迫切需求、争夺未来国际竞争优势都具有十分重要的意义。
⑤江苏天鸟拥有较强的核心竞争能力
江苏天鸟是国际航空器材承制方 A 类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用
碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件的主要供应商。江苏天鸟在
碳纤维预制件领域有二十余年的技术积累，自主研发的发明专利“一种可针刺
无纺织物及准三维预制件”经鉴定为碳纤维应用领域的一项重大技术创新，处
于国际领先水平。“Z 向有连续碳纤维预制体”，采用该技术制备的碳纤维穿刺预
制件已成功应用于多项国防重点型号。江苏天鸟成功研制了适合碳纤维非织造
无纺制毡设备—梳理成网设备和预制件成型设备—双向驱动超高位自动剥离特
种针刺机，实现技术与对应设备的高效结合。
⑥飞机碳刹车预制件市场可观
155
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
飞机碳刹车盘是飞机重要(A 类)的消耗性部件，由于我国多样的地理环境和
特殊的机场条件，平均使用 1 年左右就需要更换。飞机碳刹车预制件是生产飞
机碳刹车盘的关键增强材料，更换新的飞机碳刹车盘就意味着需要使用新的飞
机碳刹车预制件，一个飞机碳刹车盘对应一件飞机碳刹车预制件，因此可以预
计飞机碳刹车预制件有相当可观的市场。
⑦航空航天用碳纤维预制件市场较大
航天是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，航天产业已
成为国家的战略性高技术产业。发展航天事业是增强我国经济实力、科技实力、
国防实力和民族凝聚力的重要举措。我国政府高度重视航天产业发展，“十三五”
期间将会进一步加大政府支持力度，促进航天产业快速发展。
航天技术是现代科学技术的结晶，是基础科学和技术科学的集成，航天技
术体现一个国家综合国力和科技水平。碳/碳复合材料在导弹、运载火箭和卫星
飞行器上发挥着不可替代的作用，其应用水平和规模关系到武器装备的跨越式
提升和型号研制的成败，碳/碳复合材料的发展推动了航天整体技术的发展。江
苏天鸟研制的低成本高性能碳纤维异形预制件，为促进我国碳/碳复合材料技术
的进步起到了至关重要的作用。“载人航天与探月工程”和“大型运载火箭过程”
以及国防重大专项的顺利实施标志我国的航天工业已跻身世界航天大国之列，
航天工业持续快速的发展必将给航空航天用碳纤维预制件带来巨大的市场。
⑧碳纤维热场材料预制件
碳纤维热场材料预制件是硅晶炉的重要组件，而半导体产业及太阳能光伏
产业中的原材料硅片就是从硅晶炉中提炼后经过不同的切割工艺形成。
碳/碳复合热场材料组件是单晶硅炉、多晶硅铸锭炉、多晶硅氢化炉的核心
部件之一，根据使用频率需要进行更换，消耗量非常大，每年存量炉子中碳/碳
复合热场材料的更换已经是相当大的市场。
（2）营业成本及毛利率预测数据的合理性
标的公司以前年度的营业成本主要为直接材料费、直接人工费和制造费用，
预测期营业成本主要为直接材料费、直接人工费、制造费用。
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月毛利率分别为 44.53%、 42.95% 、44.45%，
2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及永续毛利率
156
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
分别为 47.13%、44.80%、44.90%、44.76%、44.73%、44.56%，预测期内毛利率
保持稳定，具有合理性。
（3）期间费用预测的合理性
历史年度期间费用的和预测期间费用及占收入比例如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 2023 年
费用 项目 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-6 月 7-12 月 及永续
销售 金额 590.62 758.50 432.77 495.85 1,188.93 1,442.17 1,705.35 1,985.95 2,314.28
费用 占比 3.94% 4.28% 4.02% 3.83% 3.85% 3.81% 3.82% 3.80% 3.78%
管理 金额 1,169.55 1,107.28 497.24 566.85 1,221.32 1,422.89 1,602.54 1,813.32 2,030.47
费用 占比 7.80% 6.25% 4.62% 4.37% 3.95% 3.76% 3.59% 3.47% 3.32%
研发 金额 818.13 879.24 565.34 639.90 1,488.33 1,759.48 2,020.60 2,311.48 2,713.39
费用 占比 5.46% 4.97% 5.26% 4.94% 4.82% 4.65% 4.53% 4.42% 4.43%
财务 金额 349.16 296.52 128.56 130.50 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00
费用 占比 2.33% 1.67% 1.20% 1.01% 0.85% 0.69% 0.59% 0.50% 0.43%
费用 金额 2,927.46 3,041.54 1,623.91 1,833.10 4,159.58 4,885.54 5,589.49 6,371.75 7,319.14
合计 占比 19.52% 17.18% 15.10% 14.14% 13.47% 12.92% 12.53% 12.19% 11.95%
企业在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的组成及其
特点对未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程及预测结果合理。
（4）折现率选取的合理性
军工行业并购重组项目折现率情况
上市公司 股票代码 标的资产 折现率
红相股份 300427 星波通信 67.54%股权 10.60%
雷科防务 002413 奇维科技 100%股权 11.76%
太阳鸟 300123 亚光电子 97.38%股权 11.20%
南洋科技 002389 彩虹公司 100%股权 12.55%
平均值 11.53%
江苏天鸟 11.39%
军工行业并购重组项目的折现率处于 10.60%～12.55%之间。本次评估选取
的折现率 11.39%处于上述区间范围内，折现率的选取合理。
4、评估假设前提的合理性
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
157
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方
和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都
是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
④假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批，行业资质持续有效。
⑤假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的有效价格为依据；
⑦假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
⑧假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
⑨在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大
调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%的所
得税税率的优惠政策。
⑩假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（三）资产基础法评估过程
1、资产基础法评估方法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。
2、资产基础法预估值
在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，江苏天鸟未经审计的账面资产总额为 3.35
亿元，负债总额为 1.09 亿元，净资产为 2.26 亿元。
采用资产基础法预估后，江苏天鸟资产总额为 4.01 亿元，负债总额为 1.01
亿元，净资产为 3.00 亿元，增值 0.75 亿元，增值率 33.10 %。
单位：万元
账面值 预估值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 23,045.65 23,234.87 189.22 0.82
2 非流动资产 10,412.64 16,873.70 6,461.06 62.05
3 其中：固定资产 8,002.10 10,499.90 2,497.80 31.21
4 无形资产 2,169.35 6,145.53 3,976.18 183.29
5 长期待摊费用 12.92 - -12.92 -100.00
6 递延所得税资产 143.25 143.25 - -
7 其他非流动资产 85.02 85.02 - -
7 资产总计 33,458.29 40,108.57 6,650.28 19.88
8 流动负债 9,933.03 9,933.03 - -
9 非流动负债 962.30 144.34 -817.95 -85.00
10 负债合计 10,895.32 10,077.37 -817.95 -7.51
11 净资产（所有者权益） 22,562.97 30,031.20 7,468.23 33.10
注：上表中账面值数据为未经审计数。
3、预估值增减变动原因分析：
①流动资产评估增值 189.22 万元，主要是对存货中的产成品考虑了部分利
润。
②固定资产评估增值 2,497.80 万元，增值主要原因为：
A、房屋建筑物类固定资产评估增值 1,944.99 万元，增值原因：
a、由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年
限要长于企业的会计折旧年限；
159
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
b、由于评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格。
B、设备类评估增值 552.81 万元，增值原因：
a、委估企业财务设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限；
b、部分设备折旧已提足，但仍在使用，导致设备评估增值。
③无形资产评估增值 3,976.18 万元，主要原因为是：①土地使用权取得时
间较早，随着经济的发展，委评土地使用权近期市场价格有所上涨。②账面未
记录的商标专用权、专利权评估增值。
④长期待摊费用评估减值 12.92 万元，系房屋装修费用，在房屋建筑物评
估值中考虑了相应的价值，故评估为零。
⑤非流动负债评估减值 817.92 万元，减值的主要原因是对于评估基准日后
无需支付的专项应付款，评估值仅按所需承担的税费列示，导致评估减值。
三、预估结果
中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对江苏天鸟股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了预评估。截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，江苏天鸟股东权益预计账面价
值为 22,562.97 万元，收益法评估后的预计股东权益价值为 11.83 亿元。后续将
根据正式的评估结果确定标的资产的评估价值，完善相关内容，原标的资产的
预估值暂定为 12.00 亿元，增值额为 97,437.03 万元，增值率为 432%。
四、预估方法的选择
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单
位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，未考虑整体
性资产具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单
位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的
评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。所
160
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
以，两种评估方法下标的资产评估值会存在差异。
江苏天鸟所处的行业优势、拥有的品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发
及管理团队等商誉类无形资产价值难以进行合理分离，资产基础法评估结论中未
能体现其价值，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也
能体现未来增长对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映江苏天鸟
股东全部权益价值，因此，确定收益法预估结果作为江苏天鸟股东全部权益预估
价值结果。
五、预评估增值较高的原因
江苏天鸟收益法预评估结果增值较大，主要系江苏天鸟收益的持续增长，推
动江苏天鸟收益持续增长的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、江苏天鸟具有技术创新与研发优势
江苏天鸟通过对飞机碳刹车预制件技术的改进和创新，成功的把该技术应用
于民用领域，碳纤维热场材料预制件即是江苏天鸟在民用领域的重大突破，产品
的出现，逐步改变了碳/碳复合材料热场被国外厂商垄断的现状，加速推动了国
内碳/碳复合热场材料产业化的发展。高铁碳刹车预制件技术为江苏天鸟最新突
破的产品技术，并与客户达成意向协议，将进军高铁碳刹车市场。高铁目前主要
使用粉末冶金刹车片，为满足未来高速铁路的制动技术要求，碳/碳复合材料刹
车片优良的性能已经成为国内外高铁刹车片主要发展方向。
产学研合作方面，江苏天鸟先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航天
大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料技术
研究院等高等院校和科研院所建立了以信息共享、合理共用资源、互利互惠、共
同发展的产学研合作关系，为企业营造了一个培养人才的良好环境，为企业可持
续创新能力奠定了坚实基础，并推动了我国先进复合材料产业发展。
2、江苏天鸟主营业务符合国家重点产业发展方向
江苏天鸟目前主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的
开发及应用，产品主要用于制备航空航天、工业、建筑等领域的碳/碳复合材料。
碳纤维及复合材料被《中国制造 2025》列为关键战略材料之一，被《国家发改
161
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》列为战略性新兴产业重
点产品。高性能碳纤维复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性能优
异、应用广泛的战略新材料，对推动传统材料升级换代、满足国家重点工程迫切
需求、争夺未来国际竞争优势都具有十分重要的意义。
3、江苏天鸟拥有较强的核心竞争能力
江苏天鸟是国际航空器材承制方 A 类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用
碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件的主要供应商。江苏天鸟在碳
纤维预制件领域有二十余年的技术积累，自主研发的发明专利“一种可针刺无纺
织物及准三维预制件”经鉴定为碳纤维应用领域的一项重大技术创新，处于国际
领先水平。“Z 向有连续碳纤维预制体”，采用该技术制备的碳纤维穿刺预制件已
成功应用于多项国防重点型号。江苏天鸟成功研制了适合碳纤维非织造无纺制毡
设备—梳理成网设备和预制件成型设备—双向驱动超高位自动剥离特种针刺机，
实现技术与对应设备的高效结合。
上市公司于 2015 年收购的湖南顶立科技有限公司是我国新型热工装备的龙
头企业，特别是在碳纤维复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列
齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备的主要制造商。碳纤维复合材
料大型智能化热工装备重大技术研究产业化是上市公司发展的重点方向。江苏天
鸟是国内领先的高性能碳纤维复合材料预制件生产制造企业，在碳纤维复合材料
行业具有良好的客户市场和品牌效应，而上市公司在碳纤维复合材料热工装备上
具备领先的优势。上市公司与江苏天鸟在技术、市场渠道、资本等协同效应的发
挥，有助于江苏天鸟为高性能碳纤维复合材料领域的客户提供更加优质的预制体
产品解决方案，巩固并提升行业地位，增强经营能力。
综上，江苏天鸟拥有较强的核心竞争能力，其所处行业具有广阔的发展前景。
预期江苏天鸟的盈利仍将保持持续增长，使得按收益法预估值增值较高。
162
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第六节 上市公司发行股份的定价及依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的公司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日前 20 个 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个
项目
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
均价的 90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22 元/股作
为发行价格，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，符合《重组管理办
法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
163
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
164
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事先进铜基材料和高端热工装备及新材料二大
主业。在先进铜基材料业务领域，公司主要从事于高精度铜合金板带材、精密铜
合金线材和铜导体材料的研发、制造和销售；在高端热工装备及新材料业务领域，
公司主要从事超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备的研发制造，
重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、
高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和制造，为
客户提供全方位的热处理技术解决方案。
江苏天鸟是高性能碳纤维复合材料预制件生产企业，本次交易完成后，有利
于上市公司发挥其在高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，相互
促进热工装备及碳纤维预制体技术的提升，为高性能碳纤维复合材料领域的客户
提供更加优质的预制体产品解决方案，提升市场占有率。江苏天鸟覆盖国防军工
领域的销售网络及品牌影响将有助于上市公司产品推广，产品结构将得以优化，
抗风险能力显著提升。未来随着双方资源的整合和协同效应的发挥，上市公司与
江苏天鸟在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面得以互补
和提升，上市公司的持续盈利能力将不断增强，综合竞争优势不断提升。
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易形成的商誉对上市公司经营业绩产生的影响
1、为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影
响程度，特设定以下假设：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其
他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测
试时改变变化趋势的情况；
165
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只
受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响的敏感性分析
根据标的公司初步估值结果和可辨认资产公允价值（未经审计），预计本次
非同一控制下企业合并将在上市公司形成原值为 79,171.92 万元（90%股权比例）
的合并商誉。如未来商誉发生减值将对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分
析如下表所示：
单位：万元
上市公司 2017 年模拟合并标
对上市公司未来
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 的公司净利润后的影响情况
净利润的影响
减值前净利润 减值后净利润
1% 79,171.92 791.72 -791.72 39,568.19 38,776.47
5% 79,171.92 3,958.60 -3,958.60 39,568.19 35,609.59
10% 79,171.92 7,917.19 -7,917.19 39,568.19 31,651.00
15% 79,171.92 11,875.79 -11,875.79 39,568.19 27,692.40
20% 79,171.92 15,834.38 -15,834.38 39,568.19 23,733.81
25% 79,171.92 19,792.98 -19,792.98 39,568.19 19,775.21
30% 79,171.92 23,751.58 -23,751.58 39,568.19 15,816.61
35% 79,171.92 27,710.17 -27,710.17 39,568.19 11,858.02
40% 79,171.92 31,668.77 -31,668.77 39,568.19 7,899.42
45% 79,171.92 35,627.36 -35,627.36 39,568.19 3,940.83
50% 79,171.92 39,585.96 -39,585.96 39,568.19 -17.77
（二）本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响
上市公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月的合并报表中归属于母
公司净利润分别为 7,044.92 万元、18,740.15 万元、36,062.83 万元、21,292.66 万
元。本次交易完成后，上市公司持有江苏天鸟 90%的股权，上市公司财务状况和
盈利能力均得以改善，资产规模将进一步扩大，行业地位将进一步提升，有利于
增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于提升上市公司竞争力，保护中小
投资者利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据
将以审计结果、资产评估结果及盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快
166
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司的控股股东为楚江集团，持有上市公司股份的比例
为 40.38%，公司的实际控制人为姜纯。根据本次交易方案，经测算，不考虑配
套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，楚江集团持有上市
公司股份的比例 36.00%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此未
导致实际控制权发生变更。
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前后的关联交易情况
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。经测算，本次交易完成后，本次交易的交易对方缪云良与曹文玉夫妇合计将
持有上市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司
或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十
二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上
市公司的关联人”。因此，本次交易构成关联交易。
（二）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司的实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
为了保护中小股东的利益，楚江集团作为上市公司的控股股东，就减少与规
167
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减
少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用天鸟股份资金的情形；本次交
易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用天鸟股份的资金，避免与天鸟股份发生与正常经营业务无关的资金往来
行为。”
姜纯作为上市公司的实际控制人，就减少与规范上市公司关联交易的事项作
出如下承诺：
“1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公
允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟股份资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占
用天鸟股份的资金，避免与天鸟股份发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
2、交易对方规范关联交易的措施
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其股东的合
法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍
静益、曹红梅、曹国中签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要内容
如下：
“1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公
允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟股份资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占
用天鸟股份的资金，避免与天鸟股份发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
五、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前、后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要从事铜基材料和高端热工装备及新材料的研
发、生产和销售，其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司向新材料业务领域拓展和延伸，增加了飞机碳刹车预
制件、碳纤维异型预制件、碳纤维热场材料预制件、特种纤维布（类）等产品的
生产及销售业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与
上市公司及江苏天鸟相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞争，
楚江集团作为上市公司的控股股东、姜纯作为上市公司的实际控制人作出如下承
诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有投资或控制其他对天鸟股份
构成直接或间接竞争的企业，本公司/本人也未从事任何在商业上对天鸟股份构
成直接或间接竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与天
鸟股份及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投
资，今后不会新设或收购从事与天鸟股份及其下属企业或楚江新材及其下属企业
有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或
协助成立、经营、发展任何与天鸟股份及其下属企业或楚江新材及其下属企业业
务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对天鸟股份及其
下属企业或楚江新材及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业
务竞争。
3、如天鸟股份及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和
业务范围，本公司/本人承诺将不与天鸟股份及其下属企业或楚江新材及其下属
企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与天鸟股份及其下属企业或楚江新
材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/本人将按包括但
不限于以下方式退出与天鸟股份及其下属企业或楚江新材及其下属企业的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入天鸟股份及其下属
企业或楚江新材及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）
采取其他对维护天鸟股份及其下属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行
动以消除同业竞争。
4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失
的，本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方缪云良、曹文玉、曹全
中、伍静益、曹红梅、曹国中签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如
170
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或
间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务；
2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
六、本次交易后上市公司的经营发展和业务管理情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将进一步向下游延伸。标的公司江苏天
鸟作为高性能碳纤维预制件、特种纤维布（类）生产企业，在产品的研发、生产
等方面均积累了丰富经验，树立了良好的品牌形象，企业及产品在市场中的认可
度较高。因此，上述竞争优势以及上市公司与标的公司的协同优势有利于标的公
司分享行业快速增长带来的红利，把握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业
竞争力，扩大业务规模，确保经营业绩的持续、稳定增长。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续
保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和
工作细则，并根据重组后上市公司的实际情况对《公司章程》其他相关条款及相
关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
重组完成后公司的实际情况。
171
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的审批程序
1、年月日，江苏天鸟召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
、年月日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
3、年月日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
4、年月日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国
家国防科工局已出具科工计（2018）1079号文件，原则同意楚江新材发行股份及
支付现金购买江苏天鸟90%股权事项。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
、国防科工局批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，楚江新材召开关于本次交易
的第二次董事会审议本次交易正式方案；
、楚江新材召开股东大会批准本次交易；
、中国证监会核准；
、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次交易的第二次董事会审议通过和本公司股东大
会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，
本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监
会核准本次发行股份购买资产事宜。本次交易亦需国防科工局批准本次交易特殊
财务信息豁免披露及脱密处理方案。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。如果本预案
通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次
交易面临被暂停、中止或取消的风险。若标的公司出现审计或评估工作不能顺利
进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致交易无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临标的资产重新定价的
风险，提请投资者注意。
3、标的公司财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参
考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的
风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
173
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
4、本次交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。本次交易标的公司100%股权的预
估值为120,000万元，净资产账面值为22,562.97万元（未经审计），预估增值率
为432%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经
国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁
免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的
风险。
6、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《框架协议》，业绩承诺人承诺江苏天鸟
2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《框架协议》并要求业绩承诺人对
标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对
未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争
加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预
案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异；业绩承诺人如果无法履行
业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施的违约风险。因此，本公司提
请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险。
7、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
174
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响。
8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过76,500万元。本次配套募集资金用
于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设
等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，
将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提
请投资者关注相关风险。
9、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司经营业
务在新材料领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提
升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司
将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果
不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司
管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发
展产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
标的公司的主要原材料碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材
料。近年来，随着国家政策支持以及国内碳纤维生产企业的不断投入，研发实
力大幅提升，国内出现了以威海光威复合材料股份有限公司、中简科技股份有
175
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
限公司、中复神鹰碳纤维有限责任公司、江苏恒神股份有限公司为代表的众多
碳纤维生产企业，其产品质量、生产规模满足了我国国防军工、航空航天领域
的急需，打破了国际垄断，基本实现进口替代。尤其是标的公司供应军品使用
的T300级和T700级碳纤维，国产规模化生产技术水平成熟，完全可替代进口。
江苏天鸟的军品通过自行采购国产碳纤维生产或者由客户提供碳纤维以来料加
工方式进行生产。尽管如此，由于报告期内原材料成本占标的公司产品生产成
本较高，碳纤维价格的波动、供应不及时或供应渠道发生不利变化将对经营业
绩产生一定影响。
2、市场需求的风险
标的公司的主要产品飞机碳刹车预制件、碳纤维异型预制件等主要应用于我
国的航空航天领域，与我国的航空航天业的发展密切相关。近年，我国航空航天
业的发展迅速，尤其是国产C919客机的试飞成功，填补了国产大型民用客机的
空白，一旦C919客机量产将极大的促进我国航空运输业的发展。尽管如此，如
果未来我国航空航天业的发展速度放缓，特别是航空运输业的规模得不到预期的
增长，将对标的公司的发展产生一定的影响。
碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料，广泛应用于
制备半导体单晶硅炉、太阳能光伏硅晶炉、高温碳化炉、金属热处理炉、金属或
陶瓷的烧结炉等热处理设备的热场消耗性材料。我国已经成为全球最大的半导体
市场，半导体产业随之快速的增长。太阳能光伏发电产业是世界能源领域的朝阳
产业，经过多年发展已经向健康、有序、稳步增长方向发展，无论是存量消耗还
是新增消耗的均具有较大的市场。尽管如此，如果行业未来得不到预期的发展，
将对标的公司的发展产生一定的影响。
3、客户集中的风险
标的公司生产的碳纤维预制件主要用于碳/碳复合材料的增强材料，由于碳/
碳复合材料技术门槛高，国内从事碳/碳复合材料研制生产的企业较少，使得标
的公司下游客户相对集中，主要为国内航空器材承制方及航天复合材料研究所
等。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标的公司的主要客户采购
计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将对标的公司的生产经营造成一
176
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
定不利的影响。
4、技术的风险
标的公司自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”、“Z
向有连续碳纤维预体”等技术创新已成功应用于多项国防重点型号，为我国航空
航天事业的发展做出了重大贡献。在技术批量化的应用中，标的公司通过反复研
究、自主设计，成功研制出数字化特种纤维无纺非织造成套设备与专用针刺设备，
实现设备与技术的有效结合。标的公司目前拥有国内专利所有权11项，其中发明
专利8项，还拥有韩国发明专利1项，该等技术的积累为公司的持续、稳定发展奠
定了重要基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日
益提高，如果标的公司在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入与有效的
产出，将存在被赶超、不能及时满足客户需求等产品技术风险。
5、人才流失的风险
经过多年发展，标的公司已经建立健全了人员培养机制，积累了一定数量的
核心技术人员，该等核心技术人员成为标的公司产品质量稳定、新产品新技术开
发方面的重要基础。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人
才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的
公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利
影响。
6、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各
项资质，具体如下：
名称 有效期 发证机关
武器装备科研生产许可证 2016 年 9 月 6 日至 2021 年 9 国家国防科技工业局
177
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
名称 有效期 发证机关
年5日
军工系统安全生产标准化三 江苏省国防科学技术工业办
2017 年 8 月至 2020 年 8 月
级单位 公室
武器装备科研生产单位二级 2018 年 3 月 20 日至 2022 年 江苏省国家保密局、江苏省国
保密资格证书 6 月 21 日 防科学技术工业办公室
装备承制单位注册证书 2017 年 12 月至 2022 年 11 月 中央军委装备发展部
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标
的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活
动造成不利影响。
7、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8
号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
的公司已取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，在生产经营中始终将安
全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生
意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发
展造成不利影响。
8、产业政策变动风险
江苏天鸟处于碳纤维复合材料产业，属于国家战略发展产业，国家和地方
政府出台了众多政策予以大力扶持，如国务院颁布的《中国制造2025》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划的通
知》等。公司产品碳纤维刹车预制件、碳纤维异型预制件广泛应用于航空航天
领域，是国家战略发展产业；产品碳纤维热场材料预制件制备的碳碳复合热场
材料广泛应用于半导体产业及太阳能光伏产业的硅晶炉，近年来政府颁布了《国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等政策对半导
体产业发展大力支持，颁布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《能
源发展战略行动计划（2014年-2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》等政策对太阳能光伏产业发展大力支持。在上述政策的支持下，江
178
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
苏天鸟的下游市场需求呈现快速增长的趋势，在很大程度上为江苏天鸟的业务
发展提供了良好、稳定的市场环境。但如果未来国家宏观经济政策及相关产业
的政策发生变化，则可能对公司的经营造成一定的影响。
（三）其他风险
1、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。
鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，本预
案尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策等各
类事宜可能影响本次交易的推进。本公司提醒投资者关注相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第九节 本次交易合同的主要内容
2018 年 8 月 3 日，楚江新材与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅六名交易对方签署了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之框架协议书》，主要内容如下：
（一）拟购买资产
楚江新材拟收购交易对方持有江苏天鸟 90%的股权。各方同意，标的资产的
交易价格根据《评估报告》载明的标的资产的评估值，由交易各方协商确定。经
初步预估，标的公司 90%股权预估值为 108,000 万元，其中交易作价的 75%以发
行股份方式支付、25%以支付现金方式支付。鉴于《评估报告》尚未编制完成，
因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定标的资产
的收购价格。
（二）支付现金购买资产
各方同意，楚江新材向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的
25%，上述支付现金部分在募集资金到账后的三十个工作日内一次性支付。缪云
良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅交易所获得的现金对价情况如下：
转让股份数量 股份预估价值 获得现金对价 获得现金对价的
股东姓名
（股） （元） 的比例 金额（元）
缪云良 21,598,200 667,985,400 25.00% 166,996,350
曹文玉 4,500,000 139,175,280 25.00% 34,793,820
曹全中 3,650,400 112,898,880 25.00% 28,224,720
伍静益 3,346,200 103,491,000 25.00% 25,872,750
曹国中 912,600 28,224,720 25.00% 7,056,180
曹红梅 912,600 28,224,720 25.00% 7,056,180
合 计 34,920,000 1,080,000,000 -- 270,000,000
（三）发行股份购买资产
1、发行股票方式、种类、面值
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
2、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为楚江新材审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 6.22 元/股，为定价基准日前 120 个交易日楚
江新材股票的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交
易日楚江新材股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日楚江新材股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日楚江新材股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如楚江新材实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
3、发行价格调整机制
出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6
月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）跌幅超过 20%；
（2）可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月 7
日开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元跌幅超过 20%。若定价基准日后楚江
新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行
除权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
181
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格
（即 6.22 元/股）确定。根据本次重组标的资产的预估价和发行价格计算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 130,225,079 股。发行股份数量不足 1 股的
部分，各交易对方自愿放弃。
5、股份锁定安排
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如江苏天鸟截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年
12 月 31 日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收回的
部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的
部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不
足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补
偿。补偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收
账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
6、发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新
老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。
（四）拟购买资产的交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排
各方应于交割日前签署根据楚江新材和标的公司的组织文件和有关法律规
定办理拟购买资产过户至楚江新材所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成
拟购买资产的过户手续，各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件
后三十个工作日内完成交割。
各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理
过户至楚江新材名下之日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润所形成的
相应权益归楚江新材享有，如产生的利润为负数，则由转让方以连带赔偿责任方
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
式共同向收购方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转
让方支付到位。转让方内部承担补偿额按照转让各方在本次交易前持有的标的公
司股权比例分担。
本次发行股份购买资产完成后，发行前楚江新材滚存的未分配利润将由本次
发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
（五）本次发行的实施
由楚江新材聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后
五个工作日内，楚江新材应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标
的股份的登记手续，将标的股份登记在股份认购方名下，股份认购方应就此向楚
江新材提供必要的配合。
（六）业绩补偿
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元,2021 年实现净利润不低于 11,000 万元（扣除非经常性损益后不低于
10,000 万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润预
测值确定，但 2018-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计应不
少于 2.4 亿元。
（1）补偿金额计算
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累
计承诺数的 90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当
年业绩承诺数的 70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以
股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
184
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让
方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额
÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股
份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
185
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量或应补偿股份数量
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
（2）业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现
的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差
异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如
果《专项审核报告》表明需进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10
个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿
和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚
江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会
计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行
补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材
股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关股份的
回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额
后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通
知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
（3）目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，楚江新材、
业绩承诺方同意待相关工作完成后签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事
宜。
（七）资产减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，楚江新材将对江苏天鸟的账面资产进行减值测试，如
186
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
江苏天鸟的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额
占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足
的部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=江苏天鸟的账面资产期末减值额－已补偿股份总数×
每股发行价格－已补偿现金金额
期末减值补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，期
末减值补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计
算公式为：
期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿
金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
在业绩补偿期限届满时，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对江苏天鸟业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中江苏天鸟同期累积业绩承诺数的
差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审
核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项
审核报告》出具之日起 10 个工作日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与
股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计
金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开董
事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数
额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的
价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大会通过定向回购股份的议案后 90
日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新
材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减
值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现
187
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
（八）激励机制
1、超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分 50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的 20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
2、股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
3、分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的 10%计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的 30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
4、标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
188
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
和日常奖励机制。
（九）业绩承诺关键人员的承诺与保证
基于缪云良、曹文玉、曹国中、曹全中、伍静益系标的公司的关键人员，为
保证标的公司业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在
标的公司任职期间出具如下承诺与保证：
（1）缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍
需至少在标的公司任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支付
赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚
江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股份不足的差
额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价
格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的
80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚江新材以 1 元回
购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
（2）曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之
日起，仍需至少在标的公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江
新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股份不足的差
额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价
格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的
80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚江新材以 1 元回
购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
（3）缪云良、曹文玉对其他关键人员的赔偿责任承担连带责任，缪云良与
曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的关键人员之间，各自独
立承担赔偿责任。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或
部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止
劳动关系的情形。
（十）业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务
1、业绩承诺关键人员承诺
业绩承诺关键人员本次交易之前，对除标的公司之外的工作单位或任何第三
方均未承担（或不再承担）任何有关秘密的保密或不使用义务，也未承担（或不
再承担）任何竞业限制义务。因而业绩承诺关键人员在楚江新材或标的公司工作
期间对任何知识的使用，均与任何第三方无关；业绩承诺关键人员承担楚江新材
交付的工作，均不会侵犯第三方的商业秘密。如业绩承诺关键人员所述不实，由
业绩承诺关键人员自行承担责任。
2、商业秘密的范围
业绩承诺关键人员应承担保密义务的范围包括以下内容：
190
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（1）技术信息：包括楚江新材及其子公司或标的公司专有的技术方案（含
新产品开发的方案、技术、工艺等）、技术手段、网络信息、考评方法、技术指
标、系统及应用软件、数据库、未公开的科技成果、技术文档、商务合同、招标
方案、评标结果、涉及商业秘密的业务函电等。
（2）经营信息：包括各种精算信息和数据；发展战略、发展规划及年度计
划；暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计信息；市场营销策略、客户资料、
重大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关业务信息；重要会
议内容及记录、招投标中的标底及标书内容等。
（3）人事信息：包括薪资、福利、暂不公开或不公开的人员信息等。
（4）其他一切涉及楚江新材及其子公司或标的公司的企业运营状况，能够
给楚江新材及其子公司或标的公司带来经济利益，楚江新材及其子公司或标的公
司采取保护措施予以管理的资料、信息等。
3、业绩承诺关键人员对楚江新材及其子公司承担的保密义务
（1）不得向不承担保密义务的任何第三人披露楚江新材及其子公司或标的
公司的商业秘密；
（2）不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用楚江新材及其子公
司或标的公司的商业秘密；
（3）如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措
施防止泄密进一步扩大，并及时向楚江新材书面报告；
（4）对因工作所保管、接触的企业客户提交的文件应妥善对待，未经许可
不得超出工作使用范围；
（5）业绩承诺关键人员无论何种原因与楚江新材及其子公司解除或终止劳
动关系时，应该清退所有属于楚江新材及其子公司或标的公司的资料，如文件、
数据、记录、工作手册等，个人工作日志中如含有楚江新材及其子公司或标的公
司商业秘密和其他信息的，亦应清退或在楚江新材监督下销毁；业绩承诺关键人
员需列出移交清单，由楚江新材有关负责人与业绩承诺关键人员签字确认。
（6）不得采用任何手段劝说、诱导楚江新材及其子公司或标的公司的其他
劳动者辞职。
业绩承诺关键人员承诺：无论何种原因与楚江新材及其子公司或标的公司解
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
除或终止劳动关系时，均与楚江新材办理上述保密资料的移交手续。否则，视为
业绩承诺关键人员违反了保密义务。
4、保密期限及要求
业绩承诺关键人员承担保密责任的期限为永久的、终身的。即除非楚江新材
主动对外公布，业绩承诺关键人员承担永久和终身保密义务。
5、竞业限制期限及要求
业绩承诺关键人员在楚江新材及其子公司或标的公司任职期间及无论何种
原因解除或终止劳动关系后的 5 年内，不得有下列行为：
（1）直接或间接为与楚江新材及其子公司生产经营相同或有竞争关系的企
业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告
服务）；
（2）与楚江新材及其子公司生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关
系；
（3）使用楚江新材及其子公司或标的公司的技术成果或商业秘密；
（4）直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事
与楚江新材及其子公司相同或相类似的业务；
（5）在同楚江新材及其子公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体
任职或者担任任何形式的顾问；
（6）做出任何破坏楚江新材及其子公司与客户之间正常业务关系的行为。
业绩承诺关键人员承诺：楚江新材若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人
员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与楚江新材生产经营相同或有竞争
关系企业的办公场所，或楚江新材的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏楚江
新材与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义
务。
关于业绩承诺关键人员的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署《保密及
竞业限制协议》明确约定。
192
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（十一）生效与终止
1、生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经楚江新材董事会批准；
（2）本协议经楚江新材股东大会批准；
（3）标的公司本次重组获得相关国防科工部门的批准；
（4）中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进楚江新材提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定
的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以
使前述目标最终获得实现。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日之前，本次交易出现本协议关于不可抗力需要终止的情形或
者出现各方以外的其他客观原因而不能实施的。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十二）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，对方有权追究违约
方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约
行为而遭受的所有损失（包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害
及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用）。
193
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第十节 保护投资者权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
一、确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
本公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易价格
情况的公允性发表独立意见，公司所聘请的独立财务顾问亦将对标的资产交易价
格的公允性发表明确意见，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
三、严格履行交易决策的审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的
事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将严
格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公
司全体董事当勤勉尽责，依法履行关联交易决策程序，确保股东大会正常召开和
依法行使职权，保证股东能依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合
法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
四、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
目前公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的
财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情
形，若存在相关情形，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董
事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开
承诺，保证切实履行其义务和责任。
六、股份锁定承诺
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对其认购
的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行”。
七、业绩补偿安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就业绩补
偿出具了承诺，具体详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”之“（六）利润补偿安排”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
八、过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其
持有的标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具
有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第十一节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组》（2017年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信
息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕
信息知情人出具了自查报告。
（一）楚江新材及其董事、监事、高级管理人员自查情况
楚江新材董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过
交易系统买卖上市公司股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。自查期间内，楚江新材根据2018
年第二次临时股东大会决定，回购公司股份实施股权激励计划，具体情况如下：
（1）2018年3月5日，楚江新材召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》，并于2018年3月9日
公告《回购报告》，就回购的方式、用途、价格区间、数量、期限等进行披露，
安徽天禾律师事务所就回购事项出具《安徽天禾律师事务所关于公司回购股份的
法律意见书》。
（2）2018年3月24日，楚江新材披露《关于回购公司股份完成的公告》，截
止2018年3月22日，楚江新材累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份21,115,800股，占公司总股本的1.97%，最高成交价为7.39元/股，
最低成交价为6.87元/股，支付的总金额为151,002,873.69元。
（3）2018年6月25日，楚江新材召开2018年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期员
工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员
工持股计划有关事项的议案》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
楚江新材就上述回购股份实施第三期员工持股计划事宜出具如下承诺：楚江
新材在本次交易自查期间内通过二级市场竞价交易方式买入公司股票的行为系
根据相关法律法规及2018年第二次临时股东大会决定，回购股份用于第三期员工
持股计划的股票来源，楚江新材及时披露了回购股份方式、用途、价格区间、数
量、期限、进展等信息。楚江新材在自查期间回购公司股票不存在泄露本次交易
的相关内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情
形。楚江新材若违反上述承诺，将承担因此给公司股东造成的一切损失。
（二）交易标的及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
江苏天鸟及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次上市公司股票
停牌日前六个月内无买卖上市公司股票的行为。
（三）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
本次交易对方及其直系亲属在本次上市公司股票停牌日前六个月内无买卖
上市公司股票的行为。
（四）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次上
市公司股票停牌日前六个月内无买卖上市公司股票的行为。
（五）其他内幕信息知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况
新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资管理合伙企业
（有限合伙）、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）在上市公司股票停牌前6
个月内，买卖公司股票情况如下：
名称 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
新疆顶立汇智股权 2018 年 2 月 6 日 20,000 卖出
投资合伙企业（有限
2018 年 2 月 7 日 1,180,000 卖出
合伙）
2017 年 12 月 29 日 30,000 卖出
长沙汇德投资管理
合伙企业（有限合 2018 年 1 月 2 日 30,000 卖出
伙）
2018 年 1 月 23 日 10,000 卖出
198
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
2018 年 1 月 24 日 90,000 卖出
2018 年 5 月 15 日 62,000 卖出
2018 年 1 月 2 日 70,000 卖出
2018 年 3 月 6 日 526,700 卖出
2018 年 3 月 6 日 26,600 买入
2018 年 3 月 12 日 96,200 卖出
长沙汇能投资管理
合伙企业（有限合 2018 年 3 月 14 日 848,600 卖出
伙）
2018 年 3 月 23 日 15,000 卖出
2018 年 5 月 14 日 20,000 卖出
2018 年 5 月 15 日 20,000 卖出
2018 年 5 月 16 日 30,000 卖出
新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资管理合伙企业
（有限合伙）、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）分别就买卖股票事宜出
具说明：就本次交易事宜的停牌公告日（即2018年6月7日）前6个月期间，买卖
楚江新材股票系本企业基于对二级股票市场行情及上市公司已披露信息的自主
判断，本企业从未参与楚江新材本次交易的决策过程，亦未获知任何关于本次交
易的内幕信息或接受他人建议买卖楚江新材股票，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
上市公司认为，上述买卖股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次
交易的内幕信息进行交易的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不会导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成后，上市公司财务结构稳定，虽然存在本次交易后合并报表负
债总额增加的情况，但不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易
对价主要由上市公司通过发行股份和募集配套资金的方式支付，上市公司不会因
本次交易大量增加负债。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明
截至本预案签署日，上市公司近十二个月内未发生重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《规范运作指引》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了
健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部控制制度，公司股东大
会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，
保障了上市公司治理的规范性。
200
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，仍继续按照法律法规
及中国证监会、深交所的相关规定要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理
结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于上市公司继续保持
独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据上市公司《安徽楚江科技新材料股份有限公司未来三年（2018-2020年
度）股东分红回报规划》，公司利润分配政策（含现金分红政策）主要内容如下：
1、利润分配原则和形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利
润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采取现金分红、股
票股利或现金分红与股票股利相结合等法律法规许可的方式分配利润，但应当优
先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一
次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
3、利润分配的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件和比例
在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，且公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，结合公司持续经营和长期
发展，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发放股票股利的具体条件
在保证足额现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可
以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
4、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股
东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以
确定该时段的股东分红回报计划。
（1）公司在每个会计年度结束或中期报告披露后，公司管理层、董事会应
当充分考虑公司持续经营能力、合理投资回报、独立董事和监事意见，根据当年
盈利状况及实际生产经营计划，制定具体的利润分配预案，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会
审议。
在公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期
报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此
发表独立意见。
（3）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对利润
分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当
经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（4）股东大会对利润分配具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，
应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信
函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增
股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
本次交易完成后，上市公司将按照公司章程规定，继续实行可持续、稳定、
积极的现金分红政策。
六、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，楚江新材对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，楚江新材股票于2018年6月7日开市起停牌。
本次交易事项公布前20个交易日内（即2018年5月10日至2018年6月6日期间），
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
楚江新材股票收盘价格从7.17元/股下跌至6.78元/股，股票收盘价格累计涨跌幅为
-5.44%；中小板指数从7334.62点下跌至7142.59点，累计涨跌幅为-2.62%；有色
金属指数从4,758.98点下跌至4,561.47点，累计涨跌幅为-4.15%。
剔除中小板指数因素和同行业板块因素影响，楚江新材股价在本次停牌前20
个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
楚江新材、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构及签字人员
等相关主体，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在相关期间的
减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东楚江集团已出具《控股股东及其一致行动人对本次交易的
原则性意见》，主要内容如下：
“安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅等6名自然人发行股份及支付现金购
买其持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权并募集部分配套资金（以下
简称“本次交易”）。
本公司作为上市公司控股股东认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
会的监管规定且有利于上市公司以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交
易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本
公司承诺持有上市公司股份不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：本人目前尚未持有上市公司
股份。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份，本
人承诺不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
第十三节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关
文件后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第四届董事会第三十二次会议审议的《安徽楚江科技新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，缪云良、曹文
玉夫妇合计持有公司的股份比例超过 5%，构成关联方。因此，本次交易构成关
联交易。
3、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，
董事会召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易方案具有可行性和可操作性。
5、本次交易标的资产的最终作价将以具有证券期货业务资格的评估机构以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
公司此次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为第四届董事会第三十
二次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即 6.22 元/股），
并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相
应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步整合公司资源，提
升公司的综合竞争能力和未来发展能力，有利于改善公司财务状况、提升公司盈
206
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
利水平，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
7、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测审核等相关工作尚未完成，同意
董事会审议本次交易相关事项后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公
司再次召集召开董事会会议审议本次交易相关内容时，我们将就相关事项再次发
表意见。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本次交易聘请的独立财务顾问东海证券为中国证监会批准的具有独立财务
顾问资格和保荐人资格的证券公司。东海证券对于本预案出具核查意见如下：
在本次交易相关方完成相应承诺和计划后，本次交易预案符合相关法律、法
规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和
中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易预案披露的内容和格式符合相关规定，本次交易完成后有利于提高
上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抗风险能力，有利
与提升上市公司的综合实力，符合上市公司全体股东的利益。
207
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案
声 明
本公司及董事会全体成员声明：
在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事（签字）：
姜 纯 盛代华 王 刚
戴 煜 龚寿鹏 柳瑞清
许立新
安徽楚江科技新材料股份有限公司（盖章）
法定代表人：
姜 纯
2018年8月29日
