法律意见书


                       安徽天禾律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对安徽楚江科技新材料股份有限
                公司的重组问询函》相关问题之
                             法律意见书
                                                  天律证 2018 第 00330 号

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等法律、法规以及中国证
监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，安徽天禾律师事务
所（以下简称“本所”）接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚
江新材”、“公司”）委托，委派本所律师喻荣虎、李结华（以下简称“本所律
师”）以专项法律顾问的身份，参加楚江新材以发行股份及支付现金购买资产方
式收购江苏天鸟高新（以下简称“天鸟高新”或者“标的公司”）90%股权（以
下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）工作。

    根据 2018 年 8 月 13 日深交所《关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 27 号）（以下简
称《问询函》）的要求，本所律师就《问询函》中律师需要发表意见的问题，出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及有关规定作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法
律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效进行了核查验
证。公司已承诺向本所律师提供的资料、有关保证，及有关人士的证言是真实、
                                                                           法律意见书

准确、完整的。

      3、本法律意见书仅供楚江新材提交深交所审查本次重组预案信息披露之用，
不得用作其他任何目的。

      本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

      1、请补充披露标的公司主要技术、专利等的形成过程，是否涉及共同研发、
被授权使用以及受让等情况，是否存在潜在纠纷，是否对标的公司生产经营造
成重大影响，请律师进行核查并发表意见。（《问询函》第 10（4）题）

      答：

      经核查，标的公司取得相关专利的具体情况如下表所示：

      1、境内发明专利

                                                                      申请日   授权日
序号         类型        专利号             专利名称       专利权人
                                                                        期       期
                                     连续碳纤维增强的坩
  1      发明专利   ZL201310337762.6 埚预制体及其制备方 天鸟高新 2013.8.6 2015.1.7
                                             法
                                       环状纤维预制件及其 天鸟高新
  2      发明专利   ZL201310164378.0                               2013.5.7 2015.9.2
                                             制备方法
                                     多晶硅氢化炉热场带 天鸟高新
  3      发明专利   ZL201210293914.2 筋保温盖碳纤维预制          2012.8.17 2016.2.24
                                         体的制备方法
                                     碳纤维网胎复合陶瓷 天鸟高新
  4      发明专利   ZL201210293979.7 粉三维细编预制体的          2012.8.17 2015.1.7
                                           制备方法
                                     多晶硅铸锭炉热场 S 天鸟高新
  5      发明专利   ZL201210294035.1 形加热器碳纤维预制          2012.8.17 2014.9.24
                                         体的制备方法
                                     单晶硅炉热场支撑隔 天鸟高新
  6      发明专利   ZL201210294037.0 热部件碳纤维预制体          2012.8.17 2015.3.25
                                         的制备方法
                                       Z 向有连续碳纤维预 天鸟高新
  7      发明专利   ZL201110029797.4                               2011.1.27 2014.1.15
                                               制体
                                       一种可针刺无纺织物 天鸟高新
  8      发明专利     ZL02138191.7                                 2002.8.27 2006.5.10
                                         及准三维预制件
                                                                            法律意见书


      2、境外发明专利

序号                专利名称                  注册国家        申请号            申请日期
         CONTINUOUS CARBON FIBER
       REINFORCED CRUCIBLE PREFORM
 1                                              韩国      10-2015-7024320       2014.3.11
         AND PREPARATION METHOD
                THEREFOR

      3、实用新型

                                                                       申请日     授权日
序号         类型       专利号              专利名称       专利权人
                                                                         期         期
                                       碳纤维复合金属材料 天鸟高新
  1      实用新型   ZL201721270815.7                               2017.9.29 2018.5.22
                                           针刺预制体
  2      实用新型   ZL201520517325.7     一种三维预制体    天鸟高新 2015.7.16 2016.3.16
                                       连续碳纤维增强的坩 天鸟高新
  3      实用新型   ZL201320475246.5                               2013.8.6 2014.1.29
                                             埚预制体

      根据标的公司的说明，并经本所律师核查，标的公司在碳纤维预制件领域有
二十余年的技术积累，其所拥有的主要技术和专利系以缪云良为核心的技术团队
自主研发的成果，标的公司主要技术和专利不存在与他人共同研发、被授权使用
以及受让等情况，不存在潜在纠纷。

      本所律师认为，标的公司主要技术和专利均系自主研发获得，不存在与他人
共同研发、被授权使用及受让等情况，不存在潜在纠纷。

      2、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整方案仅依据跌幅调
整，请充分说明未设置涨跌幅双向调整机制的理由，是否有利于保护上市公司
和股东权益。请律师进行核查并发表意见。（《问询函》第 17 题）

      答：

      （一）未设置涨跌幅双向调整机制的理由

      本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整方案未设置涨跌幅双向
调整机制，主要理由有：

      （1）上市公司产业结构升级的战略需要

      上市公司战略规划发展从传统基础材料向军工和新材料领域进行产业升级，
                                                              法律意见书

以先进铜基材料、军工及新材料两大主业双轮驱动。2015 年通过收购顶立科技，
上市公司实现进军新材料和军工领域的产业升级。

    天鸟高新系碳纤维复合材料细分领域的高新技术企业，在碳纤维复合材料领
域具有较强的技术实力和影响力，其与上市公司在技术研发、市场渠道等方面可
以优势互补相互协同，可以丰富上市公司主营业务产品、扩大上市公司的业务范
围，增强上市公司在军工及新材料领域的竞争能力。

    为进一步实施产业升级和战略落地，上市公司通过收购天鸟高新，依托其在
碳纤维领域的技术和实力，将加快上市公司的产业结构升级。同时，依托天鸟高
新和顶立科技的各自技术优势和航天航空领域客户渠道，上市公司深入推动军民
融合、通过“民参军”快速进入军工新材料领域。

    （2）二级市场不确定性因素影响

    考虑到自上市公司停牌后二级市场整体大幅下行，若复牌后上市公司股价或
二级市场发生大幅度下行，将导致交易对手同等价值的交易资产所获得的上市公
司股票数量出现大幅减少，影响交易对方的交易积极性，存在交易对手违约的可
能性，给本次交易带来不确定性。

    （3）价格调整方案主要是出于商业考虑，系上市公司与交易对手平等协商
和商业谈判的结果，符合平等主体之间的市场交易原则。

    因此，上市公司从产业战略升级考虑，为积极促成本次交易，设置前述价格
调整方案，符合相关法律规定，有利于本次交易的顺利进行。

    （二）保护上市公司和股东权益的措施

    本次交易的实施，有利于丰富上市公司主营业务产品、扩大上市公司的业务
范围，增强上市公司在新材料及军工领域的竞争能力，提高上市公司的持续盈利
能力，提高股东的投资回报，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全
体股东的利益。

    根据《框架协议书》第 4.5.2 条约定“当触发调价条件时，楚江新材董事会
可在 7 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买
资产的发行价格进行调整”，因此，最终是否进行调价将由上市公司董事会依据
                                                                                法律意见书

相关规则审议决定。

    为了充分考虑上市公司和股东的权益，上市公司将与交易对方充分协商，拟
设置发行价格的涨跌幅双向调整机制并由上市公司董事会决定是否进行调价。

    本所律师认为，发行价格调整机制为上市公司从产业战略升级考虑和促成本
次交易角度考虑设置，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东
的利益。为了充分考虑上市公司和股东的权益，上市公司将与交易对方充分协商，
拟设置发行价格的涨跌幅双向调整机制并由上市公司董事会决定是否进行调价。

    3、预案显示，标的公司部分军品生产资质面临到期，请说明公司对上述资
质申请续期是否存在障碍，若存在，请说明对标的公司经营的影响及解决措施，
相关资质申请续期产生的成本费用及承担安排。请律师核查并发表意见。（《问
询函》第 18 题）

    答：

    经核查，标的公司取得的军品生产资质有效期限情况如下：


                  名称                                          有效期

         武器装备科研生产许可证                   2016 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 5 日

   军工系统安全生产标准化三级单位                     2017 年 8 月至 2020 年 8 月

武器装备科研生产单位二级保密资格证书            2018 年 3 月 20 日至 2022 年 6 月 21 日

          装备承制单位注册证书                       2017 年 12 月至 2022 年 11 月


    据上表，标的公司军品生产资质均在有效期限内，且距离届满时间均在两年
以上。

    根据相关规定，军品生产资质到期后续期及费用承担情况如下：


         名称                主管机关/部门                   续期及费用承担情况

武器装备科研生产许
                           国家国防科技工业局       有效期届满 30 日前申请续期，不收费
         可证

军工系统安全生产标       江苏省国防科学技术工业      资质期满前 3 个月申请复评，不收费
                                                                       法律意见书


   准化三级单位              办公室

武器装备科研生产单   江苏省国家保密局、江苏省
                                                     每五年复审一次，不收费
位二级保密资格证书   国防科学技术工业办公室

装备承制单位注册证
                       中央军委装备发展部       有效期满前 6 个月申请续审，不收费
       书

    经核查，天鸟高新目前依法合规经营，已取得的军品生产资质均符合相关法
律法规的规定与要求。对照军品生产资质的相关续期条件，天鸟高新不存在申请
续期的障碍。天鸟高新将依照法律规定在资质有效期限届满前，依法及时向主管
部门提出资质续期申请。本所律师认为，天鸟高新军品生产资质均在有效期限内，
申请续期不存在法律障碍，军品生产资质申请续期无行政收费。

（以下无正文）
                                                             法律意见书


    （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳证券交易所<关于对安徽
楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函>相关问题的法律意见书》之签署页）




    本法律意见书于二〇一 八 年八 月二十九日在安徽省合肥市签字盖章。

    本法律意见书正本四份、无副本。




       安徽天禾律师事务所




   负责人：                             经办律师：
                 张晓健
                                                        喻荣虎




                                                        李结华