华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易
所《关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函》
                                   之核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”或“会计师”）
2018 年 8 月 13 日收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）
【2018】第 27 号《关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函》（以
下简称“问询函”）。华普天健现根据问询函所涉问题进行回复说明，具体内容如
下：
    10、请补充披露标的公司相关研发情况：（1）报告期内标的公司研发支出占
营业收入比例情况；（2）公司研发人员占员工总数比例情况；（3）研发费用资本
化的会计政策，研发费用资本化的具体时间节点，相关会计政策是否谨慎合理，
请会计师进行核查并发表意见。

       一、【说明与分析】

    1. 报告期内标的公司研发支出占营业收入比例情况
         项   目            2018 年 1-6 月     2017 年度       2016 年度

  研发支出（万元）                    579.23        1,169.99          792.62

  营业收入（万元）                 10,757.83       17,704.76       14,995.86

占营业收入的比率（%）                 5.38%           6.61%           5.29%


    2. 公司研发人员占员工总数比例情况
    截至 2018 年 6 月末，天鸟高新员工总人数 480 人，研发人员 53 人，研发人
员占员工总数比例为 11.04%。

    3. 研发费用资本化的会计政策，研发费用资本化的具体时间节点，相关会
计政策是否谨慎合理，请会计师进行核查并发表意见。
    标的公司报告期不存在研发费用资本化的情形。
       二、【核查意见】
       经查阅标的公司会计账簿和相关原始记账凭据，报告期内标的公司不存在研
发费用资本化的情况。会计师认为：标的公司报告期内不存在研发费用资本化的
情况


       14、请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上市公
司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表意
见。

       一、【说明与分析】
   1. 为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影
响程度，特设定以下假设：
       ①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参
数及可比公司等与本次评估相同；
       ②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时
改变变化趋势的情况；
       ③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净
利润影响；
       ④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。

       2. 商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响的敏感性分析
       根据标的公司初步估值结果和可辨认资产公允价值（未经审计），预计本次
非同一控制下企业合并将在上市公司形成原值为 79,118.26 万元（90%股权比例）
的合并商誉。如未来商誉发生减值将对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析
分析如下表所示：
                                                                           单位：万元

                                                          上市公司 2017 年模拟合并标的
                                         对上市公司未来     公司净利润后的影响情况
下降幅度       商誉原值     商誉减值金额
                                           净利润的影响
                                                          减值前净利润    减值后净利润

  1%            79,118.26        791.18         -791.18       39,568.19      38,777.01

  5%            79,118.26       3,955.91      -3,955.91       39,568.19      35,612.28

  10%           79,118.26       7,911.83      -7,911.83       39,568.19      31,656.36
  15%        79,118.26   11,867.74   -11,867.74      39,568.19   27,700.45

  20%        79,118.26   15,823.65   -15,823.65      39,568.19   23,744.54

  25%        79,118.26   19,779.57   -19,779.57      39,568.19   19,788.63

  30%        79,118.26   23,735.48   -23,735.48      39,568.19   15,832.71

  35%        79,118.26   27,691.39   -27,691.39      39,568.19   11,876.80

  40%        79,118.26   31,647.30   -31,647.30      39,568.19    7,920.89

  45%        79,119.26   35,603.67   -35,603.67      39,568.19    3,964.52

  50%        79,120.26   39,560.13   -39,560.13      39,568.19        8.06



    二、【核查意见】
    通过对标的公司商誉敏感性分析计算过程的复核、分析，会计师认为：上市
公司对本次交易产生的商誉测算基础充分；对商誉减值敏感性分析计算方法合理，
计算结果正确反映了商誉减值对上市公司净利润的影响。
    （以下为无正文）
（此页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易
所<关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之
签字盖章页）




                                 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                      2018 年 8 月 29 日