证券代码：002171           证券简称：楚江新材     公告编号：2018－104



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
           关于为参股公司申请银行授信额度提供担保
                          暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）第四届董事会第三十三次会议于 2018 年 8 月 29 日召开，与会
董事审议通过了《关于为参股公司申请银行授信额度提供担保暨关联
交易的议案》，同意为参股公司江苏鑫海铜业有限公司（以下简称“鑫
海铜业”）向商业银行申请授信额度不超过 5,000 万元连带担保责任，
上述担保的期限为自股东大会审议通过且签署相关合同起一年（以下
简称“本次担保”）。具体每笔担保的担保期限和担保方式以鑫海铜业
与银行签订相关担保协议为准。
     鑫海铜业实际控制人汤优钢、张小芳以其共同持有的鑫海铜业全
部股权合计 7,595 万元为本次担保事项提供反担保。
     本次担保发生后连续 12 个月内公司担保总额将超过公司最近一期
经审计总资产的 30%，本次拟提供担保的参股公司鑫海铜业 2018 年 6
月 30 日资产负债率超过 70%；本公司董事及高级管理人员王刚先生在
鑫海铜业担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
鑫海铜业构成公司的关联方，公司为鑫海铜业提供担保构成关联交易。
上述议案经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经三分之二以
上独立董事同意，关联董事王刚先生回避表决。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述担保尚需提交公
司股东大会审议，并出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
具体情况公告如下：
    一、担保主要情况
    本公司与鑫海铜业于 2018 年 5 月 7 日签署了《战略合作框架协议》，
双方一致同意利用各自的优势，遵循优势互补原则，在新能源和新能
源汽车铜导体材料领域建立深度战略伙伴合作关系。公司为支持鑫海
铜业在导体延伸工艺的技术研发和科技创新以及高质量、高科技含量
的导体材料发展，解决其流动资金周转压力，公司为鑫海铜业向中国
建设银行股份有限公司丹阳支行申请授信额度提供不超过 5,000 万元
连带责任担保。上述申请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等
业务，期限一年。具体条款以鑫海铜业与银行签订的《最高额保证合
同》或《保证合同》为准。
   二、被担保方基本情况
    名称：江苏鑫海铜业有限公司
    统一社会信用代码：9132118114244298XQ
    类型：有限责任公司
    住所：丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路
    法定代表人：张小芳
    注册资本：11025 万元整
    成立日期：1987 年 11 月 02 日
    营业期限：1987 年 11 月 02 日至******
    经营范围：无氧铜杆线生产销售，自营和代理各类货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    股东及股权结构：汤优钢持股比例 67.11%、张小芳持股比例 1.78%、
常州海纳企业管理咨询中心(有限合伙)持股比例 8.89%、安徽楚江科技
新材料股份有限公司持股比例 22.22%。
    主要财务指标（未经审计）
                                                        单位：万元
       项 目            2017 年 1-12 月       2018 年 1-6 月
       营业收入           361,006.17            190,689.84
         净利润             3,261.24              1,362.24
       项 目           2017 年 12 月 31 日   2018 年 6 月 30 日
         总资产            54,055.12             51,009.04
         总负债            43,671.11             36,262.79
         净资产            10,384.01             14,746.24
     资产负债率              80.79%                71.09%

   公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。
    三、担保协议的主要内容
    上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及鑫海铜
业与银行协商确定。
   四、累计担保数量及逾期担保数量
   本次担保总额不超过人民币5,000万元，占公司2017年12月31日经
审计总资产的1.06%，净资产的1.46%。
   截止本公告出具日，公司累计担保总额为不超过人民币146,064万
元，占公司2017年12月31日经审计总资产的30.85%，净资产的42.54%，
其中为全资子公司及孙公司提供担保合计不超过人民币141,064万元。
公司及子公司无逾期对外担保情形。
   五、独立董事意见
   基于独立判断立场，对本次公司为参股公司申请银行授信额度提
供担保及关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
   经核查，我们认为：本次担保对象鑫海铜业资信状况良好，具备
良好的偿还能力，担保风险总体可控，鑫海铜业实际控制人汤优钢、
张小芳以其共同持有的鑫海铜业全部股权合计7,595万元为本次担保
事项提供反担保，董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事
项实施并签署相关合同。上述担保尚需提交公司股东大会审议，并出
席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。本次担保及决策程序
合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股
东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
      因此，我们同意公司为关联方鑫海铜业申请银行授信额度提供担
保。
      六、保荐机构核查意见
       经审慎核查，保荐机构海通证券股份有限公司对本次楚江新材为
参股公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的事项发表意见如
下:
       1、根据有关对外担保规范性文件的要求，本次担保暨关联交易议
案应严格履行必要的法律程序。经出席公司第四届董事会第三十三次
会议的三分之二以上董事审议通过（关联董事王刚先生回避表决）并
经三分之二以上独立董事同意后，尚需提交公司股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       2、本次担保暨关联交易事项出于公司拓展业务领域的战略需要，
为缓解其参股公司流动资金压力而提供担保具有其合理性。
       3、被担保对象的资产负债率超过70%，使该笔担保存在一定的损
失风险。但由于本次对外担保总额不超过人民币5,000万元，仅占公司
2017年12月31日经审计总资产的1.06%，净资产的1.46%，加上已有的
反担保措施，因此本次对外担保的风险整体可控，不会对公司的正常
经营产生实质性影响。
       综上，保荐机构对楚江新材本次为参股公司鑫海铜业申请银行授
信额度提供担保（不超过人民币5,000万元）事项无异议。
       七、备查文件
       1、董事会决议
       2、独立董事意见
       3、保荐机构核查意见
特此公告




           安徽楚江科技新材料股份有限公司
                      董事会
                  二〇一八年八月三十日