海通证券股份有限公司


                 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司


                          日常关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为安

徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2016 年非

公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的

有关规定，对本次楚江新材日常关联交易的事项进行了认真、审慎的核查。核查

的具体情况如下：

     一、 日常关联交易基本情况

     （一）、日常关联交易概述

    2018 年 5 月 7 日安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本

公司”或“楚江新材”)召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关

于公司收购资产的议案》，同意公司以自有资金人民币 3,000.00 万元，收购汤优

钢先生持有江苏鑫海铜业有限公司（以下简称“鑫海铜业”）12.5%的股权。同时，

公司以自有资金对鑫海铜业增资人民币 3,000.00 万元，认购鑫海铜业新增注册资

本人民币 1,225.00 万元，剩余投资款 1,775.00 万元全部计入鑫海铜业资本公积金。

本次股权转让及增资完成后，公司将持有鑫海铜业 22.22%的股权。具体内容详

见公司于 2018 年 5 月 8 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上披露的相关公告。

    1、楚江新材拟与鑫海铜业签署原料采购协议向其采购原料。预计 2018 年向

鑫海铜业采购原料的关联交易金额不超过人民币 1,250 万元。

    2、公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）拟

与鑫海铜业签署原料采购协议向其采购原料。预计 2018 年向鑫海铜业采购原料

                                      1
的关联交易金额不超过人民币 950 万元。

    3、公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”）拟

与鑫海铜业签署原料采购协议向其采购原料。预计 2018 年向鑫海铜业采购原料

的关联交易金额不超过人民币 750 万元。

    4、楚江电材拟与鑫海铜业签署商品销售协议向其销售产品。预计 2018 年向

鑫海铜业销售产品关联交易金额不超过人民币 9,800 万元。

    2018 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于日

常关联交易事项的议案》，同意楚江新材 2018 年向鑫海铜业采购原料的关联交易

金额不超过人民币 1,250 万元；楚江合金 2018 年向鑫海铜业采购原料的关联交

易金额不超过人民币 950 万元；楚江电材 2018 年向鑫海铜业采购原料的关联交

易金额不超过人民币 750 万元；楚江电材 2018 年向鑫海铜业销售产品关联交易

金额不超过人民币 9,800 万元。

    本次关联交易属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易类别和金额
       关联交易类别                  关联人             关联交易金额
楚江新材向鑫海铜业采购原料         鑫海铜业                     1,250 万元
楚江合金向鑫海铜业采购原料         鑫海铜业                       950 万元
楚江电材向鑫海铜业采购原料         鑫海铜业                       750 万元
楚江电材向鑫海铜业销售产品         鑫海铜业                     9,800 万元



    二、 关联人介绍和关联关系

    （一） 关联人基本情况

    名称：江苏鑫海铜业有限公司

    统一社会信用代码：9132118114244298XQ

    类型：有限责任公司

    住所：丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路

    法定代表人：张小芳

    注册资本：11025万元整

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    成立日期：1987年11月02日

    营业期限：1987年11月02日至******

    经营范围：无氧铜杆线生产销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二） 关联关系

    本公司董事及高级管理人员王刚先生在鑫海铜业担任董事，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的规定，鑫海铜业构成公司的关联方，楚江合金系公司的

全资子公司，因此楚江新材、楚江合金向鑫海铜业采购原料构成关联交易。

    楚江电材系公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规

定，因此楚江电材向鑫海铜业销售产品及采购原料构成关联交易。

    三、 定价原则和依据

    公司和关联方发生的上述各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下

进行，遵循市场定价原则，严格执行市场价格。

    四、 交易协议的主要内容

    （一） 采购经销协议

    1、楚江新材与鑫海铜业采购协议

    供方：江苏鑫海铜业有限公司

    需方：安徽楚江科技新材料股份有限公司

    第一条：供货数量及单价

    需方向供方采购废铜线，约 40 吨/月，成交金额约 200 万元/月，具体按每

次签订的《采购合同》约定的单价、数量、交货日期为准。

    第二条：质量标准及验收方式

    供方负责按需方的质量标准供货，所供货物中不得含有铁、锌、铝等其他金

属、杂质。需方已全面告知供方货物验收标准，供方同意并按需方的标准，在需

方仓库验收。提出异议期限为货物到需方仓库后至需方验收完毕时。

    第三条：结算方式及期限

    提货当日预付全部货款，全额增值税发票随货同行。


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    第四条：生效条件及合同期限

    本合同经双方签字、盖章后生效，有效期从 2018 年 8 月 1 日期至 2018 年

12 月 31 日止。

    2、楚江合金与鑫海铜业采购协议

    供方：江苏鑫海铜业有限公司

    需方：芜湖楚江合金铜材有限公司

    第一条：供货数量及单价

    需方向供方采购废铜线，约 30 吨/月，成交金额约 148.5 万元/月，具体按

每次签订的《采购合同》约定的单价、数量、交货日期为准。

    第二条：验质标准及验质期限

    供方负责按需方的质量标准供货，所供货物中不得含有铁、锌、铝等其他金

属、杂质。在收到货物 7 天内进行检验，若需方未能如期检验视为合格。

    第三条：结算方式及时间

    银行汇票或电汇，装货结束后付清货款，供方提供全额增票。

    第四条：生效条件

    本合同经双方代表签字盖章有效，有效期从 2018 年 8 月 1 日期至 2018 年

12 月 31 日止。

    3、楚江电材与鑫海铜业

    （一）采购协议

    供方：江苏鑫海铜业有限公司

    需方：安徽楚江高新电材有限公司

    第一条：供货数量

    需方向供方采购废铜线，约 30 吨/月。具体按每次签订的《采购合同》约定

的单价、数量、交货日期为准。

    第二条：验质标准及验质期限

    以需方《验质验量标准为准》，供方确保不能含有黄铜或品位不得低于

99.98%的光亮紫铜。在收到货物十四天内进行检验，若需方未能如期检验视为合


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格。

       第三条：结算方式及时间

       银行汇票或电汇，装货结束后付清货款，供方提供全额增票。

       第四条：生效条件

       本合同经双方代表签字盖章有效，有效期从 2018 年 8 月 1 日期至 2018 年

12 月 31 日止。

       （二） 产品销售协议

       甲方：江苏鑫海铜业有限公司

       乙方：安徽楚江高新电材有限公司

       第一条：合同总则

       甲方根据生产经营的需要，长期向乙方订购φ 0.8mm 铜丝用于自身的生产，

并根据具体需求每次提前以书面订单与乙方确定具体的提货品种、数量、价格等。

       第二条：数量与订单

       甲方向乙方订购的φ 0.8mm 铜丝，预计 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31

日累计不超过 2000 吨。每月甲方根据实际生产用量与乙方以订单确定月提货量。

    第三条：价格与结算

       按甲乙双方签订的单笔合同价格及结算期限为准。以转账、银行汇票等方式

支付，如无乙方授权，甲方不得支付现金给乙方业务员。若以银行承兑汇票支付

货款的，银行承兑汇票贴现发生的费用由甲方承担。

       第四条：产品验收标准及期限

       产品质量验收标准：φ 0.8mm 铜杆按 GB/T3952-2016《电工用铜线坯》。如

甲方有特殊要求的应在符合国家标准范围内向乙方提出，并征得乙方同意后可做

适当调整。甲方应在收货日起当日内进行验收，有质量异议的，应在收货起 5

日内向乙方书面提出，预期未提出质量异议的，视为验收合格。

       第五条：生效条件

       本协议经双方签字盖章后生效。本合同期限至 2018 年 7 月 1 日至 2018 年

12 月 31 日止。


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      五、关联交易目的和对上市公司的影响

      公司与关联方进行的关联交易为正常的商业往来，该交易行为均按市场定价

原则，不会出现损害公司利益的情形，由于交易额占公司营业收入比重较小，不

会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立

性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

      六、当年年初至披露日与关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

      截至本公告日，楚江新材与鑫海铜业累计已发生采购原料关联交易的总金额

为 234.70 万元；楚江合金与鑫海铜业累计已发生采购原料关联交易的总金额为

201.48 万元；楚江电材与鑫海铜业累计已发生产品销售关联交易的总金额为

1,237.72 万元。

      七、 独立董事意见

      基于独立判断立场，对上述日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意

见如下：

      经审议，我们认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠

互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场

价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中

小股东的利益的行为。因此，我们同意公司本次日常关联交易事项。

      八、保荐机构核查意见

        经审慎核查，保荐机构对本次楚江新材日常关联交易的事项发表意见如

下:

      1、本次日常关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，同时履行了必要的

法律程序。经第四届董事会第三十三次会议审议通过（关联董事王刚先生已回避

表决），独立董事亦发表了同意意见。

      2、本次日常关联交易为公司日常经营业务的需要，交易价格按市场价格确

定，定价公允，没有损害公司及公司其它非关联股东，特别是中小股东的利益。

      综上，保荐机构对楚江新材实施本次日常关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司日常关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：___________________    ___________________
                       张 恒                 贾智超




                                              海通证券股份有限公司
                                                   2018 年 8 月 29 日




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