海通证券股份有限公司


         关于安徽楚江科技新材料股份有限公司为参股公司


        申请银行授信额度提供担保暨关联交易的核查意见


      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为

安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2016 年

非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对本次楚江新材为参股公

司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查。核查

的具体情况如下：

    一、 对外担保情况概述

    楚江新材与参股公司江苏鑫海铜业有限公司（以下简称“鑫海铜业”）于 2018

年 5 月 7 日签署了《战略合作框架协议》，双方一致同意利用各自的优势，遵循

优势互补原则，在新能源和新能源汽车铜导体材料领域建立深度战略伙伴合作关

系。公司为支持鑫海铜业在导体延伸工艺的技术研发和科技创新以及高质量、高

科技含量的导体材料发展，解决其流动资金周转压力，公司为鑫海铜业向中国建

设银行股份有限公司丹阳支行申请授信额度提供不超过 5,000 万元连带责任担保

（以下简称“本次担保”）。上述申请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等

业务，期限一年。具体条款以鑫海铜业与银行签订的《最高额保证合同》或《保

证合同》为准。

    鑫海铜业实际控制人汤优钢、张小芳以其共同持有的鑫海铜业全部股权合计

7,595 万元为本次担保事项提供反担保。

    本次担保发生后连续十二个月内公司担保总额将超过公司最近一期经审计

                                    1
总资产的 30%；本次拟提供担保的参股公司鑫海铜业 2018 年 6 月 30 日资产负债

率超过 70%；公司董事及高级管理人员王刚先生在鑫海铜业担任董事，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的规定，鑫海铜业构成公司的关联方，公司为鑫海

铜业提供担保构成关联交易。

    二、被担保方基本情况

    名称：江苏鑫海铜业有限公司

    统一社会信用代码：9132118114244298XQ

    类型：有限责任公司

    住所：丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路

    法定代表人：张小芳

    注册资本：11025 万元整

    成立日期：1987 年 11 月 02 日

    营业期限：1987 年 11 月 02 日至******

    经营范围：无氧铜杆线生产销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东及股权结构：汤优钢持股比例 67.11%、张小芳持股比例 1.78%、常州

海纳企业管理咨询中心(有限合伙)持股比例 8.89%、安徽楚江科技新材料股份有

限公司持股比例 22.22%。

    主要财务指标（未经审计）
                                                               单位：万元
        项 目                 2017 年 1-12 月         2018 年 1-6 月
        营业收入                361,006.17              190,689.84
          净利润                  3,261.24                1,362.24
        项 目                2017 年 12 月 31 日     2018 年 6 月 30 日
          总资产                 54,055.12               51,009.04
          总负债                 43,671.11               36,262.79
          净资产                 10,384.01               14,746.24
      资产负债率                   80.79%                  71.09%

    公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

    三、担保协议的主要内容


                                      2
    上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及鑫海铜业与银行协商

确定。

    四、累计担保数量及逾期担保数量

    本次担保总额不超过人民币5,000万元，占公司2017年12月31日经审计总资

产的1.06%，净资产的1.46%。

    截止本公告出具日，公司累计担保总额为不超过人民币146,064万元，占公

司2017年12月31日经审计总资产的30.85%，净资产的42.54%，其中为全资子公司

及孙公司提供担保合计不超过人民币141,064万元。公司及子公司无逾期对外担

保情形。

    五、独立董事意见

    基于独立判断立场，对本次公司为参股公司申请银行授信额度提供担保及关

联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

    经核查，我们认为：本次担保对象鑫海铜业资信状况良好，具备良好的偿还

能力，担保风险总体可控，鑫海铜业实际控制人汤优钢、张小芳以其共同持有的

鑫海铜业全部股权合计 7,595 万元为本次担保事项提供反担保，董事会提请股东

大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。上述担保尚需提交公

司股东大会审议，并出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次担保

及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股

东利益的行为。

    因此，我们同意公司为关联方鑫海铜业申请银行授信额度提供担保。

    六、保荐机构核查意见

         经审慎核查，保荐机构对本次楚江新材为参股公司申请银行授信额度提供

担保暨关联交易的事项发表意见如下:

    1、根据有关对外担保规范性文件的要求，本次担保暨关联交易议案应严格

履行必要的法律程序。经出席公司第四届董事会第三十三次会议的三分之二以上


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董事审议通过（关联董事王刚先生回避表决）并经三分之二以上独立董事同意后，

尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

       2、本次担保暨关联交易事项出于公司拓展业务领域的战略需要，为缓解其

参股公司流动资金压力而提供担保具有其合理性。

       3、被担保对象的资产负债率超过 70%，使该笔担保存在一定的损失风险。

但由于本次对外担保总额不超过人民币 5,000 万元，仅占公司 2017 年 12 月 31

日经审计总资产的 1.06%，净资产的 1.46%，加上已有的反担保措施，因此本次

对外担保的风险整体可控，不会对公司的正常经营产生实质性影响。

       综上，保荐机构对楚江新材本次为参股公司鑫海铜业申请银行授信额度提供

担保（不超过人民币 5,000 万元）事项无异议。




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司为参股公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：___________________   ___________________
                       张 恒                贾智超




                                             海通证券股份有限公司
                                                  2018 年 8 月 29 日




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