安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                                   之

                             事前认可意见


    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅所持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%的股权（以下简称“标的资产”），
并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
    我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第三十四次会议拟审议的关
联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听取了公司的说明，与公司相关人员
进行了必要的沟通。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽楚江科
技新材料股份有限公司章程》等有关规定，我们基于独立、客观、公正的立场，
发表事前认可意见如下：
    一、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，
本次交易符合有关法律、法规和中国证监会相关规范性文件及政策指导意见的规
定，符合公司及全体股东利益。
    二、本次交易的标的资产由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构中
水致远资产评估有限公司评估，标的资产最终交易价格根据评估机构以 2018 年
6 月 30 日为评估基准日评估确认的评估值为基础，由交易各方协商确定为
106,200 万元，标的资产定价方式公平、合理，符合相关法律、法规及《安徽楚
江科技新材料股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股
东的利益。
    三、本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的定价基准日为公司第四
届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格 6.22 元/股不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%，该定价方式符合《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，定价公平、合理。
    四、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金发行的股份，缪云良、曹文玉夫妇合计持有公司的股份比例为 7.99%，
超过 5%，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易定价公允且具有
合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
    五、公司本次交易聘请的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
与评估机构中水致远资产评估有限公司具有从事相关工作的专业资质，该等机构
及经办会计师、评估师与公司、交易对方及江苏天鸟高新技术股份有限公司之间
除正常的业务关系外，不存在其他的关联关系。
    六、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力和未来发展能力，有利
于公司改善财务状况、提升盈利水平，有利于增强公司的抗风险能力。
    综上，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切
实可行，所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交董事会审议。
    （以下无正文）
(本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见》之签署
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      龚寿鹏                    柳瑞清                   许立新




                                             2018 年 9 月 7 日