安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

                                独立意见



     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅所持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%的股权（以下简称“标的资产”），
并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审
阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表独立意见如下：
    一、本次提交公司第四届董事会第三十四次会议审议的《关于<安徽楚江科
技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
     二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金发行的股份，缪云良、曹文玉夫妇合计持有公司的股份比例为 7.99%，
超过 5%，构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
     三、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，
董事会召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
     四、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及有关各方签订的相关协议符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。
     五、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性和交易定价公允性，独立董事认为：
    （一）本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司为具有资产评估资格、
证券期货业务资格的资产评估机构。除提供资产评估服务外，评估机构及其经办
评估师与公司、本次交易的交易对方及江苏天鸟高新技术股份有限公司不存在其
他关联关系，具有独立性。
    （二）评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
    （三）本次评估的目的是确定评估基准日标的资产的市场价值。评估机构采
用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，实施了必要的评估程序，
采取的评估方法与评估目的一致。
    （四）本次交易标的资产的最终作价以经中水致远资产评估有限公司评估确
认的评估值为依据，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及公
司股东的利益。
    六、公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为第四届董事会
第三十二次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 6.22
元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如
有）作相应调整,发行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    七、公司本次交易有利于进一步整合公司资源，提升公司的综合竞争能力和
未来发展能力，有利于改善公司财务状况、提升公司盈利水平，有利于增强公司
的持续盈利能力和抗风险能力。
    八、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
    综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项。
    （以下无正文）
(本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页)




     龚寿鹏                     柳瑞清                  许立新




                                                   2018 年 9 月 12 日