安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“楚江新材”、“上
市公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅（以下合称“交易对方”）持有的江苏天鸟高新技术股
份有限公司 90%的股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 9 月 8 日修
订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽楚江科技新材料股份
有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、2018 年 6 月 7 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，
公司股票自 2018 年 6 月 7 日开市起停牌。
    2、公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财
务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构，与交易对方、中介机
构签署了保密协议，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。公
司对本次交易方案进行了充分论证，与交易对方就方案进行沟通，并根据相关法
律法规、规范性文件的要求编制了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其他监管部门要求的
有关文件。
    3、2018 年 6 月 14 日、2018 年 6 月 22 日、2018 年 6 月 29 日，公司分别发
布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，披露本次发行股份购买资产
的进展情况。
    4、2018 年 7 月 6 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延
期复牌的公告》，公司股票最晚于 2018 年 8 月 6 日恢复交易。
    5、2018 年 7 月 13 日、2018 年 7 月 20 日、2018 年 7 月 27 日和 2018 年 8
月 3 日，公司分别发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，披露本
次发行股份购买资产的进展情况。
    6、2018 年 7 月 26 日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及
的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董
事会审议；
    7、2018 年 8 月 3 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《安徽楚江科技
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》。
    8、2018 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事
会第二十九次会议，审议本次交易的相关议案，独立董事对关联交易事项发表了
独立意见。同日，公司发布《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份购
买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告》，公司股票继续停牌。
    9、2018 年 8 月 10 日、2018 年 8 月 17 日，公司分别发布了《安徽楚江科技
新材料股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，披露本次发行股
份购买资产的进展情况。
    10、2018 年 8 月 13 日，公司收到深圳交易所中小板公司管理部下发的《关
于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需
行政许可）【2018】第 27 号）。
    11、2018 年 8 月 18 日，公司披露了《关于延期回复重组问询函暨公司股票
继续停牌的公告》，公司无法在 2018 年 8 月 18 日前完成《重组问询函》的回复
与信息披露工作，经向深圳证券交易所申请，公司决定延迟问询函的回复与披露
时间，公司股票将继续停牌。
    12、2018 年 8 月 24 日，公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公
告》，披露本次发行股份购买资产的进展情况。
    13、2018 年 8 月 30 日，公司披露了《深圳证券交易所重组问询函反馈意见
的回复》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》等文件。同日，公司披露了《关于回
复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌公告》，经申请，公司股票于 2018
年 8 月 30 日（星期四）开市起复牌。
    14、2018 年 9 月 10 日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及
的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董
事会审议；
    15、2018 年 9 月 11 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《安徽楚江科
技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》，并与业绩
承诺方签订了附条件生效的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的业绩补偿协议书》。
    16、2018 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监
事会第三十一次会议，审议通过《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。
    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规
范性文件及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽楚江科
技新材料股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披
露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
   综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，所提交
的法律文件合法、有效。
   特此说明。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》之签字页）


全体董事（签字）：




  董事长 姜纯             董事     王刚            董事    盛代华




   董事   戴煜




 独立董事 龚寿鹏        独立董事     柳瑞清        独立董事     许立新




                                    安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会


                                                          2018 年 9 月 12 日