安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
                         性以及评估定价公允性的说明



       安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所
持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%的股权（以
下简称“标的资产”），并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。公司董事会针对本次交易中资产评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明如
下：
       （一）公司聘请的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）为具
有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。除正常的业务关系外，
中水致远及经办评估师与公司、天鸟高新及本次交易的交易对方均不存在其他关联关
系，具有充分的独立性。
       （二）中水致远为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
       （三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
中水致远采用了收益法和资产基础法两种评估方法对天鸟高新股权价值进行了评估，
并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资
产评估价值公允、准确，评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
       （四）本次交易的标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
评估，交易价格以该评估结果为基础协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
       （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》之盖
章页）




                                   安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

                                                          2018年9月12日