楚江新材：关于召开2018年第五次临时股东大会的通知2018-09-13
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2018－112
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第三十四次会议决定于 2018 年 9 月 28 日召开公司 2018 年第五次
临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018 年第五次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第四届董事会第三十四次会议决议召开，
由公司董事会召集举行。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场召开时间：2018 年 9 月 28 日（星期五）下午 1:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年
9 月 28 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 9 月 27 日
15:00 至 2018 年 9 月 28 日 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司
将通过 深圳证 券交易 所交易 系统和 互联网 投票系 统
http://wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或
符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018 年 9 月 21 日（星期五）
7、出席对象：
（1）截至 2018 年 9 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股
东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地址：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路 88 号公司办
公楼会议中心。
二、会议审议事项
编号 审议事项
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
1.00
金条件的议案》
2.00 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
3.00
关联交易方案的议案》
—— 整体交易方案
3.01 发行股份及支付现金购买资产
3.02 发行股份募集配套资金
—— 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
3.03 交易对方
3.04 标的资产
3.05 交易价格及估值
3.06 支付方式
3.07 现金支付
3.08 发行股份
3.09 发行股票的种类和面值
3.10 发行方式
3.11 发行对象和认购方式
3.12 定价基准日和发行价格
3.13 发行价格调整机制
3.14 发行数量
3.15 股份锁定安排
3.16 上市地点
3.17 滚存利润安排
3.18 过渡期损益安排
3.19 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.20 业绩承诺与补偿
3.21 资产减值测试及补偿
3.22 激励机制
3.23 本次发行决议有效期
—— 发行股份募集配套资金方案
3.24 发行股票的种类和面值
3.25 发行对象和发行方式
3.26 定价基准日和发行价格
3.27 募集配套资金总额
3.28 发行数量
3.29 募集资金用途
3.30 股份锁定安排
3.31 上市地点
3.32 本次发行前的滚存利润安排
3.33 本次发行决议有效期
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
4.00
题的规定>第四条的议案》
《关于公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
红梅签订<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之框架协议书>、<安徽楚江科技新材料股份有限
5.00
公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>、<安徽楚江
科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业
绩补偿协议书>的议案》
《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现
6.00 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重
7.00
组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
8.00 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
9.00
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
10.00 《关于本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
11.00
与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
12.00
件的有效性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考
13.00
审计报告及资产评估报告的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
14.00
薄即期回报填补措施的议案》
议案 1-14 已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，议案
1-3、5-6、10-11、13-14 已经公司第四届监事会第三十一次会议审议
通过，详见 2018 年 9 月 13 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
提示：本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进
行单独计票并披露。
三、提案编号
本次股东大会提案编码表：
备注
提案
提案名称 该列打勾的栏
编码
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买
1.00 √
资产并募集配套资金条件的议案》
2.00 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 √
《关于公司发行股份及支付现金购买资产
3.00 √
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
—— 整体交易方案 ——
3.01 发行股份及支付现金购买资产 √
3.02 发行股份募集配套资金 √
—— 发行股份及支付现金购买资产的具体方案 ——
3.03 交易对方 √
3.04 标的资产 √
3.05 交易价格及估值 √
3.06 支付方式 √
3.07 现金支付 √
3.08 发行股份 √
3.09 发行股票的种类和面值 √
3.10 发行方式 √
3.11 发行对象和认购方式 √
3.12 定价基准日和发行价格 √
3.13 发行价格调整机制 √
3.14 发行数量 √
3.15 股份锁定安排 √
3.16 上市地点 √
3.17 滚存利润安排 √
3.18 过渡期损益安排 √
相关资产办理权属转移的合同义务和违约
3.19 √
责任
3.20 业绩承诺与补偿 √
3.21 资产减值测试及补偿 √
3.22 激励机制 √
3.23 本次发行决议有效期 √
—— 发行股份募集配套资金方案 ——
3.24 发行股票的种类和面值 √
3.25 发行对象和发行方式 √
3.26 定价基准日和发行价格 √
3.27 募集配套资金总额 √
3.28 发行数量 √
3.29 募集资金用途 √
3.30 股份锁定安排 √
3.31 上市地点 √
3.32 本次发行前的滚存利润安排 √
3.33 本次发行决议有效期 √
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
4.00 大资产重组若干问题的规定>第四条的议 √
案》
《关于公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍
静益、曹国中、曹红梅签订<安徽楚江科技
新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之框架协议书>、<安徽楚江科技新
5.00 √
材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之补充协议书>、<安徽楚江科技新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的业绩补偿协议书>的议案》
6.00 《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司 √
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组及<上
7.00 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 √
定的借壳上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
8.00 √
组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理
9.00 本次发行股份及支付现金购买资产并募集 √
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
《关于本次交易定价依据及公平合理性说
10.00 √
明的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
11.00 合理性、评估方法与评估目的相关性以及评 √
估定价的公允性的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
12.00 √
规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预
13.00 测审核报告、备考审计报告及资产评估报告 √
的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产
14.00 并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的 √
议案》
四、会议登记等事项
1 、登记 时间： 2018 年 9 月 26 日上午 8:30--11:30，下 午
13:30--17:00。
2、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路 88 号公司办公楼二楼
董事会办公室。
3、登记方式：
（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、单位
持股凭证、法定代表人身份证明书及身份证等办理登记手续；委托代
理人出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、单位持股凭证、授权委
托书及出席人身份证等办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡、
持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证
原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（3）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，
不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流
程见附件 1。
六、其他事项
1、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。
2、会议联系人：王刚
联系电话：0553－5315978
传 真：0553－5315978
邮 箱：truchum@sina.com
3、授权委托书（见附件 2）。
七、 备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十二日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362171
投票简称：楚江投票
2、股东大会提案编码表：
备注
提案
提案名称 该列打勾的栏
编码
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买
1.00 √
资产并募集配套资金条件的议案》
2.00 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 √
《关于公司发行股份及支付现金购买资产
3.00 √
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
—— 整体交易方案 ——
3.01 发行股份及支付现金购买资产 √
3.02 发行股份募集配套资金 √
—— 发行股份及支付现金购买资产的具体方案 ——
3.03 交易对方 √
3.04 标的资产 √
3.05 交易价格及估值 √
3.06 支付方式 √
3.07 现金支付 √
3.08 发行股份 √
3.09 发行股票的种类和面值 √
3.10 发行方式 √
3.11 发行对象和认购方式 √
3.12 定价基准日和发行价格 √
3.13 发行价格调整机制 √
3.14 发行数量 √
3.15 股份锁定安排 √
3.16 上市地点 √
3.17 滚存利润安排 √
3.18 过渡期损益安排 √
相关资产办理权属转移的合同义务和违约
3.19 √
责任
3.20 业绩承诺与补偿 √
3.21 资产减值测试及补偿 √
3.22 激励机制 √
3.23 本次发行决议有效期 √
—— 发行股份募集配套资金方案 ——
3.24 发行股票的种类和面值 √
3.25 发行对象和发行方式 √
3.26 定价基准日和发行价格 √
3.27 募集配套资金总额 √
3.28 发行数量 √
3.29 募集资金用途 √
3.30 股份锁定安排 √
3.31 上市地点 √
3.32 本次发行前的滚存利润安排 √
3.33 本次发行决议有效期 √
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
4.00 大资产重组若干问题的规定>第四条的议 √
案》
《关于公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍
静益、曹国中、曹红梅签订<安徽楚江科技
新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之框架协议书>、<安徽楚江科技新
5.00 √
材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之补充协议书>、<安徽楚江科技新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的业绩补偿协议书>的议案》
《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
6.00 √
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组及<上
7.00 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 √
定的借壳上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
8.00 √
组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理
9.00 本次发行股份及支付现金购买资产并募集 √
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
《关于本次交易定价依据及公平合理性说
10.00 √
明的议案》
11.00 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 √
合理性、评估方法与评估目的相关性以及评
估定价的公允性的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
12.00 √
规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预
13.00 测审核报告、备考审计报告及资产评估报告 √
的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产
14.00 并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的 √
议案》
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018 年 9 月 28 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 9 月 27 日下午 3:00，结束时
间为 2018 年 9 月 28 日下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所
数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票
系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
附件 2：
授权委托书
本人/本公司作为安徽楚江科技新材料股份有限公司的股东，兹委托
（ ）先生/女士代表出席安徽楚江科技新材料股份有限公司 2018 年
第五次临时股东大会，被委托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项
议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）
对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
备注
提案
提案名称 该列打勾的栏 同意 反对 弃权
编码
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
《关于公司符合发行股份及支付现金购
1.00 √
买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司本次交易构成关联交易的议
2.00 √
案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资
3.00 产并募集配套资金暨关联交易方案的议 √
案》
—— 整体交易方案 ——
3.01 发行股份及支付现金购买资产 √
3.02 发行股份募集配套资金 √
发行股份及支付现金购买资产的具体方
—— ——
案
3.03 交易对方 √
3.04 标的资产 √
3.05 交易价格及估值 √
3.06 支付方式 √
3.07 现金支付 √
3.08 发行股份 √
3.09 发行股票的种类和面值 √
3.10 发行方式 √
3.11 发行对象和认购方式 √
3.12 定价基准日和发行价格 √
3.13 发行价格调整机制 √
3.14 发行数量 √
3.15 股份锁定安排 √
3.16 上市地点 √
3.17 滚存利润安排 √
3.18 过渡期损益安排 √
相关资产办理权属转移的合同义务和违
3.19 √
约责任
3.20 业绩承诺与补偿 √
3.21 资产减值测试及补偿 √
3.22 激励机制 √
3.23 本次发行决议有效期 √
—— 发行股份募集配套资金方案 ——
3.24 发行股票的种类和面值 √
3.25 发行对象和发行方式 √
3.26 定价基准日和发行价格 √
3.27 募集配套资金总额 √
3.28 发行数量 √
3.29 募集资金用途 √
3.30 股份锁定安排 √
3.31 上市地点 √
3.32 本次发行前的滚存利润安排 √
3.33 本次发行决议有效期 √
《关于本次交易符合<关于规范上市公
4.00 司重大资产重组若干问题的规定>第四 √
条的议案》
《关于公司与缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅签订<安徽楚江
科技新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之框架协议书>、<安徽
5.00 楚江科技新材料股份有限公司发行股份 √
及支付现金购买资产之补充协议书>、<
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的业绩补偿协
议书>的议案》
《关于<安徽楚江科技新材料股份有限
6.00 √
公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组及
7.00 <上市公司重大资产重组管理办法>第十 √
三条规定的借壳上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资
8.00 产重组管理办法>第四十三条规定的议 √
案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次发行股份及支付现金购买资产并
9.00 √
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》
《关于本次交易定价依据及公平合理性
10.00 √
说明的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前
11.00 提的合理性、评估方法与评估目的相关 √
性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备
12.00 性、合规性及提交法律文件的有效性的 √
议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、盈
13.00 利预测审核报告、备考审计报告及资产 √
评估报告的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资
14.00 产并募集配套资金摊薄即期回报填补措 √
施的议案》
注： 特别说明事项：
1、非累积投票提案，请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。
投票人只能表明“同意”、“反对” 或“弃权” 一种意见，涂改、填写其他符号、
多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明
确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加
盖法人单位公章。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股（普通股）
被委托人身份证号码：
被委托人（签字）：
委托日期: 年 月 日
委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日
