安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书




    安徽楚江科技新材料股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产的


                       业绩补偿协议书




                       二〇一八年九月
   安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书



                              目           录
第 1 条 定义 .......................................... 2
第 2 条 业绩承诺及盈利预测指标 ........................ 4
第 3 条 业绩补偿的确定 ................................ 4
第 4 条 业绩补偿的方式及实施 .......................... 5
第 5 条 减值测试及补偿 ................................ 7
第 6 条 股份锁定及应收账款补偿 ........................ 8
第 7 条 业绩承诺关键人员的承诺与保证 .................. 10
第 8 条 激励机制 ..................................... 11
第 9 条 成立与生效 ................................... 12
第 10 条 违约责任 .................................... 12
第 11 条 通知及送达 .................................. 13
第 12 条 适用法律和争议解决 .......................... 13
第 13 条 其他 ........................................ 13
    安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书



             安徽楚江科技新材料股份有限公司
               发行股份及支付现金购买资产的
                               业绩补偿协议书

本协议由下列各方于        年   月   日在安徽省芜湖市签署：


1．安徽楚江科技新材料股份有限公司
注册地址：芜湖市九华北路 8 号
法定代表人：姜纯
2．缪云良
身份证号码：32022319640427****
住址：江苏省宜兴市和桥镇
3．曹文玉
身份证号码：32022319661206****
住址：江苏省宜兴市和桥镇
4. 曹全中
身份证号码：32022319610517****
住址：江苏省宜兴市宜城街道
5. 伍静益
身份证号码：32022319810617****
住址：江苏省宜兴市宜城街道
6. 曹国中
身份证号码：320223196307086****
住址：江苏省宜兴市和桥镇
7. 曹红梅
身份证号码：32022319710525****
住址：江苏省宜兴市宜城街道
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    鉴于：
    1. 安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）系依据中国
法律设立、存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 002171。
    2. 江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）系一家根据中
国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，于本协议签署日，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有标的公司 100%的股份。
    3. 楚江新材拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的标的公司 90%股权，并拟通过询价
发行的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,750
万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项
目建设。
    4. 楚江新材已与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方于
2018 年 8 月 3 日签署了《安徽楚江新材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之框架协议书》，于 2018 年 9 月 11 日签署了《安徽楚江新材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之补充协议书》（以下合称“《发行股份及支付现金购买
资产协议》”）明确了标的资产的定价依据、交易价格、股份发行的数量、价格等
具体内容。
    5. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由交易
双方根据标的资产在评估基准日的评估价值协商确定。根据中水致远资产评估有
限公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日出具的中水致远评报字[2018]第 020234 号《安
徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏天鸟高新技术股份有限公司股权项目
资产评估报告》（以下简称“评估报告”），本次交易的评估方法采用资产基础法及
收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结果。经评估，标的公司 100%股权的
评估价值为 118,020.00 万元。交易双方协商确定标的公司 90%股权的交易价格为
106,200.00 万元。
    为明确楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方
发行股份及支付现金购买资产和缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
红梅六方业绩承诺等相关事宜，经友好协商，各方本着平等互利的原则，达成如
下协议，以资共同遵守：
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                                      第 1 条 定义
    除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
       1.1 本协议：各方于此签署的《安徽楚江新材股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的业绩补偿协议书》。
       1.2 收购方/上市公司/楚江新材：安徽楚江科技新材料股份有限公司。
       1.3 转让方：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方的合
称。
       1.4 标的公司、天鸟高新：江苏天鸟高新技术股份有限公司。
       1.5 拟购买资产：转让方共同持有的标的公司 90%的股权。
       1.6 本次交易或本次重组：楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金。
       1.7 交割：标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记手续。
       1.8 交割日：标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记完成之日。
       1.9 过渡期间：拟购买资产从评估基准日至交割日的期间。
       1.10 《评估报告》：《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏天鸟高新
技术股份有限公司股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2018]第 020234 号），
包括该报告的全部附件。
       1.11 税后净利润/净利润：指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润。
       1.12 承诺净利润：本次交易业绩承诺期内每个会计年度标的公司经审计的扣
除非经常性损益的税后净利润，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则为 2021 年度标
的公司经审计的税后净利润和扣除非经常性损益的税后净利润，前述净利润均以
归属于母公司股东的净利润为计算依据。
       1.13 实现净利润：本次交易实施完成当年起业绩承诺期内每个会计年度标的
公司实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后
净利润，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则为 2021 年度标的公司实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润和扣除非经常性损益的税后净利
润，前述净利润均以归属于母公司股东的净利润为计算依据。
       1.14 承诺年度/业绩承诺期/业绩补偿期：本次发行股份及支付现金购买资产
实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份及支付现金购买资产在 2018 年
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度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此类推）。
       1.15 发行价格：按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的由楚江新
材向转让方发行股份的每股价格。
       1.16 业绩承诺方/业绩补偿义务人：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅六方的合称。
       1.17 本协议未单独列明的其他定义均以《框架协议》中的定义为准。

                        第 2 条 业绩承诺及盈利预测指标
       2.1 各方一致确认，业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度
（如本次交易在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此类推）。
       2.2 业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损
益后的净利润 2018 年度不低于 6,000 万元、2019 年度不低于 8,000 万元、2020
年度不低于 10,000 万元。如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公
司 2019 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、2020 年扣除非经常性
损益后的净利润不低于 10,000 万元，2021 年实现的净利润不低于 12,000 万元（扣
除非经常性损益后不低于 10,000 万元）。
       2.3 根据《评估报告》，标的公司每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如
下：
   年度           2018 年           2019 年           2020 年                2021 年

预测净利润     5,847.13 万元    7,940.71 万元     9,944.76 万元          11,838.81 万元
               扣除非经常性     扣除非经常性     扣除非经常性损      净利润不低于 12,000 万
承诺净利润     损益后不低于     损益后不低于        益后不低于      元，但扣除非经常性损益
                 6,000 万元       8,000 万元       10,000 万元        后不低于 10,000 万元

                                  第3条 业绩补偿的确定
       3.1 各方一致确认，标的公司在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润 2018 年度不低于 6,000 万元、2019 年度不低于 8,000 万元、2020 年
度不低于 10,000 万元。如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、2020 年扣除非经常性损
益后的净利润不低于 10,000 万元,2021 年实现的净利润不低于 12,000 万元（扣除
非经常性损益后不低于 10,000 万元）。
       3.2 各方一致确认，本次发行股份及支付现金购买资产取得所有必需的批准、
核准，楚江新材已向转让方支付拟购买资产的对价，且标的公司 90%股权变更至收
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购方名下的工商变更登记完成之日，为本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
    3.3 在业绩承诺期限届满时，楚江新材将对标的公司的账面资产进行减值测
试，如天鸟高新的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补
偿现金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
红梅将另行补偿。
    3.4 无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过本次交易标的资产交易价格。
    3.5 业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会
计师事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业
绩承诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告
进行单独披露。


                      第 4 条 业绩补偿的方式及实施
    4.1 若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，
现金补偿不足部分以股份进行补偿，补偿金额按照第 4.2 条之约定计算：
    （1）业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020 年
累积实现扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应累计
承诺数的 90%；
    （2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现
的净利润低于当年相应业绩承诺数的 70%。
    4.2 业绩补偿方式
    4.2.1 业绩补偿义务具体计算公式
    4.2.1.1 业绩承诺期为 2018-2020 年时，计算公式如下：
    （1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺
数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实
现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的
净利润之和×标的资产交易价格。
    （2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺
数的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
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诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
       4.2.1.2 若业绩承诺期顺延至 2021 年时，即业绩承诺期为 2019-2021 年时，
除按照 4.2.1.1 条约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下公式计算
应补偿金额：
    （1）若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现的净利润
低于 2021 年相应承诺数 70%的，则：
    ①若 2021 年实现的净利润达到或超过当年承诺数的 70%，但 2021 年实现的扣
除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=（2021
年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021 年实现扣除非经常性损益后的净利
润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价
格。
    ②若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数的
70%，但 2021 年实现的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=（2021
年承诺的净利润－2021 年实现的净利润）÷（2019-2020 年扣除非经常性损益后
的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格；
    ③若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2021 年实现的净利润均
低于相应承诺数的 70%，应根据本项约定的前述①、②项分别计算，以补偿金额较
高者作为 2021 年应补偿金额。
    （2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020
年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应
累计承诺数 90%的，则：
    ①业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－
业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的
扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
    ②2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净
利润之和低于相应累计承诺数 90%的，应补偿金额=（2019-2020 年扣除非经常性
损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和－2019-2020 年累计实现
的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和）÷（2019-2020 年
扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和）×标的资
产交易价格－已补偿金额。
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    ③如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2019-2020 年
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年净利润之和均小于相应累计承
诺数 90%的，应根据本项约定的前述①、②分别计算，以补偿金额较高者作为应补
偿金额。
       4.2.2 在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
       4.2.3 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额
在转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价
金额÷本次交易价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的
部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
       序号                 业绩补偿义务人                          承担补偿比例
        1                        缪云良                                61.8505%
        2                        曹文玉                                12.8866%
        3                        曹全中                                10.4536%
        4                        伍静益                                9.5825%
        5                        曹国中                                2.6134%
        6                        曹红梅                                2.6134%
       合计                        --                                  100.00%

    ①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
    ②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
    当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行
价格
    或
    应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
    楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）
    楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年
应补偿股份数量或应补偿股份数量
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    4.2.4 以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以
1 元总价回购。
    4.2.5 缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良
与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独
立承担业绩补偿责任。
    4.3 业绩补偿的实施
    业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师
事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承
诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进行
单独披露。
    如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起
10 日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金补
偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通知
后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补
偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股东
大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿
现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 日内以书面方式通知
业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支
付至楚江新材指定银行账户。

                           第 5 条 减值测试及补偿
    5.1 在业绩补偿期届满时，楚江新材将对天鸟高新的账面资产进行减值测试，
如天鸟高新的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿
不足部分以股份补偿期末减值额。
    5.2 期末减值额补偿金额=天鸟高新的账面资产期末减值额－已补偿股份总
数×每股发行价格－已补偿现金金额
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    5.2.1 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅先以现金进行补
偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获
得的尚未出售的股份不足以补偿的，期末减值补偿义务人以其他途径获取的楚江
新材股份进行补偿。具体补偿股份数量计算公式如下：
    期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿金
额）÷本次发行价格
    5.2.2 以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
    5.2.3 无论如何，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅向楚
江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
    5.3 在业绩承诺期届满时，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计，由该会计师事务所对天鸟高新业绩承诺期内累积实现的归属于
母公司股东的净利润数与《评估报告》中天鸟高新同期累积业绩承诺数的差异、
期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
    如根据《专项审核报告》需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与股份进行补偿的决定
（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江
新材；楚江新材收到通知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算
确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出相关回购股份
议案，在楚江新材股东大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份的回
购及注销手续。需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后
10 日内以书面通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到楚江新材书面
通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。

                     第 6 条 股份锁定及应收账款补偿
    6.1 股份锁定安排
    6.1.1 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
    自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019 年
完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
    第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核报
告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍
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静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的
净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
    第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核报
告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现
的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可解禁
股份比例累计不超过 45%。
    第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核报
告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实现
的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可解禁
股份比例累计不超过 80%。
    第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至 2020
年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次
交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
    （1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例）），对于截至 2020
年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回
的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次
交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补
偿。
    （2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额的
部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足
的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股
份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
    未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
    股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补
偿金额）÷本次发行价格
    如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参照
本协议 4.2.1.2 条的计算方式，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净
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利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
    6.1.2 以上所补偿的股份由楚江新材均以 1 元价格向相应补偿义务人回购。
    6.1.3 若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
    6.2 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的楚江新材股份因楚江新材派
发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
    6.3 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


                 第 7 条 业绩承诺关键人员的承诺与保证
    7.1 缪云良、曹文玉、曹国中、曹全中、伍静益系标的公司的关键人员，为
保证标的公司业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在
标的公司任职期间出具如下承诺与保证。
    （1）缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需
至少在标的公司任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支付赔
偿金：
    ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的
100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚江新
材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部分
以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
    ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的80%
支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数
量×发行价格）。
    ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
    ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
    ⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
    （2）曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日
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起，仍需至少在标的公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江新材
支付赔偿金：
    ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的
100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚江新
材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部分
以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
    ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的80%
支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数
量×发行价格）。
    ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
    ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获
总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
    （3）缪云良、曹文玉对其他关键人员的赔偿责任承担连带责任，缪云良与曹
文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的关键人员之间，各自独立
承担赔偿责任。
    上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过于本次交易中
转让所持天鸟高新股份获得的对价的总和。
    7.2 存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧
失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司
终止劳动关系的情形。

                                 第 8 条 激励机制
    8.1 超额业绩奖励
    业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理
团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润
－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。
    业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
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分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
    8.2 股权激励
    在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高级管理人员和核心研
发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高
管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
    8.3 分红
    业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积，法
定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利润分
配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比例享有
利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
    业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
    8.4 标的公司现有的薪酬体系
    业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。

                              第 9 条 成立与生效
    9.1 本协议自签署、盖章之日起成立。
    9.2 本协议自下列条件均满足之日起生效：
    （1）楚江新材董事会审议通过本次交易相关议案；
    （2）楚江新材股东大会审议通过本次交易的相关议案；
    （3）中国证监会核准本次交易；
    （4）《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框
架协议书》及其补充协议生效并得以实施；
    （5）本次交易可能涉及的其他必要批准。

                               第 10 条 违约责任
    10.1 如补偿义务人、业绩承诺关键人员未根据本协议的约定及时、足额向楚
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江新材进行补偿，楚江新材有权要求业绩补偿义务人或业绩承诺关键人员履行补
偿义务，并按照未补偿金额以每日万分之五的标准收取滞纳金。
    10.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿
对方因其违约行为而遭受的所有损失(包括因违约行为而遭受的所有直接和间接
的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合
理费用)。

                             第 11 条 通知及送达
    11.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预
缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

                       第 12 条 适用法律和争议解决
    12.1 本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国
法律解释。
    12.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协
议签署地的人民法院提起诉讼。

                                  第 13 条 其他
    13.1 本协议正本一式十五份，各方各执一份，其余由楚江新材收存，以备办
理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
   （以下无正文）