楚江新材:关于本次重组所采取的保密措施及保密制度的说明2018-09-13
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于本次重组所采取的保密措施及保密制度的说明
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”、“公司”)及交易
对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅以及各中介机构在本次
重组的整个过程中,从重组事项筹划、保密协议的签署、决策过程中的信息披露、
信息保密、信息保存到预沟通、上报重组材料等各个环节都严格遵守了《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法规中关于重
大资产重组的信息管理、保密制度的相关规定。
在本次交易事项处于筹划阶段时,公司已严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定以及公司内部相关制度,采取了必要的保密措施。现就有关情况说明如下:
1、公司于 2018 年 6 月 7 日开始起停牌,筹划本次重组交易事项。
2、公司与交易对方讨论方案时均采取了严格的保密措施,签署了相关保密
协议,限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。知悉该信
息的人员被要求严格履行保密义务,在公司股价敏感信息披露前不公开或泄露该
信息,也不利用该信息进行内幕交易。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,公司聘请了独立财务顾
问东海证券股份有限公司、法律顾问安徽天禾律师事务所、审计机构华普天健会
计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中水致远资产评估有限公司,并与上述
中介机构签订了《保密协议》,约定了各方的保密内容、保密期限以及违约责任
等。
4、公司与交易对方所签订的《保密协议》均就相关各方的保密义务做了明
确约定。
5、公司于 2018 年 8 月 3 日召开了第四届董事会第三十二次会议,审议通过
《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等相关议案;公司于 2018 年 9 月 12 日召开第四届董事会第三十四次
会议,审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报
告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;在审议前述与本次交易相关议案
的过程中,公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了诚信义务,不存在泄露
保密信息的情形。
6、在本次重组中,公司以交易进程备忘录形式,详细记载了筹划过程中重
要环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议的具体时
间、地点、参与机构和人员、商议和决策内容等信息。
楚江新材在筹划、实施重大资产重组的过程中严格按照《上市公司信息披露
管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,真实、准确、完整、及
时的履行信息披露义务,未出现将信息提前或者向特定主体披露的情况。
楚江新材及全体董事已做出承诺:本公司及董事会全体成员保证本重组报告
书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
个别及连带责任。
综上所述,公司与交易对方均已采取了必要的措施防止保密信息的泄露,相
关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
特此说明。
(以下无正文,下接签署页)
(本页无正文,为《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于本次重组所采取的保
密措施及保密制度的说明》之盖章页)
安徽楚江科技新材料股份有限公司
2018 年 9 月 12 日