安徽楚江科技新材料股份有限公司

      关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明


    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”、“上市公司”、“公
司”）拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付
现金购买其合计持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%的股权，同时募集配
套资金不超过 74,750 万元。
    根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报
情况及相关填补措施情况公告如下：
    一、本次重组摊薄即期回报情况分析
    本次交易前，上市公司 2017 年度经审计基本每股收益为 0.337 元/股；本次
交易完成后，根据华普天健出具的上市公司备考财务报告，上市公司 2017 年度
基本每股收益为 0.331 元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形。
    二、填补回报应对措施
    1、发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力
    本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，天鸟高新属于碳纤维
复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协
同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效
应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，
增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
    2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
    本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公
司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会
也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用
于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾
问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺：
    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于本次重组摊薄即期回
报情况及相关填补措施的说明》之签署页）




                                         安徽楚江科技新材料股份有限公司


                                                    2018 年 9 月 12 日