楚江新材法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
楚江新材法律意见书
目 录
一、本次交易的方案 ............................................................. 4
二、本次交易的批准与授权 ..................................................... 19
三、本次交易的实质性条件 ..................................................... 20
四、本次交易相关各方的主体资格 .............................................. 27
五、本次交易相关协议及其合法性 .............................................. 33
六、本次交易涉及的员工安置及债权债务处理....................................... 59
七、标的公司的情况 ............................................................ 59
八、关联交易与同业竞争 ........................................................ 72
九、本次交易的信息披露 ........................................................ 82
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ....................................... 84
十一、关于自 查期间相关人员买卖楚江新材股票的情况 ......................... 85
十二、结论意见 ................................................................. 89
楚江新材法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语
具有以下含义：
楚江新材/上市公司/发
行人/本公司/公司/收 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
购方
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支
《重组预案》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（修订稿）
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支
《重组报告书（草案）》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
发行股份购买资产交易
对方、转让方、股份认 指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
购方
天鸟高新、标的公司 指 江苏天鸟高新技术股份有限公司
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
标的资产/交易标的 指
合计持有的天鸟高新 90%股权
楚江新材拟向转让方发行境内上市普通股（A 股）股
本次交易/本次重组 指
份及支付现金购买标的公司 90%股权并募集配套资金
楚江新材拟向转让方发行 A 股股份及支付现金购买
发行股份购买资产 指
天鸟高新 90%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、东海证
指 东海证券股份有限公司
券
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记完成
资产交割日 指
之日
最近两年一期、报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括
过渡期 指
交易交割日当日）止的期间
《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2018]5703 号《审计报告》
中水致远出具的中水致远评报字[2018]第 020234 号
《评估报告》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏天
鸟高新技术股份有限公司股权项目资产评估报告》
楚江新材与转让方签订的附生效条件的《安徽楚江科
《框架协议》 指 技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之框架协议书》
2-2-1
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楚江新材与转让方签订的附生效条件的《安徽楚江科
《补充协议》 指 技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之补充协议书》
楚江新材与转让方签订的附生效条件的《安徽楚江科
《业绩补偿协议》 指 技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的业绩补偿协议书》
《公司章程》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 26 号准则》 指
26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
楚江新材法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
天律证字 2018 第 00357 号
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组管理办法》、
《收购管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法
部《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
安徽楚江科技新材料股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律
顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、李结华、李梦珵（以下简称“本所律师”）以
特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次重组工作。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之
处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印
章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不
具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当
资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务
后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
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4、本所律师同意楚江新材在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用
或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但楚江新材作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为楚江新材本次交易必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所
发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供楚江新材为本次交易目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《重组报告书（草案）》、楚江新材第四届董事会第三十二次会议决议、
第三十四次会议决议、《框架协议》、《补充协议》等文件，本次交易包括发行股
份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
1、发行股份购买资产
楚江新材拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有的天鸟高新 90%股权，交易价款中股
份支付和现金支付的比例分别为 75%和 25%。
天鸟高新 90%股权的最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日评估确认的评估值为依据，经交易各方协商作价
106,200 万元。
2、发行股份募集配套资金
楚江新材拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集不超过 74,750
万元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及标
的公司的项目建设。配套资金募集总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产对应的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本
的 20%。
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本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金以发行股份购
买资产成功实施为前提条件。
（二）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为天鸟高新 90%股权。
3、交易价格
根据中水致远出具的《评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，天鸟高新净资
产账面价值为 22,406.85 万元，资产基础法下的评估值为 29,971.02 万元，评估
增值 7,564.17 万元，增值率 33.76%；收益法下的评估值为 118,020.00 万元，
增值 95,613.15 万元，增值率 426.71%；最终评估结论采用收益法评估结果，即
为 118,020.00 万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，标的公司 100%股权的估值为
118,000 万元，本次交易天鸟高新 90%股权交易价格为 106,200 万元。
4、支付方式
楚江新材将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。
本次交易标的资产交易价格为 106,200 万元，其中以现金支付 265,500,000 元，
以发行股份支付 796,500,000 元。
5、现金支付
以现金支付的金额为标的资产收购价格的 25%，根据各方协商确定的交易价
格，现金支付的金额为 265,500,000 元。具体情况如下：
转让股份数量 股份预估价值 获得现金对价 获得现金对价的
股东姓名
（股） （元） 的比例 金额（元）
缪云良 21,598,200 656,852,474.23 25.00% 164,213,118.56
曹文玉 4,500,000 136,855,670.10 25.00% 34,213,917.53
曹全中 3,650,400 111,017,319.59 25.00% 27,754,329.90
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伍静益 3,346,200 101,765,876.29 25.00% 25,441,469.07
曹国中 912,600 27,754,329.90 25.00% 6,938,582.47
曹红梅 912,600 27,754,329.90 25.00% 6,938,582.47
合 计 34,920,000 1,062,000,000.00 -- 265,500,000.00
6、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅。
上述发行对象以其持有的天鸟高新股权认购本次发行的股票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即楚江
新材第四届董事会第三十二次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日楚江新材股票交易均价的 90%，
即 6.22 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若楚江新材发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。
（5）发行价格调整机制
同时出现下述情形时，楚江新材董事会有权在公司股东大会审议通过本次交
易后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调
整：
①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年
6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）涨跌幅超过 20%；
②可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018
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年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 4561.47 点）涨跌幅超过 20%；
③可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年
6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元涨跌幅超过 20%。
若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上述价格应进行除权除息处理。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。上述三项满足同涨同
跌即为触发调价条件。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
（6）发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格
（即 6.22 元/股）确定。根据本次交易标的资产的交易价格、股份支付比例和发
行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 128,054,660 股，具体如
下表所示：
单位：元、股
支付对价
交易对方
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
缪云良 492,639,355.67 79,202,468.00 164,213,118.56 656,852,474.23
曹文玉 102,641,752.58 16,501,889.00 34,213,917.53 136,855,670.10
曹全中 83,262,989.69 13,386,332.00 27,754,329.90 111,017,319.59
伍静益 76,324,407.22 12,270,805.00 25,441,469.07 101,765,876.29
曹国中 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
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曹红梅 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
合计 796,500,000.00 128,054,660.00 265,500,000.00 1,062,000,000.00
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（7）股份锁定安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019
年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可解
禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可解
禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
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①在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例）），对于截至 2020
年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回
的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次
交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补
偿。
②若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额的部
分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，
以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不
足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收
账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应以 2021
年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低
者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材均以 1 元价格向相应补偿义务人回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的楚江新材股份因楚江新材派发股
利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，楚江新材滚存的未分配利润，由楚江新材新老股东按本次
交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有；标
的资产产生亏损的，亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向楚
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江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所
审计后的结果确定。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据楚江新材与交易对方签署的《框架协议》，交易各方应于交割日前签署
根据楚江新材和标的公司的组织文件、有关法律规定办理标的资产过户至楚江新
材所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。各方同意，
在获得中国证监会关于本次交易的批准文件后三十个工作日内完成交割。
对上市公司本次向交易对方发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会和
深交所的相关规定为交易对方办理相关证券登记事项。
《框架协议》、《补充协议》均约定，任何一方不履行或不完全履行协议所规
定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违
约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方
应依本协议约定和法律规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受
的所有损失(包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的
诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用)。
9、业绩补偿
（1）业绩承诺期与承诺数
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。
本次发行股份及支付现金购买资产取得所有必需的批准、核准，楚江新材已
向转让方支付拟购买资产的对价，且标的公司 90%股权变更至收购方名下的工商
变更登记完成之日，为本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后
的净利润 2018 年度不低于 6,000 万元、2019 年度不低于 8,000 万元、2020 年度
不低于 10,000 万元。如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、2020 年扣除非经常性
损益后的净利润不低于 10,000 万元，2021 年实现净利润不低于 12,000 万元（扣
除非经常性损益后不低于 10,000 万元）。
若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人将先以现金进行补偿，不
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足部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务：
①业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020 年累
积实现扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应累计
承诺数的 90%；
②业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现的
净利润低于当年相应业绩承诺数的 70%。
（2）补偿金额计算
业绩承诺期为 2018-2020 年时，应补偿金额计算公式如下：
①业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺
数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年
实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后
的净利润之和×标的资产交易价格。
②业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺
数的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润
之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内
承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
若业绩承诺期顺延至 2021 年时，即业绩承诺期为 2019-2021 年时，除按照
上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下计算公式进行补偿：
①若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现的净利润低
于 2021 年相应承诺数 70%的，则：
（a）若 2021 年实现的净利润达到或超过当年承诺数的 70%，但 2021 年实现
的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021 年实现扣除非经常性损益后
的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产
交易价格；
（b）若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数
的 70%，但 2021 年实现的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺的净利润－2021 年实现的净利润）÷（2019-2020 年扣除非经常
性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和）×标的资产交易价
格；
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（c）若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2021 年实现的净利
润均低于相应承诺数的 70%，应根据本项约定的前述（a）、（b）项分别计算，以
补偿金额较高者作为 2021 年应补偿金额。
②业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020 年
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应
累计承诺数 90%的，则：
（a）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承
诺数 90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润
之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内
承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
（b）2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现
的净利润之和低于相应累计承诺数 90%的，应补偿金额=（2019-2020 年扣除非经
常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和－2019-2020 年累
计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和）÷
（2019-2020 年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺
数之和）×标的资产交易价格－已补偿金额。
（c）如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2019-2020
年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年净利润之和均小于相应累
计承诺数 90%的，应根据本项约定的前述（a）、（b）分别计算，以补偿金额较高
者作为应补偿金额。
计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在交易
对方之间按比例分摊。交易对方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价
金额÷本次交易价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的
部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
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4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格，或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元总
价回购。
缪云良、曹文玉对其他业绩补偿义务人的业绩补偿责任承担连带责任，缪云
良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的业绩补偿义务人之
间，各自独立承担业绩补偿责任。
（3）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师
事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承
诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进
行单独披露。
如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起
楚江新材法律意见书
10 日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通
知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应
补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股
东大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需
补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 日内以书面方
式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现金补
偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
10、资产减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，楚江新材将对天鸟高新的账面资产进行减值测试，如
天鸟高新的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额
占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补
偿不足部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=天鸟高新的账面资产期末减值额－已补偿股份总数×
每股发行价格－已补偿现金金额
期末减值补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，期
末减值补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。具体补偿股份数量
计算公式如下：
期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿
金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
无论如何，期末减值补偿义务人向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计
不超过本次交易标的资产交易价格。
在业绩承诺期届满时，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计，由该会计师事务所对天鸟高新业绩承诺期内累积实现的归属于母公
司股东的净利润数与《评估报告》中天鸟高新同期累积业绩承诺数的差异、期末
减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
楚江新材法律意见书
如根据《专项审核报告》需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与股份进行补偿的决
定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚
江新材；楚江新材收到通知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计
算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出相关回购股
份议案，在楚江新材股东大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份
的回购及注销手续。需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数
额后 10 日内以书面通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到楚江新
材书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
11、奖励机制
（1）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分 50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易价格的 20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
（2）股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
（3）分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的 10%计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的 30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
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业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
（4）标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
12、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
果楚江新材已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名（含十名）特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发行
对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份以该等股份的发行期首日为定价基准日。
根据《发行管理办法》的有关规定，本次募集配套资金发行股份的发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
4、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额预计不超过 74,750 万元，不超过本次拟发行股份购
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买资产交易价格的 100%。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费
及标的公司的项目建设，具体如下：
序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 26,550
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 19,200
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 2,900
合计 74,750
本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，在本次募
集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上
述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、股份锁定安排
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及深交所的规定、规则办理。
8、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
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9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至发行完成日。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度财
务数据和标的资产交易价格，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算
如下：
单位：元
天鸟高新 楚江新材
项目 财务指标占比
（2017 年度/2017 年末） （2017 年度/2017 年末）
资产总额与交易金额
1,062,000,000.00 4,734,431,991.12 22.43%
孰高
资产净额与交易金额
1,062,000,000.00 3,433,971,161.91 30.93%
孰高
营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的
比例均未达到 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，交易对方缪云良、曹文
玉夫妇将合计持有楚江新材 7.99%的股份，超过 5%。根据《上市规则》10.1.6
之规定，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易不构成重组上市
截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本为 1,069,208,056 元，控股股
东楚江集团持股比例为 40.38%；姜纯通过持有楚江集团 81.23%股权控制上市公
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司 40.38%表决权，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为
1,197,262,716 元，楚江集团持股比例为 36.06%，仍为上市公司的控股股东；姜
纯通过楚江集团控制上市公司 36.06%表决权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（七）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司股本总额变更
为 1,197,262,716 元，超过 4 亿元；其中社会公众股股份数量占本次发行后总股
本的比例将不低于 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规所规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》及其
他相关法律法规的规定，上述方案取得本法律意见书所述尚须取得的批准和授权
后，其实施不存在法律障碍。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重
组上市。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2018 年 7 月 25 日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事
项；
2、2018 年 8 月 2 日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收
购天鸟高新 90%股权事项；
3、2018 年 8 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并
通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的预案》等相关议案。
4、2018 年 9 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
楚江新材法律意见书
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》，
本次交易尚需获得如下批准和授权：
1、楚江新材股东大会批准；
2、中国证监会核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段必要的批准和授权程序；已取得的批准和授权事项，符合现行法律法规、
规范性文件的有关规定，合法、有效；本次交易尚需取得楚江新材股东大会的批
准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》所规定的相关条
件
经本所律师核查，楚江新材本次交易涉及的发行股份购买资产符合《重组管
理办法》所规定的相关条件。具体情况如下：
1、符合《重组管理办法》第十一条之规定
（1）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为天鸟高新的 90%股权。天鸟高新为依法设立并合法存续的股
份公司，主营业务为碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及
应用，其设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务资质。天鸟高新所属行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）为“C 制造业”
中的子类“C30 非金属矿物制品业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—
2017）为“C30 非金属矿物制品业”，细分行业为石墨及碳素制品制造。本次交
易符合国家产业政策和行政法规的规定。
②本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
楚江新材法律意见书
根据天鸟高新出具的声明、华普天健会审字[2018]5703 号《审计报告》，并
经本所律师实地走访，天鸟高新所属行业不属于重污染行业，报告期内不存在重
大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
③本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具之日，天鸟高新拥有的土地使用权详见本法律意见书
“第七章标的公司的情况”之“第五节天鸟高新的主要资产”。
天鸟高新生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规规定，本
次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规规定。
④本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据标的公司及楚江新材上一会计年度营业收入情况，并经本所律师核查，
本次交易所涉及的经营者集中未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，亦不构成《中华人
民共和国反垄断法》规定的其他垄断行为。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司股本总额变更
为 1,197,262,716 元，超过 4 亿元；其中社会公众股股份数量占本次发行后总股
本的比例将不低于 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规所规定的股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易标的资产交易价
格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中标的
资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易购买的资产为天鸟高新 90%股权。根
据交易对方出具的承诺、工商登记资料并经本所律师核查，天鸟高新的股权权属
楚江新材法律意见书
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结、查封或其他任何权
利限制的情形。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中担任天鸟高
新的董事，其转让所持天鸟高新的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规
定的限制（在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五）。交易对方承诺，在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审
核通过后，行使股东权利将天鸟高新的公司组织形式由股份公司变更为有限责任
公司，随后履行《框架协议》、《补充协议》的约定将天鸟高新的股份转让给楚江
新材，资产过户和转移不存在法律障碍。
根据《重组报告书（草案）》及《框架协议》、《补充协议》，本次交易不涉及
债权债务转移处理。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
（5）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易将改善上市公司的资产质量，提高上
市公司的盈利能力和可持续发展能力，丰富上市公司主营业务、扩大上市公司的
业务范围，增强上市公司的可持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
根据《重组报告书（草案）》、《框架协议》并经本所律师核查，本次交易前，
楚江新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立。本次交易完成后，楚江新材控股股东及实际控制人未发生变更，楚江新材
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据楚江新材提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易前，楚江新材已
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，法人治理结构较为健全；本次交易完成后，楚江新材仍将保持其健
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全有效的法人治理结构以及各项内部控制制度。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司控股股东、实际控制人、交易对方
出具的承诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项之规定。
（2）符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定
楚江新材最近一年财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规
定。
（3）符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定
根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》及楚江新材及其现任董事、高级管
理人员出具的承诺，并经本所律师网络查询，楚江新材及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规
定。
（4）符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易购买的资产为天鸟高新 90%股权。根
据交易对方出具的承诺、工商登记资料并经本所律师核查，天鸟高新的股权权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结、查封或其他任何权
利限制的情形。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中担任天鸟高
新的董事，其转让所持天鸟高新的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规
定的限制（在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五）。交易对方承诺，在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审
楚江新材法律意见书
核通过后，行使股东权利将天鸟高新的公司组织形式由股份公司变更为有限责任
公司，随后履行《框架协议》、《补充协议》的约定将天鸟高新的股份转让给楚江
新材。在相关法律程序适当履行且本次交易相关方切实遵守各项承诺的情况下，
本次交易相关方在约定期限内办理完毕本次交易涉及资产的权属转移手续不存
在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规
定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
3、符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第 12 号》
的规定
根据《重组办法》第 44 条及其法律适用意见的规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次交易标的资产交易价格为 106,200 万元，其中以发行股份支付 79,650
万元；募集配套资金不超过 74,750 万元。本次募集配套资金不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法
律适用意见第 12 号》之规定。
4、符合《重组管理办法》第四十五条之规定
根据《重组报告书（草案）》、《框架协议》、楚江新材第四届董事会第三十四
次会议决议，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 6.22 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在中国证监会核准
前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以
按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、符合《重组管理办法》第四十六条之规定
根据《重组报告书（草案）》、《框架协议》及交易对方出具的承诺文件，交
易对方已分别就其于本次交易中获得的楚江新材股份作出了锁定承诺，锁定期限
自股份发行结束之日起不少于十二个月。
楚江新材法律意见书
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易涉及的发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》所规定的相关条件
经本所律师核查，楚江新材本次交易涉及的发行股份募集配套资金符合《发
行管理办法》、《非公开发行实施细则》所规定的相关条件。具体情况如下：
1、符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第八条之规
定
根据《重组报告书（草案）》、楚江新材第四届董事会第三十四次会议决议，
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行
实施细则》第八条之规定。
2、符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定、《非公开发行实施
细则》第七条之规定
根据《重组报告书（草案）》、楚江新材第四届董事会第三十四次会议决议，
本次交易中募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，具体发行价格将在发行获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定及询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规
定、《非公开发行实施细则》第七条之规定
3、符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定、《非公开发行实施
细则》第十条之规定
根据《重组报告书（草案）》、楚江新材第四届董事会第三十四次会议决议，
本次发行股份募集配套资金的发行对象所取得股份自上市之日起 12 个月内不转
让。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规
定、《非公开发行实施细则》第十条之规定。
4、符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定
楚江新材法律意见书
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过 74,750 万
元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司的项目
建设，募集资金未超过项目需要量，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（一）、（二）
项的规定。
（2）本次募集配套资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（3）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与楚江新材的控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第
十条第（四）项的规定。
（4）楚江新材已经制定了《募集资金管理制度》，本次募集配套资金成功后，
将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项
的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条、第三十八条
第（三）项之规定。
5、符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定
本次交易前后，楚江新材的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致楚江新材控制权发生变化。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规
定。
6、符合《发行管理办法》第三十九条之规定
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》及楚江新材和相关各方出具的承
诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚江新材不存在以下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月收到中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
楚江新材法律意见书
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
四、本次交易相关各方的主体资格
（一）楚江新材的主体资格
1、经核查，楚江新材成立于 2005 年 12 月 21 日，注册资本 1,069,208,056
元，法定代表人为姜纯，住所为芜湖市九华北路 8 号，营业期限为永久存续，统
一社会信用代码为 91340200743082289Q，经营范围为“有色金属（不含贵金属）
材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研制、生产和销
售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、
粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术
研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D 打
印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在法律、行政法规或《公司章程》规定的应当终止
之情形，目前合法有效存续。
2、历史沿革
（1）楚江新材设立
经核查，楚江新材（原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015 年 7 月名称变更
为安徽楚江科技新材料股份有限公司）系由芜湖精诚铜业有限公司（以下简称“芜
湖精诚”）整体变更设立。2005 年 12 月 6 日，芜湖精诚同意整体变更为股份有
限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。
2005 年 12 月 19 日，经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号《批准证书》
楚江新材法律意见书
和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603 号《关于芜
湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，同意
芜湖精诚整体变更设立股份公司的方案。2005 年 12 月 7 日，安徽华普会计师事
务所出具华普验字[2005]第 0696 号《验资报告》，各发起人认购发起人股的资金
全部到位。2005 年 12 月 20 日，公司召开创立大会，通过了设立股份公司的有
关决议。2005 年 12 月 21 日，公司在安徽工商行政管理局依法登记注册，领取
了《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
楚江集团 85,722,500 85.00 境内法人股
王言宏 4,034,000 4.00 境内自然人股
何凡 4,034,000 4.00 境内自然人股
宋杏春 4,034,000 4.00 境内自然人股
谢友华 3,025,500 3.00 境内自然人股
合计 100,850,000 100.00 -
（2）2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257 号文核准，公司于 2007
年 9 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股，并于 2007 年
12 月 5 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。
本次变更后，公司注册资本为 13,585 万元，企业法人营业执照注册号为
3400002400083。
（3）2008 年资本公积转增股本
2008 年 6 月 11 日，公司实施了 2007 年年度利润分配方案，增加股本 2,717
万股。公司于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登
记手续。
本次变更后，公司注册资本为 16,302 万元，企业法人营业执照注册号变更
为 340000000041699。
（4）2011 年资本公积转增股本
2011 年 3 月 1 日，公司实施了 2010 年年度利润分配方案，增加股本 16,302
万股。公司于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登
楚江新材法律意见书
记手续。
本次变更后，公司注册资本为 32,604 万元，企业法人营业执照注册号不变。
（5）2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
2013 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次重大资产重组相关的议案。
2013 年 12 月 20 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次重大资产重组相关的议案。
2014 年 5 月 12 日，中国证监会下发《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司
向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2014】477 号），核准公司向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相关资
产，并非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
2014 年 6 月 20 日，华普天健出具了会验字[2014]2529 号《验资报告》，验
证：截至 2014 年 6 月 20 日，公司已收到楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁
浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）合计 72,163,374 元。变更后公司注册
资本为人民币 398,203,374 元，累计实收资本（股本）为人民币 398,203,374 元。
2014 年 8 月 22 日，公司在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记
手续，本次变更后，公司注册资本为 398,203,374 元。
（6）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金（收购顶立科技）
2015 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《安
徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案。
2015 年 5 月 8 日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《框架协议》，
与楚江新材第 1 期员工持股计划授权代表签署了《股份认购协议》。
2015 年 6 月 5 日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署
了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业绩补
偿协议》、与楚江新材第 1 期员工持股计划授权代表签署了《股份认购补充协议》。
2015 年 6 月 5 日，楚江新材召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
楚江新材法律意见书
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
交易相关议案。
2015 年 11 月 11 日，中国证监会下发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有
限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2537 号），核准本次交易事项。
2015 年 12 月 8 日，华普天健出具了会验字[2015]4006 号《验资报告》，验
证：截至 2015 年 12 月 8 日，楚江新材已收到顶立科技股东、第 1 期员工持股计
划缴纳的新增注册资本合计人民币 46,511,618.00 元。楚江新材申请增加注册资
本人民币 46,511,618.00 元，变更后的注册资本为人民币 444,714,992.00 元。
2016 年 1 月 18 日，楚江新材在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更
登记手续，本次变更后，楚江新材注册资本为 444,714,992.00 元。
（7）2016 年非公开发行股票
2016 年 2 月 20 日，楚江新材召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》等相关议案。
2016 年 3 月 28 日，楚江新材召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本次非
公开发行的相关议案。
2016 年 5 月 29 日，楚江新材召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2016
年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。
2016 年 12 月 9 日，中国证监会下发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963 号），同意公司向特定投
资者非公开发行不超过 9,600 万股新股。
2017 年 1 月 20 日，公司向鹏华资产管理有限公司等 8 名发行对象发行的
89,889,036 股新增股票在深交所上市。
2017 年 2 月 24 日，楚江新材在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更
登记手续，本次变更后楚江新材注册资本为 534,604,028.00 元。
（8）2017 年资本公积转增股本
楚江新材法律意见书
2017 年 9 月 26 日，楚江新材实施了 2017 年半年度利润分配方案，以总股本
534,604,028 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公
司总股本变更为 1,069,208,056 元。
楚江新材于 2017 年 10 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变
更登记手续，本次变更后公司注册资本为 1,069,208,056 元。
基于上述事实，本所律师认为，楚江新材历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
3、根据楚江新材相关公告，截至 2018 年 6 月 30 日，楚江新材前 10 大股东
及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 40.38
新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙) 28,635,294 2.68
兴业国际信托有限公司-兴业信托-楚江 1 号集合资金信托计
27,136,944 2.54
划
安徽楚江科技新材料股份有限公司-第 1 期员工持股计划 23,255,812 2.18
鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托-兴业信托融汇 1 号证
22,591,362 2.11
券投资集合资金信托计划
任东梅 18,994,903 1.78
鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托皓熙定增 1
18,073,088 1.69
号集合资金信托计划
卢旭 13,500,413 1.26
中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐定增灵活配置混合型
11,960,132 1.12
证券投资基金
蒋根青 11,611,339 1.09
根据楚江新材的公告，截至本法律意见书出具之日，楚江集团共持有楚江新
材股份 431,739,560 股，其中处于质押状态的股份累计为 237,302,000 股，占公
司总股本的 22.19%，占楚江集团所持楚江新材股份总数的 54.96%。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材为
依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、行政法规或《公司章程》规定的
应当终止之情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）发行股份购买资产交易对方的主体资格
1、缪云良
根据缪云良提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，缪云
良，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市和桥镇，身份证
楚江新材法律意见书
号码为 32022319640427****，无境外永久居留权。
2、曹文玉
根据曹文玉提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹文
玉，女，1966 年 12 月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市和桥镇，身份证
号码为 32022319661206****，无境外永久居留权。
3、曹全中
根据曹全中提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹全
中，男，1961 年 5 月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市宜城街道，身份
证号码为 32022319610517****，无境外永久居留权。
4、伍静益
根据伍静益提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，伍静
益，女，1981 年 6 月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市宜城街道，身份
证号码为 32022319810617****，无境外永久居留权。
5、曹国中
根据曹国中提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹国
中，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市和桥镇，身份证
号码为 32022319630708****，无境外永久居留权。
6、曹红梅
根据曹红梅提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹红
梅，女，1971 年 5 月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市宜城街道，身份
证号码为 32022319710525****，无境外永久居留权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅均为具有完全民事行为能力的自然人，不存在根
据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的
主体资格。
（三）发行股份募集配套资金认购方的主体资格
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规
楚江新材法律意见书
定的法人、自然人或其他合格投资者。特定投资者由发行人董事会和本次交易独
立财务顾问根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方
式确定。
基于以上事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关
各方主体资格适格，均具备参与本次交易的主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
（一）《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之框架协议书》主要内容
2018 年 8 月 3 日，楚江新材与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅六名交易对方签署了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之框架协议书》，主要内容如下：
1、拟购买资产
楚江新材拟收购交易对方持有天鸟高新 90%的股权。各方同意，标的资产的
交易价格根据《评估报告》载明的标的资产的评估值，由交易各方协商确定。经
初步预估，标的公司 90%股权预估值为 108,000 万元，其中交易作价的 75%以发
行股份方式支付、25%以支付现金方式支付。鉴于《评估报告》尚未编制完成，
因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定标的资产
的收购价格。
2、支付现金购买资产
各方同意，楚江新材向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的 25%，
上述支付现金部分在募集资金到账后的三十个工作日内一次性支付。缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅交易所获得的现金对价情况如下：
转让股份数量 股份预估价值 获得现金对价 获得现金对价的
股东姓名
（股） （元） 的比例 金额（元）
缪云良 21,598,200 667,985,400 25.00% 166,996,350
曹文玉 4,500,000 139,175,280 25.00% 34,793,820
曹全中 3,650,400 112,898,880 25.00% 28,224,720
伍静益 3,346,200 103,491,000 25.00% 25,872,750
曹国中 912,600 28,224,720 25.00% 7,056,180
楚江新材法律意见书
曹红梅 912,600 28,224,720 25.00% 7,056,180
合 计 34,920,000 1,080,000,000 -- 270,000,000
3、发行股份购买资产
（1）发行股票方式、种类、面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为楚江新材审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 6.22 元/股，为定价基准日前 120 个交易日楚
江新材股票的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交
易日楚江新材股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日楚江新材股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日楚江新材股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如楚江新材实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（3）发行价格调整机制
出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月
7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）跌幅超过 20%；
②可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月 7 日
开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元跌幅超过 20%。若定价基准日后楚江新
材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除
权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
楚江新材法律意见书
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格
（即 6.22 元/股）确定。根据本次重组标的资产的预估价和发行价格计算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 130,225,079 股。发行股份数量不足 1 股的
部分，各交易对方自愿放弃。
（5）股份锁定安排
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可解
禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可解
禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
楚江新材法律意见书
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
①在业绩承诺期满后（以 2020 年 12 月 31 日为例），对于截至 2020 年 12 月
31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，
应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行
补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所
取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以
股份补偿。
②若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额的部
分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，
以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不
足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补
偿股份数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收
账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
（6）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新
老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。
4、拟购买资产的交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排
各方应于交割日前签署根据楚江新材和标的公司的组织文件和有关法律规
定办理拟购买资产过户至楚江新材所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成
拟购买资产的过户手续，各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件
后三十个工作日内完成交割。
各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理
过户至楚江新材名下之日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润所形成的
相应权益归楚江新材享有，如产生的利润为负数，则由转让方以连带赔偿责任方
式共同向收购方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转
让方支付到位。转让方内部承担补偿额按照转让各方在本次交易前持有的标的公
楚江新材法律意见书
司股权比例分担。
本次发行股份购买资产完成后，发行前楚江新材滚存的未分配利润将由本次
发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
5、本次发行的实施
由楚江新材聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后
五个工作日内，楚江新材应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标
的股份的登记手续，将标的股份登记在股份认购方名下，股份认购方应就此向楚
江新材提供必要的配合。
6、业绩补偿
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元,2021 年实现净利润不低于 11,000 万元（扣除非经常性损益后不低
于 10,000 万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润
预测值确定，但 2018-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计应
不少于 2.4 亿元。
①补偿金额计算
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累
计承诺数的 90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当
年业绩承诺数的 70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以
股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
楚江新材法律意见书
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让
方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额
÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股
份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
(a)业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
(b)业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未
出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务
人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量或应补偿股份数量
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
楚江新材法律意见书
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
②业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明需进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作
日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材
收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确
定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义
务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大
会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及
注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10
个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后
30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
7、资产减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，楚江新材将对天鸟高新的账面资产进行减值测试，如
天鸟高新的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额
占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足
的部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=天鸟高新的账面资产期末减值额－已补偿股份总数×
每股发行价格－已补偿现金金额
期末减值补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，期
楚江新材法律意见书
末减值补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计
算公式为：
期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿
金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
在业绩补偿期限届满时，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天鸟高新业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中天鸟高新同期累积业绩承诺数的
差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审
核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项
审核报告》出具之日起 10 个工作日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与
股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计
金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开董
事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数
额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的
价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大会通过定向回购股份的议案后 90
日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新
材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减
值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现
金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
8、激励机制
（1）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分 50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的 20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
楚江新材法律意见书
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
（2）股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
（3）分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的 10%计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的 30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
（4）标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
9、业绩承诺关键人员的承诺与保证
基于缪云良、曹文玉、曹国中、曹全中、伍静益系标的公司的关键人员，为
保证标的公司业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在
标的公司任职期间出具如下承诺与保证：
（1）缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍
需至少在标的公司任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支付
赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚
江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股份不足的差
额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价
格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
楚江新材法律意见书
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的
80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚江新材以 1 元回
购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
（2）曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之
日起，仍需至少在标的公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江
新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚
江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股份不足的差
额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价
格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的
80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚江新材以 1 元回
购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
（3）缪云良、曹文玉对其他关键人员的赔偿责任承担连带责任，缪云良与
曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的关键人员之间，各自独
立承担赔偿责任。
楚江新材法律意见书
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或
部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止
劳动关系的情形。
10、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务
（1）业绩承诺关键人员承诺
业绩承诺关键人员本次交易之前，对除标的公司之外的工作单位或任何第三
方均未承担（或不再承担）任何有关秘密的保密或不使用义务，也未承担（或不
再承担）任何竞业限制义务。因而业绩承诺关键人员在楚江新材或标的公司工作
期间对任何知识的使用，均与任何第三方无关；业绩承诺关键人员承担楚江新材
交付的工作，均不会侵犯第三方的商业秘密。如业绩承诺关键人员所述不实，由
业绩承诺关键人员自行承担责任。
（2）商业秘密的范围
业绩承诺关键人员应承担保密义务的范围包括以下内容：
①技术信息：包括楚江新材及其子公司或标的公司专有的技术方案（含新产
品开发的方案、技术、工艺等）、技术手段、网络信息、考评方法、技术指标、
系统及应用软件、数据库、未公开的科技成果、技术文档、商务合同、招标方案、
评标结果、涉及商业秘密的业务函电等。
②经营信息：包括各种精算信息和数据；发展战略、发展规划及年度计划；
暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计信息；市场营销策略、客户资料、重
大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关业务信息；重要会议
内容及记录、招投标中的标底及标书内容等。
③人事信息：包括薪资、福利、暂不公开或不公开的人员信息等。
④其他一切涉及楚江新材及其子公司或标的公司的企业运营状况，能够给楚
江新材及其子公司或标的公司带来经济利益，楚江新材及其子公司或标的公司采
取保护措施予以管理的资料、信息等。
（4）业绩承诺关键人员对楚江新材及其子公司承担的保密义务
①不得向不承担保密义务的任何第三人披露楚江新材及其子公司或标的公
司的商业秘密；
②不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用楚江新材及其子公司
或标的公司的商业秘密；
楚江新材法律意见书
③如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防
止泄密进一步扩大，并及时向楚江新材书面报告；
④对因工作所保管、接触的企业客户提交的文件应妥善对待，未经许可不得
超出工作使用范围；
⑤业绩承诺关键人员无论何种原因与楚江新材及其子公司解除或终止劳动
关系时，应该清退所有属于楚江新材及其子公司或标的公司的资料，如文件、数
据、记录、工作手册等，个人工作日志中如含有楚江新材及其子公司或标的公司
商业秘密和其他信息的，亦应清退或在楚江新材监督下销毁；业绩承诺关键人员
需列出移交清单，由楚江新材有关负责人与业绩承诺关键人员签字确认。
⑥不得采用任何手段劝说、诱导楚江新材及其子公司或标的公司的其他劳动
者辞职。
业绩承诺关键人员承诺：无论何种原因与楚江新材及其子公司或标的公司解
除或终止劳动关系时，均与楚江新材办理上述保密资料的移交手续。否则，视为
业绩承诺关键人员违反了保密义务。
（4）保密期限及要求
业绩承诺关键人员承担保密责任的期限为永久的、终身的。即除非楚江新材
主动对外公布，业绩承诺关键人员承担永久和终身保密义务。
（5）竞业限制期限及要求
业绩承诺关键人员在楚江新材及其子公司或标的公司任职期间及无论何种
原因解除或终止劳动关系后的 5 年内，不得有下列行为：
①直接或间接为与楚江新材及其子公司生产经营相同或有竞争关系的企业
提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告服
务）；
②与楚江新材及其子公司生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；
③使用楚江新材及其子公司或标的公司的技术成果或商业秘密；
④直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与
楚江新材及其子公司相同或相类似的业务；
⑤在同楚江新材及其子公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任
职或者担任任何形式的顾问；
⑥做出任何破坏楚江新材及其子公司与客户之间正常业务关系的行为。
楚江新材法律意见书
业绩承诺关键人员承诺：楚江新材若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人
员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与楚江新材生产经营相同或有竞争
关系企业的办公场所，或楚江新材的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏楚江
新材与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义
务。
关于业绩承诺关键人员的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署《保密及
竞业限制协议》明确约定。
11、生效与终止
（1）生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①本协议经楚江新材董事会批准；
②本协议经楚江新材股东大会批准；
③标的公司本次重组获得相关国防科工部门的批准；
④中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进楚江新材提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定
的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以
使前述目标最终获得实现。
（2）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经各方协商一致终止。
②在交割日之前，本次交易出现本协议关于不可抗力需要终止的情形或者出
现各方以外的其他客观原因而不能实施的。
③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和
完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
12、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，对方有权追究违约
方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
楚江新材法律意见书
违约方应依本协议约定和法律规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约
行为而遭受的所有损失（包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害
及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之补充协议书》主要内容
1、拟购买资产价格
各方同意，标的资产的交易价格根据《评估报告》载明的标的资产截至 2018
年 06 月 30 日的评估值，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，标的公司 100%
股权截至 2018 年 06 月 30 日的评估值情况如下：
收益法全体股东权益 资产基础法全体股东权 拟注入上市公司的股
标的公司
评估价值 益评估价值 权比例
江苏天鸟高新技术股
118,020.00 万元 29,971.02 万元 90.00%
份有限公司
经交易各方协商确定，以收益法全体股东权益评估价值 118,020.00 万元为
基础，协商确定标的公司 100%股权的估值为 118,000.00 万元，则标的公司 90%
股权的交易价格为 106,200.00 万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行价格
本次发行的发行价格为人民币 6.22 元/股，为定价基准日前 120 个交易日楚
江新材股票的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交
易日楚江新材股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日楚江新材股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日楚江新材股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如楚江新材实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
同时出现下述情形的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年 6 月
7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）涨跌幅超过 20%；
楚江新材法律意见书
②可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018
年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 4561.47 点）涨跌幅超过 20%；
③可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年
6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元涨跌幅超过 20%。若定价基准日
后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格
应进行除权除息处理。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。上述三项满足同涨同
跌即为触发调价条件。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格
（即 6.22 元/股）确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如楚江新材实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量将作相应调整。
本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
支付对价
股东 现金支付金额 合计金额
股份支付金额（元） 发行股份数量（股）
（元） （元）
缪云良 492,639,355.67 79,202,468.00 164,213,118.56 656,852,474.23
曹文玉 102,641,752.58 16,501,889.00 34,213,917.53 136,855,670.10
曹全中 83,262,989.69 13,386,332.00 27,754,329.90 111,017,319.59
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伍静益 76,324,407.22 12,270,805.00 25,441,469.07 101,765,876.29
曹国中 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
曹红梅 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
合计 796,500,000.00 128,054,660.00 265,500,000.00 1,062,000,000.00
3、生效与终止
（1）协议生效
本补充协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①本补充协议经楚江新材董事会批准；
②本补充协议经楚江新材股东大会批准；
③标的公司本次重组获得相关国防部门的批准；
④中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本补充协议即生效。
若出现本补充协议上述条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继
续共同推进楚江新材提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中
小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内
容，对本次发行方案和/或本补充协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述
目标最终获得实现。
（2）协议终止
本补充协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经各方协商一致终止。
②在交割日之前，本次交易出现关于不可抗力需要终止的情形或者出现各方
以外的其他客观原因而不能实施的。
③由于本补充协议一方严重违反本补充协议或适用法律的规定，致使本补充
协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终
止本补充协议。
4、违约责任
本补充协议任何一方不履行或不完全履行本补充协议所规定的义务或在本
补充协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
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因其违约行为而遭受的所有损失（包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损
失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费
用）。
（三）《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的业绩补偿协议书》主要内容
1、业绩承诺及盈利预测指标
各方一致确认，业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如
本次交易在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后
的净利润 2018 年度不低于 6,000 万元、2019 年度不低于 8,000 万元、2020 年度
不低于 10,000 万元。如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、2020 年扣除非经常性
损益后的净利润不低于 10,000 万元，2021 年实现净利润不低于 12,000 万元（扣
除非经常性损益后不低于 10,000 万元）。
根据《评估报告》，标的公司每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
预测净利润 5,847.13 万元 7,940.71 万元 9,944.76 万元 11,838.81 万元
扣除非经常性 扣除非经常性 扣除非经常性损 净利润不低于 12,000 万
承诺净利润 损益后不低于 损益后不低于 益后不低于 元，但扣除非经常性损益后
6,000 万元 8,000 万元 10,000 万元 不低于 10,000 万元
2、业绩补偿的确定
各方一致确认，标的公司在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的
净利润 2018 年度不低于 6,000 万元、2019 年度不低于 8,000 万元、2020 年度不
低于 10,000 万元。如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司 2019
年扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、2020 年扣除非经常性损益
后的净利润不低于 10,000 万元,2021 年实现净利润不低于 12,000 万元（扣除非
经常性损益后不低于 10,000 万元）。
在业绩补偿期限届满时，楚江新材将对标的公司的账面资产进行减值测试，
如天鸟高新的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
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梅将另行补偿。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师
事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承
诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进
行单独披露。
3、业绩补偿的方式及实施
若标的公司出现下列情形，业绩补偿义务人将先以现金进行补偿，不足部分
以股份补偿的方式履行业绩补偿义务：
（1）业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020
年累积扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应累计
承诺数的 90%；
（2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现
的净利润低于当年相应业绩承诺数的 70%。
业绩承诺期为 2018-2020 年时，计算公式如下：
①业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺
数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年
实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后
的净利润之和×标的资产交易价格。
②业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺
数的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润
之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内
承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
若业绩承诺期顺延至 2021 年时，即业绩承诺期为 2019-2021 年时，按照如
下计算公式进行补偿（2019 年度和 2020 年度参考上述约定执行）：
①若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现的净利润低
于 2021 年相应承诺数 70%的，则：
(a) 若 2021 年实现的净利润达到或超过当年承诺数的 70%，但 2021 年实现
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的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021 年实现扣除非经常性损益后
的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产
交易价格。
(b) 若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数
的 70%，但 2021 年实现的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺的净利润－2021 年实现的净利润）÷（2019-2020 年扣除非经常
性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和）×标的资产交易价
格；
(c) 若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2021 年实现的净利润
均低于相应承诺数的 70%，应根据本项约定的前述（a）、(b)项分别计算，以补
偿金额较高者作为 2021 年应补偿金额。
②业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020 年
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应
累计承诺数 90%的，则：
(a) 业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承
诺数 90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润
之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内
承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
(b) 2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的
净利润之和低于相应累计承诺数 90%的，应补偿金额=（2019-2020 年扣除非经常
性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和－2019-2020 年累计
实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 与 2021 年 实 现 的 净 利 润 之 和 ） ÷
（2019-2020 年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺
数之和）×标的资产交易价格－已补偿金额。
(c) 如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2019-2020
年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年净利润之和均小于相应累
计承诺数 90%的，应根据本项约定的前述(a)、(b)分别计算，以补偿金额较高者
作为应补偿金额。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
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缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让
方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额
÷本次交易价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分
以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
(a) 业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
(b) 业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未
出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务
人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元总
价回购。
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
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业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师
事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承
诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进
行单独披露。
如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起
10 日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通
知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应
补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股
东大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需
补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 日内以书面方
式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现金补
偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
4、减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，楚江新材将对天鸟高新的账面资产进行减值测试，如
天鸟高新的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额
占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补
偿不足部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=天鸟高新的账面资产期末减值额－已补偿股份总数×
每股发行价格－已补偿现金金额
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅先以现金进行补偿，现
金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚
未出售的股份不足以补偿的，期末减值补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股
份进行补偿。具体补偿股份数量计算公式如下：
期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿
金额）÷本次发行价格
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
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无论如何，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅向楚江新材
支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
在业绩承诺期届满时，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计，由该会计师事务所对天鸟高新业绩承诺期内累积实现的归属于母公
司股东的净利润数与《评估报告》中天鸟高新同期累积业绩承诺数的差异、期末
减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如根据《专项审核报告》需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与股份进行补偿的决
定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚
江新材；楚江新材收到通知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计
算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出相关回购股
份议案，在楚江新材股东大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份
的回购及注销手续。需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数
额后 10 日内以书面通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到楚江新
材书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
5、股份锁定及应收账款补偿
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019
年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可解
禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
楚江新材法律意见书
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可解
禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例）），对于截至
2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无
法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占
本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股
份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不
足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补
偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补
偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参照
业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础
分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材均已 1 元价格向相应补偿义务人回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的楚江新材股份因楚江新材派发股
利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
楚江新材法律意见书
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、业绩承诺关键人员的承诺与保证
缪云良、曹文玉、曹国中、曹全中、伍静益系标的公司的关键人员，为保证
标的公司业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在标的
公司任职期间出具如下承诺与保证：
（1）缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍
需至少在标的公司任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支付
赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚
江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股份不足的差
额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价
格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的
80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚江新材以 1 元回
购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
（2）曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之
日起，仍需至少在标的公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江
新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚
江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股份不足的差
楚江新材法律意见书
额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价
格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的
80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚江新材以 1 元回
购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。
（3）缪云良、曹文玉对其他关键人员的赔偿责任承担连带责任，缪云良与
曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的关键人员之间，各自独
立承担赔偿责任。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或
部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止
劳动关系的情形。
7、激励机制
（1）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分 50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的 20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
（2）股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
楚江新材法律意见书
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
（3）分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的 10%计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的 30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
（4）标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
8、成立与生效
本协议自签署之日起成立。
本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）楚江新材董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）楚江新材股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框
架协议书》及其补充协议生效并得以实施；
（5）本次交易可能涉及的其他必要批准。
9、违约责任
如补偿义务人、业绩承诺关键人员未根据本协议的约定及时、足额向楚江新
材进行补偿，楚江新材有权要求业绩补偿义务人或业绩承诺关键人员履行补偿义
务，并按照未补偿金额以每日万分之五的标准收取滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损
失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费
用）。
楚江新材法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的相关协议内容，符合法律、
法规及相关规范性文件的规定，缔约各方权利义务明确；上述协议将在各自协议
中约定的生效条件全部成就之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力。
六、本次交易涉及的员工安置及债权债务处理
（一）本次交易涉及的员工安置
本次交易完成后，天鸟高新的员工劳动关系不因本次交易而发生变更或解
除，本次交易不涉及员工安置事项。
（二）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，天鸟高新将成为楚江新材的控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及天鸟高新债
权债务的转移。
七、标的公司的情况
根据《重组报告书（草案）》，楚江新材拟通过发行股份及支付现金的方式，
购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所合计持有的天鸟高新
90%的股权。天鸟高新作为本次交易的标的公司，其情况如下：
（一）天鸟高新的基本情况
公司名称 江苏天鸟高新技术股份有限公司
注册资本 3,880万元
法定代表人 缪云良
成立日期 1997年01月13日
公司住所 宜兴环科园杏园路
公司类型 股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91320200628408570U
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航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保
技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造
加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理
经营范围
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天鸟高新历史沿革
1、1997 年 1 月，天鸟有限设立
天鸟有限成立于 1997 年 1 月，注册资本 50 万元，由缪云良、曹文玉、王俊
和凌绍星四名股东共同出资设立。其中，曹文玉货币出资 10 万元，实物（机械）
出资 5 万元，合计 15 万元；缪云良实物（房屋）出资 25 万元；王俊和凌绍星各
以货币出资 5 万元。
1996 年 12 月 30 日，宜兴苏瑞会计师事务所出具宜苏师内验字（96）第 154
号《验资报告》，验证：截至 1996 年 12 月 28 日，天鸟有限已收到全体股东投入
的资本 50 万元，其中货币资金 20 万元，实物资产 30 万元。
1997 年 1 月 6 日，宜兴市科学技术委员会出具宜科字（1997）第 2 号《关于
同意成立“宜兴市天鸟高新技术有限公司”的批复》，同意设立天鸟有限。
1997 年 1 月 13 日，天鸟有限领取了宜兴市工商行政管理局核发的注册号为
3202822103498 号《企业法人营业执照》。
天鸟有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%） 出资方式
1 缪云良 25.00 50.00 实物
2 曹文玉 15.00 30.00 实物、货币
3 王俊 5.00 10.00 货币
4 凌绍星 5.00 10.00 货币
合计 50.00 100.00 -
经核查，前述用于出资的房屋于 1997 年 1 月至 2000 年 9 月由天鸟有限使用。
因该房产所占用土地为宅基地，无法用于出资并办理财产权转移手续。因此，以
该房屋出资不符合当时相关法律法规的规定；且该房屋和机器设备的作价未经相
关专业机构评估，本次实物出资行为存在瑕疵。鉴于前述实物出资对天鸟有限生
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产经营未造成不利影响，且天鸟有限 2000 年对本次实物出资用货币进行了置换。
本所律师认为，该瑕疵对本次发行股份购买资产不构成实质性法律障碍。
2、2000 年 9 月，第一次增资
2000 年 9 月 6 日，经天鸟有限股东会决议通过，注册资本增加至 300 万元。
实际操作中，天鸟有限采取了如下方式：（1）将公司设立时的出资 50 万元全部
退还给出资人，账面实收资本变更为 0；（2）缪云良、曹文玉、王俊和凌绍星四
名股东以货币合计出资 300 万元。
2000 年 9 月 14 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具宜华师外验字（2000）
第 290 号《验资报告》，验证：截至 2000 年 9 月 14 日，天鸟有限已收到全体股
东认缴的注册资本 300 万元。
天衡会计师事务所有限公司对上述验资进行了验资复核，并出具天衡专字
（2012）00578 号《验资复核报告》，认为宜兴达华事务所有限公司为天鸟有限
2000 年 9 月增资所出具的宜华师外验字（2000）第 290 号验资报告所载事项与
公司实际收到的各股东出资情况相符。
2000 年 9 月 21 日，天鸟有限领取了无锡市宜兴工商行政管理局换发的注册
号为 3202822103498 号《企业法人营业执照》，完成工商变更登记。
本次增资完成后，天鸟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%） 出资方式
1 缪云良 240.00 80.00 货币
2 曹文玉 50.00 16.66 货币
3 王俊 5.00 1.67 货币
4 凌绍星 5.00 1.67 货币
合计 300.00 100.00 -
3、2005 年 8 月，增资至 2,180 万元及第一次股权转让
2005 年 7 月 27 日，天鸟有限召开股东会，决议：凌绍星将其持有的 1.67%
股权作价 5 万元转让给曹建中；王俊将其持有的 1.67%股权作价 5 万元转让给张
焱；注册资本由 300 万元增加至 2,180 万元，其中，缪云良增资 1,504 万元，曹
文玉增资 313.34 万元，张焱增资 31.33 万元，曹建中增资 31.33 万元。
2005 年 7 月 27 日，凌绍星与曹建中、王俊与张焱分别签署了《股权转让协
议》。
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2005 年 8 月 3 日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具锡泰信和验（2005）
第 233 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 8 月 3 日，天鸟有限已收到股东缴纳
的新增注册资本 1,880 万元，出资方式均为货币。
2005 年 8 月 3 日，天鸟有限领取了无锡市宜兴工商行政管理局换发的注册号
为 3202822103498 号《企业法人营业执照》，完成工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，天鸟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 缪云良 1,744.00 80.00 货币
2 曹文玉 363.34 16.66 货币
3 曹建中 36.33 1.67 货币
4 张焱 36.33 1.67 货币
合计 2,180.00 100.00 -
4、2010 年 9 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 29 日，缪云良与曹全中、曹红梅，曹文玉与曹全中、曹国中、
伍静益，张焱与伍静益，曹建中与伍静益分别签署了《股权转让协议》。同日，
天鸟有限召开临时股东会审议批准了上述股权转让行为。本次股权转让的详细情
况如下表：
转让人 受让人 受让出资额（万元） 持股比例（%）
缪云良 曹全中 130.80 6.00
缪云良 曹红梅 65.40 3.00
曹文玉 曹全中 130.80 6.00
曹文玉 曹国中 65.40 3.00
曹文玉 伍静益 167.14 7.66
张焱 伍静益 36.33 1.67
曹建中 伍静益 36.33 1.67
2010 年 9 月 9 日，天鸟有限领取了无锡市宜兴工商行政管理局换发的注册号
为 320282000082818 号《企业法人营业执照》,完成工商变更登记。
本次股权转让后，天鸟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 缪云良 1,547.80 71.00
2 曹全中 261.60 12.00
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3 伍静益 239.80 11.00
4 曹国中 65.40 3.00
5 曹红梅 65.40 3.00
合计 2,180.00 100.00
5、2010 年 9 月，第三次增资
2010 年 9 月 25 日，天鸟有限召开股东会，决议公司注册资本由 2,180 万元
增至 3,880 万元。其中，以未分配利润按原持股比例转增注册资本 1,200 万元；
朱菁以 3.86 元/股的对价货币出资 965 万元（250 万元作为新增注册资本，715
万元计入资本公积）；王福才以 3.86 元/股的对价货币出资 965 万元（250 万元
作为新增注册资本，715 万元计入资本公积）。
2010 年 9 月 26 日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具宜会师报验字（2010）
第 215 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 9 月 25 日，天鸟有限已将未分配利
润 1,200 万元转增资本，同时收到了新股东缴纳的注册资本 500 万元，新股东均
以货币出资。
2010 年 9 月 28 日，天鸟有限领取了无锡市宜兴工商行政管理局换发的注册
号为 320282000082818 号《企业法人营业执照》，完成工商变更登记。
本次增资后，天鸟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 缪云良 2,399.80 61.85
2 曹全中 405.60 10.45
3 伍静益 371.80 9.58
4 曹国中 101.40 2.62
5 曹红梅 101.40 2.62
6 朱菁 250.00 6.44
7 王福才 250.00 6.44
合计 3,880.00 100.00
经本所律师核查，天衡会计师事务所有限公司对上述验资进行了验资复核，
并出具天衡专字（2012）00585 号《验资复核报告》，说明截至 2010 年 9 月 25
日，发行人已将未分配利润 1,200 万元转增资本，同时收到了新股东缴纳的注册
资本 500 万元，新股东均以货币出资。
本次增资时，原股东缪云良、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅未及时缴纳
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未分配利润转增部分的个人所得税，2011 年 1 月 14 日，前述 5 人全额补缴了其
应缴纳的个人所得税，缴纳金额共计 240 万元。
6、2010 年 12 月，第一次整体变更为股份公司
2010 年 11 月 15 日，天鸟有限召开股东会，同意以 2010 年 10 月 31 日为基
准日，整体变更为股份公司。
2010 年 12 月 22 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡审字（2010）
950 号《审计报告》，经审计，截至 2010 年 10 月 31 日天鸟有限净资产为
91,140,035.00 元。
2010 年 12 月 22 日，无锡宜信资产评估事务所对天鸟有限整体资产进行了评
估并出具了锡宜资评字(2010)第 31 号《宜兴市天鸟高新技术有限公司拟工商变
更登记所涉及的股东权益资产评估报告》，确认天鸟有限以 2010 年 10 月 31 日为
基准日的净资产评估值为 11,066.08 万元。
2010 年 12 月 22 日，天鸟有限全体股东签订了《发起人协议书》，发起人以
天鸟有限截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产按 1:0.4257 的比例折合
3,880.00 万股，每股面值 1 元，其余 52,340,035.00 元计入资本公积。
2010 年 12 月 25 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2010）
111 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 12 月 25 日，天鸟高新已收到全体股东
缴纳注册资本 3,880.00 万元。
2010 年 12 月 26 日，天鸟高新召开创立大会。
2010 年 12 月 27 日，天鸟高新领取了无锡市宜兴工商行政管理局换发的注册
号为 320282000082818 号《企业法人营业执照》，完成工商登记手续。
本次整体变更后，天鸟高新的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 缪云良 2,399.80 61.85 净资产
2 曹全中 405.60 10.45 净资产
3 伍静益 371.80 9.58 净资产
4 曹国中 101.40 2.62 净资产
5 曹红梅 101.40 2.62 净资产
6 朱菁 250.00 6.44 净资产
7 王福才 250.00 6.44 净资产
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合计 3,880.00 100.00 -
7、2015 年 8 月，第三次股权转让
2015 年 8 月 10 日，朱菁与曹文玉、王福才与曹文玉分别签署了《股权转让
协议》，分别同意将其持有天鸟高新 6.44%股权转让于曹文玉。
本次转让股份的具体情况如下表：
转让股份数 转让价格
转让人 受让人 占股本比例（%）
（万股） （万元）
朱菁 250.00 965.00 6.44%
曹文玉
王福才 250.00 965.00 6.44%
2015 年 12 月 24 日，天鸟高新召开临时股东大会审议批准了上述股权转让行
为。
2015 年 12 月 30 日，无锡市股权托管中心有限公司出具《股权过户凭单》，
具体情况如下：
过户股权 数 量
序号 出让方（股 权托管账 户 号） 受让方（股 权托管账 户 号）
（股）
1 王福才（10001612） 曹文玉（10001773） 2,500,000
2 朱菁(10001613) 曹文玉（10001773） 2,500,000
2016 年 10 月 21 日，无锡市股权登记托管中心有限公司出具无锡股登[2016]
第 074 号《无锡市股权登记托管中心公司股权确权证明》，确认天鸟高新的股权
信息。
本次股权转让完成后，天鸟高新的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 缪云良 2,399.80 61.85
2 曹文玉 500.00 12.88
3 曹全中 405.60 10.45
4 伍静益 371.80 9.58
5 曹国中 101.40 2.62
6 曹红梅 101.40 2.62
合计 3.880.00 100.00
8、2016 年 10 月，变更公司组织形式为有限公司
2016 年 10 月 31 日，天鸟高新股东大会审议通过《关于公司整体变更设立江
苏省天鸟高新技术有限责任公司方案的议案》，决议变更公司组织形式为有限公
司。
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2016 年 3 月 1 日，宜兴中信会计师事务所有限责任公司出具宜中信会审字
（2016）第 036 号《审计报告》，经审计，截至 2015 年 12 月 31 日天鸟有限资产
总额为 254,548,886.43 元，负债总额为 119,353,297.68 元，所有者权益为
135,195,588.75 元 ， 其 中 实 收 资 本 为 38,800,000.00 元 ， 未 分 配 利 润 为
30,288,529.67 元。
2016 年 12 月 12 日，天鸟有限领取了宜兴市市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为 91320200628408570U 号《营业执照》。
本次公司组织形式变更后，天鸟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 缪云良 2,399.80 61.85
2 曹文玉 500.00 12.88
3 曹全中 405.60 10.45
4 伍静益 371.80 9.58
5 曹国中 101.40 2.62
6 曹红梅 101.40 2.62
合计 3.880.00 100.00
9、2017 年 9 月，第二次整体变更为股份公司
2017 年 3 月 28 日，天鸟有限召开股东会，同意整体变更为天鸟高新，由天
鸟高新承担原公司全部债权债务。
2017 年 5 月 26 日，中水致远出具中水致远评报字[2017]第 020201 号《江苏
天鸟高新技术有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，
经评估，天鸟有限以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日的净资产值为 21,649.87 万
元。
根据华普天健出具的会审字[2017]3979 号《审计报告》，经审计，截至 2017
年 3 月 31 日，天鸟有限负债及股东权益合计为 280,104,152.91 元，负债合计为
110,588,026.82 元，所有者权益合计为 169,516,126.09 元。
2017 年 9 月 16 日，天鸟有限召开股东会，同意以 2017 年 3 月 31 日为基准
日，整体变更为股份公司；以会审字[2017]3979 号《审计报告》审计的净资产
依照 1:0.2289 的比例折股，折股后股份公司股本总额为 3,880 万股，每股面值
为人民币 1 元；净资产超过股本总额部分共计 130,716,126.09 元计入资本公积。
2017 年 9 月 28 日，天鸟高新召开创立大会，审议通过整体变更为股份公司
楚江新材法律意见书
的相关议案。
2017 年 10 月 17 日，天鸟高新领取了无锡市行政审批局换发的统一社会信用
代码为 91320200628408570U 号《营业执照》。
本次整体变更后，天鸟高新的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 缪云良 2,399.80 61.85 净资产折股
2 曹文玉 500.00 12.88 净资产折股
3 曹全中 405.60 10.45 净资产折股
4 伍静益 371.80 9.58 净资产折股
5 曹国中 101.40 2.62 净资产折股
6 曹红梅 101.40 2.62 净资产折股
合计 3,880.00 100.00 --
（三）天鸟高新的对外投资
根据天鸟高新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
天鸟高新不存在对外投资的情形。
（四）天鸟高新的业务
1、天鸟高新的主要业务
根据天鸟高新持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（江苏），天鸟高新的经营范围为：航空航天结构技术、高强防弹技术、新
型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤
织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货
运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天鸟高新从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及应
用，主要产品为碳纤维预制件及特种纤维布。碳纤维预制件产品包括飞机碳刹车
预制件、碳纤维热场材料预制件及碳纤维异形预制件，特种纤维布（类）产品包
括碳纤维布、碳纤维预浸布及纺纶纤维布等。
2、天鸟高新的主要经营资质
根据天鸟高新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
楚江新材法律意见书
天鸟高新已取得的生产经营资质情况如下：
序号 名称 时间 发证机关 主体
武器装备科
2016 年 9 月 6 日至 2021 年 天鸟
1 研生产许可 国家国防科技工业局
9年5日 高新
证
军工系统安
江苏省国防科学技术工业 天鸟
2 全生产标准 2017 年 8 月至 2020 年 8 月
办公室 高新
化三级单位
武器装备科
江苏省国家保密局、江苏
研生产单位 2018 年 3 月 20 日至 2022 天鸟
3 省国防科学技术工业办公
二级保密资 年 6 月 21 日 高新
室
格证书
装备承制单 2017 年 12 月至 2022 年 11 天鸟
4 中央军委装备发展部
位注册证书 月 高新
3、守法情况
根据宜兴市市场监督管理局于 2018 年 8 月 8 日出具的 2018 年第 144 号《市
场主体信用信息记录查询表》，天鸟高新自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 8 日
期间，在宜兴市市场监督管理局工商行政管理系统市场主体信用数据库中无行政
处罚记录。
根据宜兴市人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 8 日出具的《证明》，天鸟
高新自 2016 年 1 月 1 日至今，认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的
法律、法规，依法及时、足额缴纳职工的养老、失业、医疗、工伤及生育等社会
保险金，未有欠缴记录；其缴纳社会保险的比例和标准符合政策要求，符合我国
劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反劳动用工和
劳动保障等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于 2018 年 8 月 8 日出具的《证
明》，天鸟高新在无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心办理了住房公积金缴
存登记，按规定为员工开设了住房公积金账户并缴纳了住房公积金。截至证明出
具之日，天鸟高新按时、足额缴纳住房公积金，无任何违法违规行为，且无任何
处罚记录。
根据宜兴市国土资源局于 2018 年 8 月 8 日出具的《核查证明》，天鸟高新自
2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，在宜兴市范围内不存在因为违反国土资源法
律法规而受到行政处罚的情形。
根据宜兴市安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 9 日出具的《证明》，天鸟高
楚江新材法律意见书
新自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，严格遵守国家有关安全生产的法律法规
的规定，加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制度，完善安全生产条件，
不存在因违反有关安全生产法律、行政法规和规范性文件的规定而受到行政处罚
的情形。
根据宜兴市环境保护局于 2018 年 8 月 10 日出具的《环保守法情况证明》，
天鸟高新自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，未因环境违法行为受到行政处罚。
根据宜兴市地方税务局第一税务分局、第九税务分局于 2018 年 7 月 19 日出
具的《证明》，天鸟高新自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，认真执行国家及地
方有关税收法律、法规，依法纳税，暂未发现偷税漏税、拖欠税款的行为，无因
违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符
合国家有关规定。
（五）天鸟高新的主要资产
1、土地使用权
根据天鸟高新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
天鸟高新通过出让方式取得土地使用权 2 项，具体情况如下：
序 土地面积 抵押
产权证号 所有权人 位置 用途 终止期限
号 （㎡） 情况
苏（2017）宜兴不
新街街道 工业 2056 年 7 月
1 动产权第 0057215 天鸟高新 48,219.00 抵押
铜峰村 用地 3日
号
新街街道
宜国用（2011）第 工业 2056 年 11
2 天鸟高新 铜峰村、梅 43,866.80 抵押
45600821 号 用地 月 26 日
园村
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，天鸟高新有用下列自建房屋所有权，具体情况
如下：
序 建筑面积
房地产权证号 所有权人 位置 用途 抵押情况
号 （㎡）
苏（2017）宜兴不
工交
1 动产权第 0057215 天鸟高新 新街街道铜峰村 27,593.73 抵押
仓储
号
经核查，天鸟高新有面积为 11,447.34 平方米厂房的房产权证正在办理中。
3、商标
根据天鸟高新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
楚江新材法律意见书
天鸟高新已取得的商标专用权共 12 项，具体情况如下：
核定使用商
序号 注册商标 注册证号 有效期 商标权人
品类别
2012 年 3 月 28 日至 2022 年 3
1 1736725 第 24 类 天鸟高新
月 27 日
2010 年 3 月 21 日至 2020 年 3
2 6178740 第 40 类 天鸟高新
月 20 日
2011 年 2 月 7 日至 2021 年 2
3 6178743 第 24 类 天鸟高新
月6日
2010 年 5 月 28 日至 2020 年 5
4 6178745 第 22 类 天鸟高新
月 27 日
2010 年 10 月 14 日至 2020 年
5 6178746 第 19 类 天鸟高新
10 月 13 日
2010 年 2 月 21 日至 2020 年 2
6 6178759 第 17 类 天鸟高新
月 20 日
2010 年 2 月 14 日至 2020 年 2
7 6178760 第 13 类 天鸟高新
月 13 日
2010 年 3 月 7 日至 2020 年 3
8 6178761 第 11 类 天鸟高新
月6日
2010 年 6 月 14 日至 2020 年 6
9 6178762 第9类 天鸟高新
月 13 日
2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3
10 6178763 第7类 天鸟高新
月 27 日
2010 年 1 月 7 日至 2020 年 1
11 6178764 第6类 天鸟高新
月6日
2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3
12 6178765 第1类 天鸟高新
月 27 日
4、专利
根据天鸟高新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
天鸟高新已获授专利共 12 项，具体情况如下：
（1）境内发明专利
有效 专利 专利
序号 专利名称 专利号 申请日
期 类型 权人
碳纤维复合金属材料针 2017 年 9 月 实用 天鸟
1 ZL201721270815.7 10 年
刺预制体 29 日 新型 高新
楚江新材法律意见书
2015 年 7 月 实用 天鸟
2 一种三维预制体 ZL201520517325.7 10 年
16 日 新型 高新
连续碳纤维增强的坩埚 2013 年 8 月 天鸟
3 ZL201310337762.6 20 年 发明
预制体及其制备方法 6日 高新
连续碳纤维增强的坩埚 2013 年 8 月 实用 天鸟
4 ZL201320475246.5 10 年
预制体 6日 新型 高新
环状纤维预制件及其制 2013 年 5 月 天鸟
5 ZL201310164378.0 20 年 发明
备方法 7日 高新
多晶硅氢化炉热场带筋
2012 年 8 月 天鸟
6 保温盖碳纤维预制体的 ZL201210293914.2 20 年 发明
17 日 高新
制备方法
碳纤维网胎复合陶瓷粉
2012 年 8 月 天鸟
7 三维细编预制体的制备 ZL201210293979.7 20 年 发明
17 日 高新
方法
多晶硅铸锭炉热场 S 形
2012 年 8 月 天鸟
8 加热器碳纤维预制体的 ZL201210294035.1 20 年 发明
17 日 高新
制备方法
单晶硅炉热场支撑隔热
2012 年 8 月 天鸟
9 部件碳纤维预制体的制 ZL201210294037.0 20 年 发明
17 日 高新
备方法
Z 向有连续炭纤维预制 2011 年 1 月 天鸟
10 ZL201110029797.4 20 年 发明
体 27 日 高新
一种可针刺无纺织物及 2002 年 8 月 天鸟
11 ZL02138191.7 20 年 发明
准三维预制件 27 日 高新
（2）境外发明专利
注册 专利权
序号 专利名称 申请号 申请日
国家 人
CONTINUOUS CARBON FIBER REINFORCED CRUCIBLE
10-2015
PREFORM 2014 年3 天鸟
1 -702432 韩国
AND PREPARATION METHOD 月 11 日 高新
0
THEREFOR
5、域名
根据天鸟高新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
天鸟高新已取得域名 4 项，具体情况如下：
序号 域名 备案号 有效期 注册人
2011 年 3 月 7 日至 2019
1 jstianniao.com 苏 ICP 备 11018829 号 天鸟有限
年3月7日
2011 年 3 月 10 日至 2019
2 jstngx.com.cn 苏 ICP 备 11018829 号 天鸟高新
年 3 月 10 日
2011 年 3 月 10 日至 2019
3 jstngx.cn 苏 ICP 备 11018829 号 天鸟高新
年 3 月 10 日
楚江新材法律意见书
2012 年 8 月 15 日至 2019
4 jstnkj.com 苏 ICP 备 09051215 号 天鸟有限
年3月7日
综上，本所律师认为，天鸟高新上述主要资产权属产权清晰，不存在抵押、
质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
（六）对外担保及抵押
根据天鸟高新提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
天鸟高新不存在对外担保情形；天鸟高新的资产存在抵押情形，具体情况如下：
抵押/最 房地产权证
序 抵押人/保 抵押权人/债 担保金额
高额保证 主债权起始期限 证号、土地
号 证人 权人 （万元）
合同编号 使用权证号
苏（2017）
中国银行股份 2018 年 2 月 12 日
20180126 最高额债权 宜兴不动产
1 天鸟高新 有限公司宜兴 至 2020 年 2 月 12
01 5,606.14 权第
支行 日
0057215 号
宜国用
中国农业银行 32100620 2018 年 1 月 30 日
最高债权额 （2011）第
2 天鸟高新 股份有限公司 18000103 至 2023 年 1 月 29
2,861.00 45600821
宜兴市支行 5 日
号
（七）天鸟高新的诉讼情况
根据天鸟高新的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天
鸟高新没有尚未了结或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，交易对方缪云良、曹文
玉夫妇将合计持有楚江新材 7.99%的股份，超过 5%。根据《上市规则》10.1.6
之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产价格以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出
具的评估结果为基础，最终定价客观、公允；楚江新材已根据《重组管理办法》、
《上市规则》及《公司章程》等有关规定，就本次交易履行了现阶段必要的批准
程序；因此，本次交易不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
楚江新材法律意见书
2、本次交易前的关联交易情况
（1）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司近二年一期关联交易情况如下：
①出售商品及提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
安徽融达复合粉体科技有 信息咨询及技术服务
- 13,503.41 1,907,151.42
限公司 及设备销售
甘肃金川金顶汇新材料科
维修服务 - - 2,871.31
技有限公司
江苏鑫海铜业有限公司 产品销售 6,814,727.96 - -
②采购商品及接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
江苏鑫海铜业有限公司 原料采购 2,171,518.97 - -
③关联租赁情况
单位：元
2018 年 1-6 月确认 2017 年度确认 2016 年度确认
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 的租赁费 的租赁费
安徽楚江新材料产业研究
房屋建筑物 3,924,489.46 2,584,162.19 -
院有限公司
④关联担保情况
2016 年度关联担保情况：
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
安徽楚江特钢有
楚江新材 60,000,000.00 2016 年 3 月 28 日 2017 年 3 月 28 日
限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 50,000,000.00 2016 年 5 月 13 日 2017 年 5 月 13 日
材有限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 60,000,000.00 2016 年 3 月 29 日 2017 年 3 月 29 日
材有限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 10,000,000.00 2016 年 6 月 17 日 2017 年 6 月 16 日
材有限公司
清远楚江铜业有
楚江新材 60,000,000.00 2016 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日
限公司
湖南顶立科技有
楚江新材 25,000,000.00 2016 年 8 月 3 日 2017 年 8 月 2 日
限公司
芜湖楚江合金铜
楚江新材 10,000,000.00 2016 年 6 月 17 日 2017 年 6 月 16 日
材有限公司
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2016 年 3 月 4 日 2019 年 3 月 3 日
楚江新材法律意见书
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016 年 2 月 29 日 2019 年 2 月 28 日
楚江集团 楚江新材 93,500,000.00 2016 年 5 月 14 日 2018 年 5 月 13 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2016 年 6 月 1 日 2017 年 4 月 28 日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2016 年 6 月 17 日 2017 年 6 月 16 日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2015 年 12 月 9 日 2016 年 12 月 8 日
楚江集团 楚江新材 200,000,000.00 2015 年 12 月 9 日 2016 年 12 月 8 日
楚江集团 楚江新材 200,000,000.00 2016 年 1 月 9 日 2017 年 1 月 9 日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2016 年 3 月 29 日 2017 年 3 月 29 日
楚江集团 楚江新材 150,000,000.00 2015 年 12 月 27 日 2017 年 6 月 7 日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2014 年 2 月 17 日 2017 年 2 月 16 日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2016 年 5 月 11 日 2017 年 5 月 11 日
楚江集团 楚江新材 32,000,000.00 2016 年 6 月 8 日 2017 年 6 月 8 日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2015 年 9 月 8 日 2017 年 6 月 13 日
楚江集团 楚江新材 48,000,000.00 2016 年 11 月 30 日 2017 年 11 月 29 日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2015 年 9 月 28 日 2018 年 9 月 28 日
楚江集团 楚江新材 25,000,000.00 2015 年 1 月 15 日 2017 年 1 月 14 日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2015 年 11 月 6 日 2018 年 11 月 6 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2015 年 3 月 19 日 2016 年 3 月 19 日
楚江集团 楚江新材 23,000,000.00 2016 年 6 月 8 日 2017 年 6 月 8 日
2017 年度关联担保情况：
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
清远楚江铜业有限
楚江新材 60,000,000.00 2016 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日
公司
芜湖楚江合金铜材
楚江新材 10,000,000.00 2017 年 10 月 19 日 2018 年 10 月 19 日
有限公司
芜湖楚江合金铜材
楚江新材 10,000,000.00 2017 年 9 月 5 日 2018 年 9 月 4 日
有限公司
芜湖楚江合金铜材
楚江新材 20,000,000.00 2017 年 12 月 22 日 2018 年 8 月 10 日
有限公司
安徽楚江特钢有限
楚江新材 60,000,000.00 2017 年 7 月 13 日 2018 年 7 月 13 日
公司
安徽楚江特钢有限
楚江新材 70,000,000.00 2016 年 12 月 27 日 2018 年 4 月 25 日
公司
安徽楚江高新电材
楚江新材 150,000,000.00 2017 年 4 月 25 日 2018 年 4 月 25 日
有限公司
安徽楚江高新电材
楚江新材 140,000,000.00 2017 年 4 月 20 日 2018 年 4 月 20 日
有限公司
安徽楚江高新电材
楚江新材 50,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 21 日
有限公司
安徽楚江高新电材
楚江新材 10,000,000.00 2017 年 9 月 5 日 2018 年 9 月 4 日
有限公司
安徽楚江高新电材
楚江新材 57,600,000.00 2017 年 11 月 6 日 2018 年 11 月 5 日
有限公司
湖南顶立科技有限
楚江新材 25,000,000.00 2016 年 8 月 3 日 2017 年 8 月 2 日
公司
楚江新材 湖南顶立科技有限 25,000,000.00 2017 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日
楚江新材法律意见书
公司
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2016 年 3 月 4 日 2019 年 3 月 3 日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016 年 2 月 29 日 2019 年 2 月 28 日
楚江集团 楚江新材 93,500,000.00 2016 年 5 月 14 日 2018 年 5 月 13 日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2017 年 9 月 5 日 2018 年 9 月 4 日
楚江集团 楚江新材 150,000,000.00 2017 年 4 月 18 日 2018 年 9 月 1 日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017 年 5 月 9 日 2020 年 4 月 12 日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2017 年 9 月 12 日 2018 年 9 月 12 日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017 年 9 月 12 日 2018 年 9 月 12 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2017 年 8 月 11 日 2018 年 8 月 10 日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2017 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 20 日
楚江集团 楚江新材 200,000,000.00 2017 年 11 月 6 日 2018 年 11 月 6 日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2015 年 11 月 6 日 2018 年 11 月 6 日
楚江集团 楚江新材 48,000,000.00 2016 年 11 月 30 日 2017 年 11 月 29 日
2018 年 1-6 月关联担保情况：
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
清远楚江铜业有
楚江新材 60,000,000.00 2018 年 2 月 9 日 2019 年 2 月 9 日
限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 50,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 21 日
材有限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 10,000,000.00 2017 年 9 月 5 日 2018 年 9 月 4 日
材有限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 140,000,000.00 2017 年 4 月 20 日 2018 年 4 月 20 日
材有限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 100,000,000.00 2018 年 6 月 4 日 2019 年 6 月 4 日
材有限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 150,000,000.00 2017 年 4 月 25 日 2018 年 4 月 25 日
材有限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 30,000,000.00 2018 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 28 日
材有限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 57,600,000.00 2017 年 11 月 6 日 2018 年 11 月 5 日
材有限公司
安徽楚江高新电
楚江新材 24,000,000.00 2018 年 6 月 29 日 2019 年 5 月 4 日
材有限公司
安徽楚江特钢有
楚江新材 23,000,000.00 2018 年 6 月 29 日 2019 年 5 月 4 日
限公司
安徽楚江特钢有
楚江新材 60,000,000.00 2017 年 7 月 13 日 2018 年 7 月 13 日
限公司
安徽楚江特钢有
楚江新材 70,000,000.00 2016 年 12 月 27 日 2018 年 4 月 25 日
限公司
芜湖楚江合金铜
楚江新材 25,000,000.00 2018 年 3 月 5 日 2019 年 3 月 5 日
材有限公司
芜湖楚江合金铜
楚江新材 10,000,000.00 2017 年 10 月 19 日 2018 年 10 月 19 日
材有限公司
芜湖楚江合金铜
楚江新材 10,000,000.00 2017 年 9 月 5 日 2018 年 9 月 4 日
材有限公司
楚江新材法律意见书
芜湖楚江合金铜
楚江新材 20,000,000.00 2017 年 12 月 22 日 2018 年 8 月 10 日
材有限公司
湖南顶立科技有
楚江新材 25,000,000.00 2017 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日
限公司
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2016 年 3 月 4 日 2019 年 3 月 3 日
楚江集团 楚江新材 150,000,000.00 2017 年 4 月 18 日 2018 年 9 月 1 日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2016 年 2 月 29 日 2019 年 2 月 28 日
楚江集团 楚江新材 165,000,000.00 2018 年 3 月 20 日 2020 年 3 月 20 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2017 年 8 月 11 日 2018 年 8 月 10 日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017 年 9 月 12 日 2018 年 9 月 12 日
楚江集团 楚江新材 32,000,000.00 2018 年 6 月 29 日 2019 年 5 月 4 日
楚江集团 楚江新材 200,000,000.00 2017 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 20 日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2017 年 9 月 5 日 2018 年 9 月 4 日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2017 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 20 日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2018 年 2 月 26 日 2019 年 2 月 16 日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2017 年 5 月 09 日 2020 年 4 月 12 日
楚江集团 楚江新材 30,000,000.00 2018 年 3 月 23 日 2021 年 3 月 23 日
楚江集团 楚江新材 40,000,000.00 2015 年 11 月 6 日 2018 年 11 月 6 日
⑤关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
楚江集团 资产转让 - - 207,000.00
⑥关键管理人员报酬
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 555,213.80 3,095,486.86 2,936,533.97
⑦其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
安徽楚江新材料产业研
水电费 323,325.74 87,901.07 -
究院有限公司
⑧关联方应收应付款项
单位：元
2018 年6 月30 日账 2017 年 12 月 31 日账 2016 年 12 月 31 日账
项目名称 关联方
面余额 面余额 面余额
甘肃金川金顶汇新材
应收账款 - 3,100.00 3,100.00
料科技有限公司
安徽融达复合粉体科
应收账款 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
技有限公司
江苏鑫海铜业有限公
应收账款 2,750,746.09 - -
司
预付账款 江苏鑫海铜业有限公 1,682,095.61 - -
楚江新材法律意见书
司
（2）标的公司的关联交易情况
①关联方担保
本公司作为被担保方：
单位：万元
担保是否已
担保方 借款银行 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中国农业银行股份有
缪云良 2,860.00 2014.7.17 2017.7.17 是
限公司宜兴市支行
缪云良 中国银行宜兴支行 5,000.00 2017.2.21 2018.2.20 是
缪云良、曹文玉 中国银行宜兴支行 5,000.00 2018.6.25 2019.6.25 否
中国农业银行股份有
缪云良 2,700.00 2018.1.30 2021.1.29 否
限公司宜兴市支行
②关联方资金往来
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
关联方名称
借方发生额 贷方发生额 借方发生额 贷方发生额 借方发生额 贷方发生额
曹文玉 - - - - 3,350.00 3,350.00
缪云良 - - - - 125.76 125.76
伍静益 - - 163.35 377.72 1,293.37 1,079.00
宜兴市鑫辉
化工贸易有 - - 1,980.00 1,980.00 750.00 750.00
限公司
无锡市创汇
进出口贸易 400.00 400.00 - - 4,000.00 4,000.00
有限公司
③应收应付款项
单位：元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 伍静益 - - - - 2,143,700.00 64,311.00
（3）上市公司与标的公司交易情况
2017 年，标的公司向上市公司子公司顶立科技出售其产品，具体情况如下：
楚江新材法律意见书
单位：元
公司名称 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
顶立科技 产品销售 - 675,213.68 -
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易未导致上市公司新增关联交易的情形。本次交易完成后，上市公司
与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司
章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
4、关于减少和规范关联交易、避免资金占用的承诺
为充分保护上市公司中小投资者的利益，楚江新材控股股东楚江集团、实际
控制人姜纯、交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易、避免占用标的公
司资金的承诺》。
（1）控股股东楚江集团关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金
的承诺
控股股东楚江集团于 2018 年 8 月 2 日出具了《关于减少和规范关联交易、
避免占用标的公司资金的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，楚江集团及楚江集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与楚江集团或楚江集团下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，楚江集团或楚江集团下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允
的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具之日，楚江集团不存在占用天鸟高新资金的情形；本
次交易完成后，楚江集团将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。”
楚江新材法律意见书
（2）实际控制人姜纯关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的
承诺
实际控制人姜纯于 2018 年 8 月 2 日出具了《关于减少和规范关联交易、避
免占用标的公司资金的承诺》，具体承诺内容如下：
①本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的前
提下，姜纯及姜纯控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
②本次交易完成后，对于楚江新材与姜纯或姜纯控制的其他企业之间无法避
免的关联交易，姜纯或姜纯控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允
的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
③保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易损
害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
④截至承诺函出具日，姜纯不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完成
后，姜纯将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用
天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
（3）交易对方关于减少并规范关联交易的承诺
交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中于 2018 年 8
月 2 日出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，内容如下：
①本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的前
提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
②本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法避
免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允
的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
③保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易损
害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
④截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完成
后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用
天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
楚江新材法律意见书
（二）同业竞争
1、本次交易完成前上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，本次
交易前，上市公司主要从事铜基材料和高端热工装备及新材料的研发、生产和销
售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司经营业务向新材料领域拓展和延伸，新增飞机碳
刹车预制件、碳纤维异形预制件、碳纤维热场材料预制件、特种纤维布（类）等
产品的生产及销售业务。根据上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具的
承诺，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、
交易对方及其控制的其他企业不存在同业竞争。
3、控股股东楚江集团、实际控制人姜纯关于避免与上市公司同业竞争的承
诺
为充分保护上市公司中小股东利益，上市公司控股股东楚江集团、实际控制
人姜纯分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》。
（1）控股股东楚江集团关于避免同业竞争的承诺
控股股东楚江集团于 2018 年 8 月 2 日出具了《关于避免与上市公司同业竞
争的承诺》，具体承诺内容如下：
①截至本承诺函出具之日，楚江集团没有投资或控制其他对天鸟高新构成直
接或间接竞争的企业，楚江集团也未从事任何在商业上对天鸟高新构成直接或间
接竞争的业务或活动。
②自本承诺函出具之日起，楚江集团承诺自身不会、并保证不从事与天鸟高
新及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今
后不会新设或收购从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业有相
同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助
成立、经营、发展任何与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业业务直
接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对天鸟高新及其下属
企业或楚江新材及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。
楚江新材法律意见书
③如天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和
业务范围，楚江集团承诺将不与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业
拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及
其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，楚江集团将按包括但不限于以
下方式退出与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的竞争：第一，停
止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；第二，停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；第三，将相竞争的资产或业务以合法方式置入天鸟高新及其下属企业
或楚江新材及其下属企业；第四，将相竞争的业务转让给无关联的第三方；第五，
采取其他对维护天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行
动以消除同业竞争。
④如因楚江集团未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失的，楚
江集团将赔偿楚江新材的实际损失。
（2）实际控制人姜纯关于避免同业竞争的承诺
实际控制人姜纯于 2018 年 8 月 2 日出具的《关于避免与上市公司同业竞争
的承诺》，具体承诺内容如下：
①截至本承诺函出具之日，姜纯没有投资或控制其他对天鸟高新构成直接或
间接竞争的企业，姜纯也未从事任何在商业上对天鸟高新构成直接或间接竞争的
业务或活动。
②自本承诺函出具之日起，姜纯承诺自身不会、并保证不从事与天鸟高新及
其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不
会新设或收购从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业有相同或
类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业业务直接或可
能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对天鸟高新及其下属企业或
楚江新材及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
③如天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和
业务范围，姜纯承诺将不与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业拓展
后的产品或业务相竞争；若出现可能与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下
属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，姜纯将按包括但不限于以下方式退
出与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的竞争：第一，停止生产构
楚江新材法律意见书
成竞争或可能构成竞争的产品；第二，停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
第三，将相竞争的资产或业务以合法方式置入天鸟高新及其下属企业或楚江新材
及其下属企业；第四，将相竞争的业务转让给无关联的第三方；第五，采取其他
对维护天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除
同业竞争。
④如因姜纯未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失的，姜纯将
赔偿楚江新材的实际损失。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及中小股东合法权益，交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹红梅、曹国中签署了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
①本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接
从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务；
②如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下
属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争；
③本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行
为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，并已通过了楚江新材必要的
审议批准程序，相关审议批准程序合法、有效；为充分保护本次交易完成后楚江
新材的利益，规范可能存在的关联交易，楚江新材控股股东楚江集团、实际控制
人姜纯、交易对方均出具了关于减少和规范关联交易事项的承诺，该承诺系相关
当事人的真实意思表示，合法有效，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益；
本次交易完成后，楚江新材的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会
导致楚江新材与控股股东、实际控制人、交易对方存在同业竞争情形；楚江集团
及姜纯、交易对方就避免同业竞争事项所作出的相关承诺内容不存在违反法律、
法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
根据楚江新材在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，
楚江新材法律意见书
截至本法律意见书出具之日，楚江新材就本次交易履行如下信息披露和报告义
务：
（一）2018 年 6 月 7 日，楚江新材发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌
公告》，因公司筹划发行股份购买资产，公司股票自 2018 年 6 月 7 日开市起停牌。
（二）2018 年 6 月 14 日、6 月 22 日及 6 月 29 日，楚江新材发布《关于筹
划发行股份购买资产的停牌进展公告》，披露本次交易及公司股票停牌进展。
（三）2018 年 7 月 6 日，因本次交易工作需要，经向深圳证券交易所申请，
楚江新材发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》，公司
股票继续停牌。
（四）2018 年 7 月 13 日、7 月 20 日、7 月 27 日和 8 月 3 日，楚江新材分别
发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，披露停牌进展。
（五）2018 年 8 月 3 日，楚江新材召开第四届董事会第三十二次会议、第四
届监事会第二十九次会议审议本次交易有关事项。按照相关规定，楚江新材于 8
月 6 日公告董事会决议、监事会决议、《重组预案》、独立财务顾问核查意见、独
立董事意见等文件，并披露《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌
公告》，公司股票继续停牌。
（六）2018 年 8 月 10 日、8 月 17 日，楚江新材分别发布《关于发行股份购
买资产的停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
（七）2018 年 8 月 18 日，公司披露了《关于延期回复重组问询函暨公司股
票继续停牌的公告》。因无法于 2018 年 8 月 18 日前完成《重组问询函》的回复
与信息披露工作，经向深交所申请，公司决定延迟问询函的回复与披露时间，公
司股票将继续停牌。
（八）2018 年 8 月 24 日，公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展
公告》，披露本次发行股份购买资产的进展情况。
（九）2018 年 8 月 30 日，公司披露了《深圳证券交易所重组问询函反馈意
见的回复》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》等文件。公司同日披露了《关于回
复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌公告》，经申请，公司股票于 2018
年 8 月 30 日（星期四）开市起复牌。
（十）2018 年 9 月 12 日，楚江新材召开第四届董事会第三十四次会议、第
楚江新材法律意见书
四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材已就本次交易
依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议或安排。此外，楚江新材尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理
办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，楚江新材聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问。东
海证券持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为 91320400137180719N 的
《营业执照》、中国证监会颁发的编号为 000000000195 的《经营证券期货业务许
可证》以及国防科工局颁发的编号为 15175002 号《军工涉密业务咨询服务安全
保密条件备案证书》。本次独立财务顾问的项目主办人为彭江应、江成祺，项目
协 办 人 为 叶 冬 冬 ， 中 国 证 券 业 执 业 证 书 编 号 分 别 为 S0630715120002 、
S0630713120001、S0630117110003，均已完成 2017 年度检验登记。
（二）财务审计机构
经本所律师核查，楚江新材聘请华普天健担任本次交易的财务审计机构。华
普天健现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为
911101020854927874 的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业
证书》（执业证书编号为：11010032）、财政部与中国证监会联合颁发的证书序号
为 000414 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及国防科工局颁发
的编号为 07166003 号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次签
字注册会计师为廖传宝、李生敏，注册会计师证书编号分别为 340100030036、
340100030026，均已完成 2017 年度检验登记。
（三）资产评估机构
楚江新材法律意见书
经本所律师核查，楚江新材聘请中水致远担任本次交易的资产评估机构。中
水致远现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108100024499T 的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》
（ 证 书 序 号 为 ： 11020131 ）、 财 政 部 与 中 国 证 监 会 联 合 颁 发 的 证 书 编 号 为
0100041017 的《证券期货相关业务评估资格证书》以及国防科工局颁发的编号
为 07167001 号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次签字评估
师为许辉、张旭军，评估师证书编号分别为 34070008、34000062，均已完成 2017
年度检验登记。
（四）专项法律顾问
楚江新材聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。本所持有安徽省司法厅核
发的证号为 23401198710250491 的《律师事务所执业许可证》以及国防科工局颁
发的编号为 18163008 号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次
签字律师为喻荣虎、李结华、李梦珵，律师执业证书编号分别为
13401199610702331、13401201010866953、13401201711909200，均已完成 2017
年度检验登记。
综上，本所律师认为，参与本次交易的各中介机构及其签字人员均具备相应
的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于自查期间相关人员买卖楚江新材股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组》（2017 年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，楚江新材对本次交易相关内幕
信息知情人及其直系亲属是否利用内幕消息进行内幕交易进行了自查。
楚江新材、天鸟高新及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次交
易停牌日（2018 年 6 月 7 日）前 6 个月及股票复牌公告日（2018 年 8 月 30 日）
至重组报告书出具日前（即 2017 年 12 月 6 日至 2018 年 8 月 11 日，以下简称“自
查期间”）内是否存在买卖楚江新材股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
楚江新材法律意见书
（一）自查期间核查范围内人员通过股票交易二级市场买卖楚江新材公司股
票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的买卖楚江新材股票
情况查询结果证明文件和相关法人、自然人出具的自查报告，自查范围内人员买
卖楚江新材股票情况如下：
1、中介机构买卖公司股票情况如下
根据相关核查文件，本次交易所聘请的专业机构，即独立财务顾问东海证券、
审计机构华普天健、法律顾问安徽天禾律师事务所、评估机构中水致远及其经办
人员，在自查期间均没有买卖上市公司股票的行为。
2、楚江新材核查范围内人员买卖公司股票的情况如下：
（1）楚江新材在自查期间回购公司股份实施股权激励计划的情况如下：
根据楚江新材出具的自查报告，截至 2018 年 3 月 22 日，楚江新材累计通过
股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 21,115,800 股，占公
司股本的 1.97%，最高成交价为 7.39 元/股，最低成交价为 6.87 元/股，交易总
金额为 151,002,873.69 元。
（2）长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇德”）在
自查期间买卖楚江新材股票的情况如下：
交易时间 累计买入数（股） 累计卖出数量（股）
2017 年 12 月 29 日 - 30,000
2018 年 1 月 2 日 - 30,000
2018 年 1 月 23 日 - 10,000
2018 年 1 月 24 日 - 90,000
2018 年 5 月 15 日 - 62,000
2018 年 8 月 30 日 -- 204,500
长沙汇德在自查期间累计买入股票 0 股，累计卖出股票 426,500 股。
（3）长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇能”）在
自查期间买卖楚江新材股票的情况如下：
交易时间 累计买入数量（股） 累计卖出数量（股）
2018 年 1 月 2 日 -- 70,000
2018 年 3 月 6 日 -- 526,700
2018 年 3 月 6 日 26,600 --
楚江新材法律意见书
2018 年 3 月 12 日 -- 96,200
2018 年 3 月 14 日 -- 848,600
2018 年 3 月 23 日 -- 15,000
2018 年 5 月 14 日 -- 20,000
2018 年 5 月 15 日 -- 20,000
2018 年 5 月 16 日 -- 30,000
2018 年 8 月 30 日 -- 140,900
长沙汇能在自查期间累计买入股票 26,600 股，累计卖出股票 1,767,400 股。
（4）新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆汇智”）
在自查期间买卖楚江新材股票的情况如下：
交易时间 累计买入数量（股） 累计卖出数量（股）
2018 年 2 月 6 日 - 20,000
2018 年 2 月 7 日 - 1,180,000
新疆汇智在自查期间累计买入股票 0 股，累计卖出股票 1,200,000 股。
3、根据相关核查文件，本次交易的交易对方及天鸟高新在自查期间均没有
买卖上市公司股票的行为。
（二）自查期间买卖楚江新材股票相关人员的声明
1、楚江新材就自查期间回购股票的情况作出《承诺》：楚江新材在本次交易
自查期间内通过二级市场竞价交易方式买入公司股票的行为系根据相关法律法
规及 2018 年第二次临时股东大会决议，回购股份作为第三期员工持股计划的股
票来源，楚江新材及时披露了回购股份方式、用途、价格区间、数量、期限、进
展等信息。楚江新材在自查期间回购公司股票不存在泄露本次交易的相关内幕信
息，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。若违反上述
承诺，楚江新材将承担因此给楚江新材股东造成的一切损失。
2、长沙汇德就自查期间买卖楚江新材股票的情况出具《声明》：本次交易过
程中，长沙汇德就本次交易事宜的停牌公告日（即 2018 年 6 月 7 日）前 6 个月
及股票复牌公告日（2018 年 8 月 30 日）至重组报告书出具日前，买卖楚江新材
股票系长沙汇德基于对二级股票市场行情及上市公司已披露信息的自主判断，长
沙汇德从未参与楚江新材本次交易的决策过程，亦未获知任何关于本次交易的内
幕信息或接受他人建议买卖楚江新材股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
楚江新材法律意见书
情形。且除上述行为外，自查期间长沙汇德不存在其他买卖楚江新材股票的情况。
长沙汇德承诺：直至本次交易实施完成或公司宣布终止前述事项期间，长沙
汇德将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。
3、长沙汇能就自查期间买卖楚江新材股票的情况出具《声明》：本次交易过
程中，长沙汇能就本次交易事宜的停牌公告日（即 2018 年 6 月 7 日）前 6 个月
及股票复牌公告日（2018 年 8 月 30 日）至重组报告书出具日前，买卖楚江新材
股票系长沙汇能基于对二级股票市场行情及上市公司已披露信息的自主判断，长
沙汇能从未参与楚江新材本次交易的决策过程，亦未获知任何关于本次交易的内
幕信息或接受他人建议买卖楚江新材股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。且除上述行为外，自查期间长沙汇能不存在其他买卖楚江新材股票的情况。
长沙汇能承诺：直至本次交易实施完成或公司宣布终止前述事项期间，长沙
汇能将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。
4、新疆汇智就自查期间买卖楚江新材股票的情况出具《声明》：本次交易过
程中，新疆汇智就本次交易事宜的停牌公告日（即 2018 年 6 月 7 日）前 6 个月
期间，买卖楚江新材股票系新疆汇智基于对二级股票市场行情及上市公司已披露
信息的自主判断，新疆汇智从未参与楚江新材本次交易的决策过程，亦未获知任
何关于本次交易的内幕信息或接受他人建议买卖楚江新材股票，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间新疆汇智不存在其他买卖
楚江新材股票的情况。
新疆汇智承诺：直至本次交易实施完成或公司宣布终止前述事项期间，新疆
汇智将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。
根据《证券法》第七十四条、《中国证券监督管理委员会证券市场内幕交易
行为认定指引（试行）》第十九条之规定，楚江新材回购公司股票不构成内幕交
易。鉴于长沙汇德、长沙汇能及新疆汇智均已说明其买卖股票行为系在未获知本
次交易相关信息的情况下所进行的操作，也未参与楚江新材本次交易的决策过
程，本所律师认为，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕
信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
楚江新材法律意见书
十二、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收
购管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性
文件的规定；
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效；楚江新材就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事
宜，依法履行了信息披露义务；
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件，对于发行股份购买资产、发行股份募集配套资金所规定的原则和
实质性条件；
（四）楚江新材具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具
备进行本次交易的主体资格；
（五）本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规
范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；
（六）本次交易不涉及员工安置事项和天鸟高新债权债务的转移；
（七）本次交易的标的资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、司法查封
等第三方权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（八）本次交易构成关联交易，已通过了楚江新材必要的审议批准程序，相
关审议批准程序合法、有效；楚江新材作为上市公司，其《公司章程》及关联交
易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出了相关规定，能
够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；为充分保护本次交
易完成后楚江新材的利益，规范可能存在的关联交易，楚江新材控股股东楚江集
团与实际控制人姜纯、交易对方均出具了关于减少和规范关联交易事项的承诺，
该承诺系相关当事人的真实意思表示，合法有效，有利于保护上市公司及中小股
东的合法权益；本次交易完成后，楚江新材的控股股东、实际控制人未发生变更，
本次交易不会导致楚江新材与控股股东、实际控制人、交易对方存在同业竞争情
形。楚江新材控股股东楚江集团与实际控制人姜纯、交易对方就避免同业竞争事
项分别作出的相关承诺内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对承诺方
楚江新材法律意见书
具有法律约束力；
（九）本次交易楚江新材已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，
不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
（十一）本次交易相关人员买卖楚江新材股票的行为不构成内幕交易行为；
综上，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权
程序合法有效，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准和授权后即可实
施。
（以下无正文）
楚江新材法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署
页）
本法律意见书于 二〇一八 年九月 十二日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负 责 人：张晓健____________ 经办律师：喻荣虎____________
李结华____________
李梦珵____________
