安徽楚江科技新材料股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
               报告书（草案）与预案差异情况对比表


    东海证券股份有限公司接受委托担任安徽楚江科技新材料股份有限公司（以
下简称“公司、上市公司、楚江新材”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2018 年 8 月 6 日，楚江新材公告了《安
徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的预案》（以下简称“预案”）及相应备查文件；根据重组进程，上市
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律法规编制完成
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。由于重组预案披露
时标的公司相关数据未经审计、评估，而重组报告书披露时标的公司相关数据已
经审计、评估，且重组报告书和预案在披露内容和编排格式上也存在差异等，因
此导致重组报告书与预案存在一定差异。
    根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异情况如下：
    重组报告书章节                      与预案差异情况说明
                      1、根据评估机构出具的评估报告确定本次交易涉及的评估数据
                      及标的资产最终作价，并更新相关内容；2、根据交易各方签署
                      的补充协议和业绩补偿协议，更新了发行价格调整和业绩承诺
重大事项提示
                      等内容；3、更新本次交易对上市公司主要财务指标影响相关内
                      容；4、更新了本次交易的决策和审批程序；5、新增本次重组
                      摊薄即期回报情况分析。
                      1、更新本次交易标的资产估值风险；2、更新标的公司业绩承
                      诺无法实现的风险；3、更新原材料供应及价格波动风险；4、
重大风险提示
                      更新客户集中风险；5、新增应收账款坏账的风险和产业政策变
                      动风险。
                      1、根据审计、评估结果更新本次交易基本情况内容；2、更新
第一节 本次交易概述   了本次交易的决策和审批程序；3、根据交易各方签署的补充协
                      议和业绩补偿协议，更新了发行价格调整和业绩承诺等内容。
第二节 上市公司基本情
                        未发生变化。
况
第三节 交易对方的基本
                        未发生变化。
情况
                        1、更新标的资产最近两年一期主要财务数据、会计政策及相关
                        会计处理、财务报表编制基础及合并报表范围、与上市公司重
第四节 标的资产基本情
                        大会计政策或会计估计差异情况等；2、更新标的公司主要业务
况
                        发展情况；3、更新最近三年与交易、增资及改制相关的评估或
                        估值内容。
第五节 发行股份情况     新增“第五节 发行股份情况”的内容。
                        1、根据评估结果，更新评估基本数据；2、新增评估方法的选
                        择、评估假设等等本次交易评估相关内容；3、新增董事会对本
第六节 标的资产评估情
                        次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析；4、新增独立董
况
                        事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
                        公允性发表的独立意见。
第七节 本次交易合同的
                        新增补充协议、业绩补偿协议书内容。
主要内容
第八节 本次交易的合规
                        新增“第八节 本次交易的合规性分析”。
性分析
第九节 管理层讨论与分
                        新增“第九节 管理层讨论与分析”。
析
第十节 财务会计信息     新增“第十节 财务会计信息”。
第十一节 同业竞争与关
                        新增“第十一节 同业竞争与关联交易”。
联交易
                        1、更新本次交易标的资产估值风险；2、更新标的公司业绩承
                        诺无法实现的风险；3、更新原材料供应及价格波动风险；4、
第十二节 风险因素
                        更新客户集中风险；5、新增应收账款坏账的风险和产业政策变
                        动风险。
                        1、更新本次交易完成后上市公司负债结构的说明内容；2、更
第十三节 其他重要事项   新本次交易对上市公司治理机制的影响；3、新增本次交易中聘
                        请第三方等廉洁从业核查情况内容。
第十四节 独立财务顾问
                        新增“第十四节 独立财务顾问意见和法律意见”。
意见和法律意见
第十五节 本次交易相关
                        新增“第十五节 本次交易相关证券服务机构”。
证券服务机构
第十六节 上市公司董事
                        新增“第十六节 上市公司董事及相关专业机构声明”。
及相关专业机构声明
第十七节 备查文件       新增“第十七节 备查文件”。
（本页无正文，为安徽楚江科技新材料股份有限公司关于《安徽楚江科技新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）




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                                                     2018 年 9 月 12 日
（本页无正文，为东海证券股份有限公司关于《安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预
案差异情况对比表》之盖章页）




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                                                      2018 年 9 月 12 日