证券代码： 002171          证券简称：楚江新材      公告编号： 2018－137



               安徽楚江科技新材料股份有限公司
            第四届董事会第三十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚

江新材”）第四届董事会第三十八次会议于 2018 年 11 月 9 日以书面、传真或电

子邮件的方式发出通知。通知发出后，经全体董事一致同意，会议于 2018 年 11

月 11 日在公司会议室举行。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会

议由公司董事长姜纯先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议

的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和《公司章程》、

《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，会议通过以下议案并形成本

决议：

    审议通过了《关于公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹

红梅签订<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之

补充协议书（二）>的议案》
    为明确公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司治理，董事会同
意公司与交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅签订《安
徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书
（二）》，主要内容包括：
    1、本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，将按照法律法规、
上市公司的公司章程、内部管理制度的有关规定进行管理，董事、监事及高级管
理人员的产生须符合法律法规、上市公司治理规范的要求。
    2、本次交易完成后，双方同意对标的公司的董事会进行改组。未来标的公
司的董事会将由五名董事组成，其中三名由上市公司委派；标的公司的董事长仍
由缪云良担任。根据标的公司未来的业务整合与发展情况，上市公司与交易对方
可以不断地优化标的公司董事会组成，改善标的公司的治理结构。
    3、标的公司的高级管理人员由董事会任命。标的公司的总经理仍由缪云良
担任，财务总监应由上市公司委派的人员担任，其他高级管理人员由董事会根据
经营需要任命。
    4、本次交易完成后，交易对方可共同向上市公司提名董事候选人、监事候
选人各一名，并按照上市公司章程的规定依法依规选举产生。

    5、上述针对本次交易完成后的治理安排，均应遵循法律、法规、规范性文

件及上市公司、标的公司章程的规定，履行相应的提名、审议程序，不得侵犯上

市公司及其中小股东的权益。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。




                                   安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 12 日