安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事
关于公司签订《发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）》
                            事项的独立意见


    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及

支付现金的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所持

有的江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%的股权，并向不超过 10 名符合条件的

特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《安徽楚江科技新材料股份有限

公司章程》，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：

    一、本次提交公司第四届董事会第三十八次会议审议的《关于公司与缪云良、

曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅签订<安徽楚江科技新材料股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）>的议案》，在提交董事会

会议审议前，已经我们事前认可。

    二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，不考虑募集

配套资金发行的股份，缪云良、曹文玉夫妇合计持有公司的股份比例超过 5%，

构成公司的关联方。因此，本次协议签订构成关联交易。

    三、《关于公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅签订<

安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书

（二）>的议案》已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，董事会会议

的召集召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《安徽楚江科技新材

料股份有限公司章程》等有关规定。

    四、公司与本次交易的交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、

曹红梅签订的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之补充协议书（二）》（以下简称“《补充协议书（二）》”）符合相关法律、法规、

规范性文件的规定，有利于维护公司及全体股东的利益。
    综上，公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅签订《补

充协议书（二）》符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公

司全体独立董事同意公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅

签订《补充协议书（二）》。

    （以下无正文）
(本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于公司签订<
发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）>事项的独立意见》之签字页)




      龚寿鹏                    柳瑞清                  许立新




                                                     2018 年 11 月 11 日