安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）




     安徽楚江科技新材料股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产
                                     之
                       补充协议书（二）




                          二〇一八年十一月
    安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）



                                目           录


第 1 条 定义 2

第 2 条 本次交易完成后的公司管理与人事安排 2

第 3 条 成立与生效 3

第 4 条 违约责任 3

第 5 条 不可抗力 3

第 6 条 适用法律和争议解决 3

第 7 条 其他 4
   安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）



             安徽楚江科技新材料股份有限公司
               发行股份及支付现金购买资产之
                           补充协议书（二）

本补充协议由下列各方于 2018 年 11 月 11 日在安徽省芜湖市签署：


1．安徽楚江科技新材料股份有限公司
注册地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人：姜纯
2．缪云良
身份证号码：32022319640427****
住址：江苏省宜兴市和桥镇
3．曹文玉
身份证号码：32022319661206****
住址：江苏省宜兴市和桥镇
4. 曹全中
身份证号码：32022319610517****
住址：江苏省宜兴市宜城街道
5. 伍静益
身份证号码：32022319810617****
住址：江苏省宜兴市宜城街道
6. 曹国中
身份证号码：320223196307086****
住址：江苏省宜兴市和桥镇
7. 曹红梅
身份证号码：32022319710525****
住址：江苏省宜兴市宜城街道




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    鉴于：
    1. 本补充协议各方已于 2018 年 8 月 3 日签署《安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”）、
于 2018 年 9 月 11 日签署了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”），对安徽楚江科技新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易事项进行了约定。为进一步
明确相关事宜，经友好协商，各方本着平等互利的原则达成本补充协议。
    2. 本补充协议系对《框架协议书》、《补充协议书》的补充约定。本补充协议
未提及的内容，以《框架协议书》、《补充协议书》中的约定为准。



                                    第 1 条 定义

    除非本补充协议另有定义，本补充协议中的所有定义均与《框架协议书》、《补
充协议书》中的定义相同。

             第 2 条 本次交易完成后的公司管理与人事安排

    2.1 本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，将按照法律法规、上
市公司的公司章程、内部管理制度的有关规定进行管理，董事、监事及高级管理
人员的产生须符合法律法规、上市公司治理规范的要求。
    2.2 本次交易完成后，双方同意对标的公司的董事会进行改组。未来标的公司
的董事会将由五名董事组成，其中三名由上市公司委派；标的公司的董事长仍由
缪云良担任。根据标的公司未来的业务整合与发展情况，上市公司与交易对方可
以不断地优化标的公司董事会组成，改善标的公司的治理结构。
    2.3 标的公司的高级管理人员由董事会任命。标的公司的总经理仍由缪云良
担任，财务总监应由上市公司委派的人员担任，其他高级管理人员由董事会根据
经营需要任命。
    2.4 本次交易完成后，交易对方可共同向上市公司提名董事候选人、监事候选
人各一名，并按照上市公司章程的规定依法依规选举产生。
    2.5 上述针对本次交易完成后的治理安排，均应遵循法律、法规、规范性文件
及上市公司、标的公司章程的规定，履行相应的提名、审议程序，不得侵犯上市
公司及其中小股东的权益。

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                              第 3 条 成立与生效

    3.1 本补充协议自签署、盖章之日起成立。
    3.2 本补充协议自《框架协议书》生效之日起生效。

                                第 4 条 违约责任

    本补充协议任何一方违反约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方因
其违约行为而遭受的所有损失(包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、
损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用)。

                                第 5 条 不可抗力

    5.1 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本补充协议
时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本补充协议其他方，并在该等情况发
生之日起七个工作日内提供详情及本补充协议不能履行或不能完全履行或需要延
期履行的理由的有效证明。
    5.2 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本补充协议项下的义务，
将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗
力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本补充协议项下的各
项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失
继续履行本补充协议的能力，则任何一方有权决定终止本补充协议。
    5.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本补充协议签订后发生重大
变化致使本补充协议不能依约履行时，各方均无过错的，无需就未履行本补充协
议承担违约责任。各方可根据相关变化对本补充协议履行的影响程度，协商决定
是否延期履行或解除本补充协议。

                        第 6 条 适用法律和争议解决

    6.1 本补充协议的订立和履行均适用中华人民共和国法律，并依据中华人民
共和国法律解释。
    6.2 本补充协议各方之间产生于本补充协议或与本补充协议有关的争议、诉
求或争论，应首先通过友好协商的方式解决；如不能通过协商解决的，则任何一
方均有权向本补充协议签署地的人民法院提起诉讼。



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                                   第 7 条 其他

    本补充协议正本一式十五份，各方各执一份，其余由楚江新材收存，以备办
理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之补充协议书（二）》楚江新材的签署页）




    签署：


    安徽楚江科技新材料股份有限公司（盖章）




    法定代表人或授权代表：


    姜纯：             （签字或盖章）




                                                                    2018 年 11 月 11 日
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（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之补充协议书（二）》缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的
签署页）




    签署：


    缪云良：              （签字）                            2018 年 11 月 11 日


    曹文玉：              （签字）                            2018 年 11 月 11 日


    曹全中：              （签字）                            2018 年 11 月 11 日


    伍静益：              （签字）                            2018 年 11 月 11 日


    曹国中：              （签字）                            2018 年 11 月 11 日


    曹红梅：              （签字）                            2018 年 11 月 11 日